华油惠博普科技股份有限公司
第三届董事会2017年第十二次会议决议公告

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2017-078

华油惠博普科技股份有限公司

第三届董事会2017年第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第十二次会议于2017年12月12日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2017年12月22日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以通讯和现场表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议并通过《关于出售参股公司安东油田服务DMCC公司40%股权的议案》。

为缓解公司现金流压力，保障公司持续稳定发展，同时为进一步深化公司与安东油田服务集团的合作关系，同意公司及全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）与安东油田服务集团（以下简称“安东集团”）、安东油田服务国际有限公司（以下简称“安东国际”）及安东油田服务DMCC公司（以下简称“DMCC”）签署《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）的股权转让协议》，将香港惠华持有的DMCC公司40%股权（以下简称“标的股份”）转让予安东国际及安东集团。标的股份的转让对价为人民币7.35亿元，其中，安东国际以现金支付人民币4.5亿元的交易对价，安东集团以向香港惠华发行股份的方式支付人民币2.85亿元的交易对价。

独立董事对本议案发表了独立意见。《关于与安东集团资产交易的公告》详见2017年12月23日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二O一七年十二月二十二日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2017-079

华油惠博普科技股份有限公司

关于与安东集团资产交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、本次交易概述

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）及公司全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）与安东油田服务集团（以下简称“安东集团”）、安东油田服务国际有限公司（以下简称“安东国际”）及安东油田服务DMCC公司（以下简称“DMCC”、“标的公司”）于2017年12月22日签署了《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），香港惠华将其持有的DMCC40%股权（以下简称“标的资产”、“标的股份”）转让予安东国际及安东集团，标的资产的转让对价为人民币7.35亿元，其中，安东国际以现金支付人民币4.5亿元的交易对价，安东集团以发行股份的方式支付人民币2.85亿元的交易对价，发行股份数量为334,224,599股，发行价格1.014港元/股，占安东集团目前总股本的12.56%。

2017年12月22日，公司第三届董事会2017年第十二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售参股公司安东油田服务DMCC公司40%股权的议案》。

另，经公司第三届董事会2016年第二次会议及2016年第五次临时股东大会审议批准，公司已通过香港惠华以协议转让的方式受让安东集团股份106,377,410股。待本次股权转让完成后，香港惠华持有安东集团的股份将增加至440,602,009股，持股比例14.71%，成为安东集团第二大股东。

本次交易涉及的资产总额、交易的成交金额占本公司最近一个会计年度经审计总资产、净资产的比例均未达到50%，交易标的在最近一个会计年度的营业收入、对公司贡献的净利润占本公司同期经审计营业收入、净利润的比例亦未达到50%，因此，本次交易属一般资产（股权）出售，相关交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易中香港惠华认购安东集团发行的股份属于长期战略投资行为，认购股份比例超过10%，不适用于《中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件中关于风险投资的相关规定。

本次交易属于境外投资事项，需经发改委、商务主管部门、外汇管理部门的备案或审批。

二、前次交易概述

公司于2016年5月16日召开第二届董事会2016年第五次会议审议通过《关于签署附条件生效的股权转让协议及股东协议的议案》，公司及全资子公司香港惠华与安东集团、安东国际及DMCC签署了《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）的股权转让协议》，香港惠华以现金方式收购安东国际持有的DMCC公司40%股权。标的资产的交易价格为人民币7亿元。

2016年7月26日，香港惠华收购标的资产的交割前提条件均已满足，完成了收购DMCC公司40%的交割工作。根据协议规定，香港惠华向安东国际支付了人民币7亿元的股权转让对价。

公司原计划以非公开发行股票募集资金的方式收购标的资产，但由于本次非公开发行于2017年4月终止，导致公司全部以自有资金实施了本次收购，对公司正常的经营活动现金流造成了极大的影响。为缓解公司经营资金紧张局面，保障公司持续稳定发展，同时为进一步深化公司与安东集团的合作关系，公司决定将香港惠华持有的DMCC公司上述40%股权转让予安东国际及安东集团，同时安东集团向香港惠华发行股份，从而促进安东集团及惠博普在更深层面实现全球性战略合作。

三、交易对方基本情况

1、安东油田服务集团（香港联合交易所的上市公司，股份代号：3337）

公司名称：安东油田服务集团

成立日期：2007年8月3日

股本：350,000,000港元

发行股份：2,660,233,256股

公司性质：股份有限公司

注册地：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

主要业务：钻井技术、完井技术、采油技术

主要股东：

■

注：罗林先生是Loles Trust创立人，Loles Trust间接拥有Pro Development Holdings Corp的全部已发行股本，而Pro Development Holdings Corp拥有安东集团601,580,740股股份。罗林先生及其家族成员成为Loles Trust的受益人。罗林先生亦以实际拥有人身份持有安东集团9,054,668股股份。

最近一年一期主要财务数据：

单位：人民币万元

■

2、安东油田服务国际有限公司

公司名称：安东油田服务国际有限公司（Anton Oilfield Service International Company Limited）

成立日期：2008年7月17日

股本：10,000港元

发行股份：10,000股

公司性质：有限责任公司

注册地：Unit 2109, Cosco Tower, 183 Queen's Road, Central, Hong Kong

股东情况：安东集团持有其100%股份

主要业务：油田技术服务

最近一年主要财务数据：

截至2017年3月31日，安东国际总资产为1,614,501,289港元，总负债为592,969,721港元，净资产为1,021,531,568港元；2016年4月1日至2017年3月31日实现营业收入459,180,500港元，净利润1,025,191,161港元（安东国际会计年度为每年4月到次年3月）。

3、业务发展情况及履约能力分析

安东集团是国内领先的独立一体化油田工程技术服务供货商，产品和服务覆盖油气田开发全生命周期，形成了钻井服务、完井工具、增产技术、采油服务、检测服务、一体化总包及产量管理服务六大产业模块，具有完善的产品线及一体化的服务能力，能够为油公司解决油气田增产、提速、降本及安全环保等难题。

安东集团建立了国际化的网络体系，覆盖中国的塔里木区域、鄂尔多斯区域、西南区域等，以及海外的伊拉克及其他中东市场、中亚非洲市场、美洲市场等。近年来安东集团的海外业务不断取得新的进展和突破，尤其在中东地区，业务规模持续增长，盈利能力良好，在手订单充足。在当前低油价的市场环境下，安东集团发挥其服务优质的竞争优势，与国内外大客户建立了长期稳定的合作关系，未来业绩的成长性有较好保证。公司认为交易对方具备履约能力。

4、交易对方及其关联方与本公司及公司持股5%以上大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易标的基本情况

（一）标的公司的基本信息

公司名称：安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）

成立日期：2010年8月23日

出资金额：200,000,000 AED（阿联酋迪拉姆）

发行股份：2,000股

公司性质：有限责任公司

注册地：卓美亚湖塔JLT-PH2-Y3A号地块，瑞士塔1901号。

股东情况：安东国际持有其60%股份，惠博普持有其40%股份。

主要业务：陆上与近海石油及天然气田服务、海外钻井石油及天然气开发、海外油井及天然气井维修。

（二）业务发展情况

DMCC主要从事在伊拉克境内经营相关油服业务，服务内容包括钻井技术服务（定向井技术服务、钻机服务）、完井技术服务（连续油管技术服务、酸化压裂技术服务、完井工具销售）、采油技术服务（采油运行管理、地面工程总承包EPC）。DMCC的业务主要分布在伊拉克中部地区、米桑地区和南部地区，主要服务的油田项目包括中石油哈法亚油田、绿洲石油阿哈代布油田、中海油米桑油田和卢克石油西古尔纳油田等。

（三）标的资产的主要财务数据

DMCC经审计的2016年度以及未经审计的截至2017年9月末的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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（三）其他情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他 情况。

五、交易协议的主要内容

1、合同主体、签订时间及标的股份

（1）合同主体：

a) 卖方：香港惠华；

b) 安东国际；

c) 安东集团；

安东集团及安东国际以下合称买方；

d) DMCC；

e) 惠博普。

（2）合同签订时间：2017年12月22日

（3）标的股份：卖方合法持有的DMCC公司40%普通股股份。其中24.5%的普通股股份转让给安东国际， 15.5%的普通股股份转让给安东集团。

2、对价和付款

（1）对价：经各方协商，标的股份的转让对价为RMB735,000,000.00（人民币柒亿叁仟伍佰万元）或等值美元。

（2）安东国际以现金支付RMB450,000,000.00（人民币肆亿伍仟万元）的交易对价，安东集团以发行股份的方式支付RMB285,000,000.00（人民币贰亿捌仟伍佰万元）的交易对价。

（3）支付方式：买方根据《股权转让协议》规定分四期支付，第一期安东国际在协议生效后的五个工作日内，支付对价RMB300,000,000.00（人民币叁亿元）或等值美元；第二期在安东集团股东会及其他有权批准机构审议通过本次交易后的十五个工作日内，安东国际向卖方支付第二期股权转让对价RMB75,000,000.00（人民币柒仟伍佰万元）或等值美元；第三期在安东集团股东会审议通过本次交易，以及香港联交所已批准对价股份在香港证券交易所上市及买卖后，安东集团应按照本协议第3条约定，于2018年4月10日至2018年5月20日期间向卖方发行股份，用以支付第三期股权转让对价RMB285,000,000.00（人民币贰亿捌仟伍佰万元）；第四期安东国际在2019年6月30日前向卖方支付第四期股权转让价款RMB75,000,000.00（人民币柒仟伍佰万元）。

（4）如买方未能促使协议4、交割（1）款约定的前提条件满足导致本次交易无法完成交割，则卖方有权通过向买方发出书面通知，立即终止协议。卖方应在股权转让协议终止后的五日内，向买方返还买方已支付的全部股权转让对价。

（5）如买方未能在规定时间内向卖方支付全部或部分股权转让价款，则卖方有权通过向买方发出书面通知，立即终止股权转让协议。

（6）虽有上述约定，协议终止不影响买方根据其实际支付的股权转让价款取得相应比例的DMCC公司股权。买方应取得的DMCC公司股份比例=协议终止时买方已支付股权转让对价÷本次交易总对价×40%。

3、本次交易中的发行

安东集团在本交易取得股东会同意后，向卖方发行股份购买其持有的DMCC公司的15.5%普通股股份。具体发行情况如下：

股票种类：港币普通股

每股面值：港币0.10元

发行方式：向特定发行对象非公开发行

发行对象：卖方（香港惠华）

发行价格：1.014港元/股

发行数量：334,224,599股

发行时间：股份发行应于2018年4月10日至2018年5月20日期间完成

上市地点：香港证券交易所

4、交割

（1）各方同意，除非下列条件全部得到满足，否则，卖方没有义务进行交割；

（a）安东集团就本次交易取得股东大会及其他有权批准机构的同意；

（b）香港联交所已批准对价股份在香港证券交易所上市及买卖；

（c）买方按照股权转让协议应支付的对价约定，向卖方指定账户支付第一期股权转让对价。

（2）在符合交割的前提条件下，交割应在安东集团取得股东会及其他有权批准机构批准之后的第五个工作日发生。

（3）卖方在交割时的义务

交割时，且以买方遵守其交割的义务为前提，卖方应向买方交付或实现交付如下项目：

（a）标的股份对应的股份证书；

（b）卖方董事会批准标的股份转让给买方，并授权其董事签署与交割相关的协议或文件，并在必要时，加盖卖方印章。

（4）买方在交割时的义务

交割时，且以卖方遵守其交割的义务为前提，买方应按照适用法律的要求配合向阿联酋政府有关主管部门提交标的股份过户至买方名下以及与本次股权转让有关的董事、监事、高级管理人员变更登记所需的相关文件，以使得该等部门受理标的股份的过户登记事宜。

5、原协议的终止

自《股权转让协议》生效之日起，各方于2016年5月16日签署的《关于安东油田服务DMCC公司的股权转让协议》、《关于安东油田服务DMCC公司的股东协议》除第6条和第7条以外的条款及相关补充协议终止，各方不再根据上述协议提出任何主张。但《关于安东油田服务DMCC公司的股东协议》中第6条和第7条涉及的2018年1月1日前双方的权利和义务仍将有效，直至履行完毕。

如本次交易未能取得安东集团股东会和/或其他有权批准机构同意，上述协议效力恢复。

6、合同的生效

协议在以下条件全部满足时生效：

（a）各方本人、法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章；

（b）安东集团和惠博普均已经就本次交易获得其各自董事会的批准。

7、违约责任

任何一方有下列行为之一即被视为违反股权转让协议：

（a）未按股权转让协议的规定履行其在协议项下的任何义务或承诺；

（b）其在股权转让协议项下的任何声明和保证不真实、不准确或不完整。

如果一方违反股权转让协议，在不影响协议其他条款中规定的非违约方的任何其他权利的前提下，违约方有责任向非违约方赔偿其可能因该等违约而遭受的任何损失、损害、费用、支出、债务或索赔。同时，非违约方有权要求违约方继续履行本协议。

8、法律适用

适用香港法律，并按香港法律解释，且所有争议应按照香港法律（但不包含其冲突法规则）予以解决。

9、争议解决

香港法院有排他性管辖权。

六、定价依据

1、标的资产的定价

截至2017年9月30日公司合并财务报表标的资产长期股权投资的账面净值为863,673,808.91元，扣除未分配利润163,492,810.11元后，账面净值为700,180,998.80元。根据标的资产的账面净值并参考DMCC历史业绩、市场地位、后续盈利能力等进行协商定价，标的资产的转让对价为人民币7.35亿元或等值美元。标的资产的未分配利润后续将根据各方签署的《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议》的约定进行分配。

2、安东集团发行股份的定价

截至2017年6月30日，安东集团的每股净资产为人民币1.12元/股。本次交易安东集团向香港惠华发行股份334,224,599股，发行价格1.014港元/股，约合人民币0.85元/股，为每股净资产的0.76倍。公司高度认可安东集团的核心能力和行业地位，看好安东集团的发展势头，对持有安东集团股份的战略价值充满信心。

七、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充公司流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。

八、出售的目的和对公司的影响

1、本次交易有利于加强安东集团和惠博普之间的合作。双方作为中国领先的国际化的民营油服公司，在业务上互补性极强，过去一段时间的合作取得了良好的客户影响。本次交易完成后双方的股权合作关系将从安东集团子公司层面提升到安东集团层面，将使双方的利益完全趋于统一，为双方全方位的合作夯实基础。未来双方将共同在国际市场全力推进油气田开发一体化总包服务业务。

2、本次交易有利于改善公司的资金状况。由于受不可控因素的影响公司前期非公开发行股票募集资金的事项未能完成，因此公司经营资金出现了紧张局面。本次交易完成后将陆续为公司带来约6.5亿元人民币的现金流入，这将大大改善公司的资金状况，为公司业务的发展提供有力的支持。

另，本次交易完成后公司前期对安东油田服务DMCC公司的投资结束。本轮投资共实现收益约为人民币2.33亿元，包括2016年和2017年的应得利润合计约为人民币1.98亿元，以及本次交易溢价约人民币0.35亿元，投资回报率达到33%。

本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化。公司预计本次交易的交割将于2018年完成，预计产生的收益约为人民币3,500万元，对公司2017年度净利润不会产生影响，对公司2018年度净利润将产生积极影响。本次交易有利于公司更加健康持续发展，符合公司既定的战略目标。

九、独立董事意见

本次交易有利于减轻公司资金负担，降低财务支出成本，保障公司持续稳定发展；安东集团同步向香港惠华发行股份，有利于进一步深化双方的合作关系，促进安东集团及惠博普在更高层面实现全球性战略合作。

本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，审议及表决程序合法合规。因此，我们同意公司本次出售安东油田服务DMCC公司40%股权的事项。

十、风险提示

1、本次股权转让的交割，安东集团尚需提交其股东大会、其他有权批准机构及香港联交所的同意。因此，存在交割条件未达成而无法实施的风险。

2、本次股权转让属于境外投资事项，尚需发改委、商务主管部门、外汇管理部门的备案或审批，存在一定的审核风险。

3、金融市场受宏观经济的影响较大，本次交易完成后，香港惠华持有的安东集团股票价值会受到市场波动的影响。

敬请广大投资者注意风险。

十一、备查文件

1、公司第三届董事会2017年第十二次会议决议；

2、公司第三届董事会2017年第十二次会议相关事项的独立董事意见；

3、《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）的股权转让协议》；

4、DMCC审计报告、财务报表。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二O一七年十二月二十二日