广州白云山医药集团股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600332 公司简称：白云山 公告编号：2017－081

广州白云山医药集团股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广药白云山”）第七届董事会第五次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）通知于2017年12月19日以传真或邮件的方式发出，本次会议于2017年12月21日在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。本次会议应到董事10名，实到董事10名，其中，独立非执行董事姜文奇先生、黄显荣先生和王卫红女士以通讯方式参加。会议由董事长李楚源先生主持，公司监事、高级管理人员及律师列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事审议，表决通过了以下议案：

一、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次重大资产重组事项的分析，公司本次重大资产事项符合相关法律、法规的规定。

此议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于本次重大资产重组方案的议案

公司拟通过现金方式购买ALLIANCE BMP LIMITED（以下简称“交易对方”或“卖方”）持有的广州医药有限公司（以下简称“广州医药”）30%股权（以下简称“本次重大资产重组”）以及同时向ALLIANCE BMP LIMITED授出一项向公司转让其持有的广州医药余下的全部20%股权的售股权。本议案事先征求了公司独立董事的意见，独立董事就此重大事项发表了同意的书面意见。本议案由董事进行了逐项审议表决：

（一）本次重大资产重组的整体方案

公司拟以现金方式向ALLIANCE BMP LIMITED购买其持有的广州医药30%的股权（对应注册资本人民币21,000万元）以及同时向ALLIANCE BMP LIMITED授出一项向公司转让其持有的广州医药余下的全部20%股权的售股权。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

（二）具体方案

1、评估基准日

本次交易以2017年9月30日为评估基准日。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

2、交易方式及交易对象

本次交易采用现金方式。交易对象为广州医药股东ALLIANCE BMP LIMITED，其中：ALLIANCE BMP LIMITED向公司转让其持有的广州医药30%的股权，对应注册资本人民币21,000万元。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

3、拟购买资产价值

本次交易的作价以2017年9月30日为评估基准日标的资产的评估值为参考，经各方协商后标的资产的作价为人民币109,410万元，目标股权对价的付款币种为美元，目标股权对价的人民币金额应按照付款当日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价换算为美元。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

4、交易价款的支付

就本次交易涉及的目标股权对价，由公司在不晚于交割日以电汇方式一次性将扣除适用的预提所得税后的目标股权对价全额支付至卖方银行账户。

公司应当负责就本次股权转让办理外汇变更登记并取得外管局直接或通过其授权的商业银行就此出具的外汇业务登记凭证。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

5、售股权

公司同意在交割发生的前提下，向卖方授出一项向公司转让其持有的广州医药余下的全部20%股权的售股权（“售股权”），在交割日后满六个月之日起，至交割日后满三十六个月止（“售股权行权期”）内的任何时间，卖方有权（但无义务）向买方发出行使售股权的书面通知。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

6、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排

依据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（“证监会解答”）问答十：

（a）如果过渡期损益表中归属于母公司所有者的净利润为正（“该数额，过渡期收益”），买卖双方应根据其在交割后各自在合资公司中的股权比例（卖方持有20%且买方持有80%）享有过渡期收益；且

（b）如果过渡期损益表中归属于母公司所有者的净利润为负（“该数额的绝对值，过渡期损失”），卖方应当在审计师出具过渡期损益表之日起60日内向买方现金补偿过渡期损失的30%金额。

尽管有上述约定，各方进一步同意，如果证监会解答问答十在不晚于交割日被修订或被中国证券监督管理委员会新发布的规则或政策所替代，且在交割日中国证券监督管理委员会的适用规则允许范围内，买卖双方应有权根据其在交割前各自在合资公司中的股权比例（卖方持有50%且买方持有50%）享有过渡期收益。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

7、人员

本次交易完成后，广州医药与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

（三）盈利预测补偿方案

本次交易不涉及盈利预测补偿。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

（四）决议的有效期

本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

三、关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案

公司拟通过现金方式购买广州医药30%股权。本次重大资产重组的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。

此议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于签订重大资产重组相关协议的议案

为了进一步明确本次重大资产重组相关各方的权利义务，更好地推进本次重大资产重组的工作进程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟与相关方签订《ALLIANCE BMP LIMITED与广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药有限公司关于广州医药有限公司30%股权的转让合同》、《合资经营合同》。

此议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的议案

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司董事会编制了《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要。

此议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案

根据中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组的有关规定，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

1．本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项；

2．交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形；

3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立；

4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

此议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

截至2017年12月21日本次董事会召开，公司已按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产重组相关事项提交的法律文件合法、有效。

此议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

八、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司委托了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对广州医药30%股权所对应的全部权益（以2017年9月30日为评估基准日）进行了评估工作。董事会认为本次重大资产重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了2017年9月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。

此议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

九、关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行相关审计、评估工作，上述审计机构和评估机构在进行了相关审计、评估后出具了《广州医药有限公司审计报告》（毕马威华振审字第1703067号）、《广州白云山医药集团股份有限公司2016年度备考财务报表及审阅报告》（信会师报字[2017]第ZC20067号）、《广州白云山医药集团股份有限公司拟实施股权收购涉及广州医药有限公司全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2017）第3-0085号），现董事会对上述审计报告、资产评估报告予以确认。

此议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

为了确保公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的一切相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格更改相关合同的具体条款、补充签订相关协议的补充协议以及与本次重大资产重组相关的其他事项。

（2）与本次重大资产重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递交、执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。

（3）办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接，办理股权转让等工商变更登记手续等。

（4）聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服务协议。

（5）组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并递交上海证券交易所。

（6）在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

此议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

十一、关于聘请本次重组相关中介机构的议案

公司董事会同意聘请中信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请国浩律师（上海）事务所担任本次重组的专项法律顾问，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次重组的评估机构，协助公司办理本次重组的相关事项。

上述中介机构均具有为公司本次重大资产重组提供服务的相关业务资格。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

十二、关于停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》相关标准的议案

公司股票在本次连续停牌前一个交易日收盘价格为32.14元/股，连续停牌前第20个交易日收盘价为27.33元/股，公司股票停牌前20个交易日累计涨幅为17.60%，剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，累计涨跌幅度均不超过20%，因此，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不属于异常波动情形。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

十三、关于本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄情况的议案

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况进行说明：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，公司2016年的基本每股收益增加0.08元，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

此议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

十四、关于提请召开临时股东大会的议案

为了确保公司本次重大资产重组的顺利进行，董事会拟提请召开临时股东大会，审议上述除议案十一及议案十二以外的其他议案，会议召开的具体时间、地点等由股东大会通知另行公布。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2017年12月22日

证券代码：600332 公司简称：白云山 公告编号：2017—082

广州白云山医药集团股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广药白云山”）第七届监事会第五次会议于2017年12月19日以传真或电邮方式发出通知，本次监事会会议于2017年12月21日在公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席冼家雄先生主持了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：

一、关于本次重大资产重组方案的议案

公司拟通过现金方式购买ALLIANCE BMP LIMITED（以下简称“交易对方”或“卖方”）持有的广州医药有限公司（以下简称“广州医药”）30%股权（以下简称“本次重大资产重组”）以及同时向ALLIANCE BMP LIMITED授出一项向公司转让其持有的广州医药余下的全部20%股权的售股权。本议案事先征求了公司独立董事的意见，独立董事就此重大事项发表了同意的书面意见。本议案由监事进行了逐项审议表决：

（一）本次重大资产重组的整体方案

公司拟以现金方式向ALLIANCE BMP LIMITED购买其持有的广州医药30%的股权（对应注册资本人民币21,000万元）以及同时向ALLIANCE BMP LIMITED授出一项向公司转让其持有的广州医药余下的全部20%股权的售股权。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）具体方案

1、评估基准日

本次交易以2017年9月30日为评估基准日。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

2、交易方式及交易对象

本次交易采用现金方式。交易对象为广州医药股东ALLIANCE BMP LIMITED，其中：ALLIANCE BMP LIMITED向公司转让其持有的广州医药30%的股权，对应注册资本人民币21,000万元。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

3、拟购买资产价值

本次交易的作价以2017年9月30日为评估基准日标的资产的评估值为参考，经各方协商后标的资产的作价为人民币109,410万元，目标股权对价的付款币种为美元，目标股权对价的人民币金额应按照付款当日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价换算为美元。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

4、交易价款的支付

就本次交易涉及的目标股权对价，由公司在不晚于交割日以电汇方式一次性将扣除适用的预提所得税后的目标股权对价全额支付至卖方银行账户。

公司应当负责就本次股权转让办理外汇变更登记并取得外管局直接或通过其授权的商业银行就此出具的外汇业务登记凭证。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

5、售股权

公司同意在交割发生的前提下，向卖方授出一项向公司转让其持有的广州医药余下的全部20%股权的售股权（“售股权”），在交割日后满六个月之日起，至交割日后满三十六个月止（“售股权行权期”）内的任何时间，卖方有权（但无义务）向买方发出行使售股权的书面通知。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

6、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排

依据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（“证监会解答”）问答十：

（a）如果过渡期损益表中归属于母公司所有者的净利润为正（“该数额，过渡期收益”），买卖双方应根据其在交割后各自在合资公司中的股权比例（卖方持有20%且买方持有80%）享有过渡期收益；且

（b）如果过渡期损益表中归属于母公司所有者的净利润为负（“该数额的绝对值，过渡期损失”），卖方应当在审计师出具过渡期损益表之日起60日内向买方现金补偿过渡期损失的30%金额。

尽管有上述约定，各方进一步同意，如果证监会解答问答十在不晚于交割日被修订或被中国证券监督管理委员会新发布的规则或政策所替代，且在交割日中国证券监督管理委员会的适用规则允许范围内，买卖双方应有权根据其在交割前各自在合资公司中的股权比例（卖方持有50%且买方持有50%）享有过渡期收益。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

7、人员

本次交易完成后，广州医药与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）盈利预测补偿方案

本次交易不涉及盈利预测补偿。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）决议的有效期

本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

二、关于签订重大资产重组相关协议的议案

为了进一步明确本次重大资产重组相关各方的权利义务，更好地推进本次重大资产重组的工作进程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟与相关方签订《ALLIANCE BMP LIMITED与广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药有限公司关于广州医药有限公司30%股权的转让合同》、《合资经营合同》。

此议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的议案

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司董事会编制了《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要。

此议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

截至2017年12月21日本次监事会召开，公司已按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产重组相关事项提交的法律文件合法、有效。

此议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司委托了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对广州医药30%股权所对应的全部权益（以2017年9月30日为评估基准日）进行了评估工作。监事会认为本次重大资产重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了2017年9月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。

此议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行相关审计、评估工作，上述审计机构和评估机构在进行了相关审计、评估后出具了《广州医药有限公司审计报告》（毕马威华振审字第1703067号）、《广州白云山医药集团股份有限公司2016年度备考财务报表及审阅报告》（信会师报字[2017]第ZC20067号）、《广州白云山医药集团股份有限公司拟实施股权收购涉及广州医药有限公司全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2017）第3-0085号），现监事会对上述审计报告、资产评估报告予以确认。

此议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于聘请本次重组相关中介机构的议案

公司监事会同意聘请中信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请国浩律师（上海）事务所担任本次重组的专项法律顾问，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次重组的评估机构，协助公司办理本次重组的相关事项。

上述中介机构均具有为公司本次重大资产重组提供服务的相关业务资格。

表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司监事会

2017年12月22日

证券代码：600332 公司简称：白云山 公告编号：2017－083

广州白云山医药集团股份有限公司

关于披露重大资产购买报告书

暨公司A股股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：白云山，A股股票代码：600332）已于2017年10月31日起停牌，并因涉及拟以现金购买合营企业广州医药有限公司（以下简称“广州医药”）部分股权（以下简称“本项目”）于2017年11月14日进入重大资产重组停牌程序，公司股票自2017年10月31日起连续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日公告了事项进展情况。分别详见公司日期为2017年10月30日、11月6日、11月13日、11月20日、11月27日、12月4日和12月11日的《广州白云山医药集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号分别为：2017-060、2017-064、2017-065、2017-069、2017-072、2017-075、2017-076）。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司刊登了日期为2017年11月29日的《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-074），预计并申请公司股票自2017年11月30日起继续停牌不超过1个月。

2017年12月21日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》及与本次重大资产重组相关的其他议案。相关内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的相关公告。

根据监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司A股股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并由公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务，并按照相关规定申请复牌。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2017年12月22日

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2017-084

广州白云山医药集团股份有限公司

2017年第一次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年12月22日

(二) 股东大会召开的地点：中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”或“本公司”）会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

2017年第一次临时股东大会（“本次会议”）由公司董事会召集，公司副董事长陈矛先生主持。本次会议以现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事10人，出席4人，其中李楚源先生、刘菊妍女士、 储小平先生、姜文奇先生、黄显荣先生及王卫红女士因公务未能出席会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人，其中冼家雄先生和李锦云女士因公务未能出席会议；

3、 董事会秘书黄雪贞女士出席了会议、本公司中高级管理人员、见证律师、监票人列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计师的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度内控审计师的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于本公司新增募集资金投资项目实施主体的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会的3项议案已全部审议通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所

律师：章小炎律师、廖培宇律师

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格、本次股东大会的议案及本次股东大会的表决程序与表决结果均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 北京市中伦（广州）律师事务所关于广州白云山医药集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书。

广州白云山医药集团股份有限公司

2017年12月22日

证券代码：600332 公司简称：白云山 公告编号：2017－085

广州白云山医药集团股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集

资金购买保本型结构性

理财产品的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、委托理财情况概述

（一）委托理财的基本情况

为提高暂时闲置募集资金使用效率，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”）使用暂时闲置募集资金购买了人民币20,000万元中信银行股份有限公司广州分行(以下简称“中信银行广州分行”）的中信理财之共赢利率结构18532期人民币结构性理财产品。

公司本次委托理财产品的资金来源为公司暂时闲置募集资金，且本次委托理财不构成关联交易。

（二）公司内部已履行的审批程序

公司分别于 2017年4月26日召开第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十七次会议，于2017年6月23日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币250,000万元（含人民币250,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，自股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见日期为2017年4月26日的《广州白云山医药集团股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2017-016）、《广州白云山医药集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2017-017）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-018），2017年6月23日的《广州白云山医药集团股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-030）。

根据上述决议，公司使用部分暂时闲置募集资金购买了上述保本型理财产品。

二、委托理财协议主体的基本情况

本次公司购买的理财产品签订协议的对方为中信银行广州分行，中信银行广州分行与公司不存在产权、人员等关系。

三、本次进行委托理财的协议的主要内容

■

四、风险控制分析

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，公司所选择的理财产品为保本型产品。本次购买理财产品由董事会授权公司董事长在上述额度负责签署相关合同文件。

五、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品，是在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下，对部分暂时闲置募集资金实施现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款，为公司股东谋求更多的投资回报。

六、截止本公告日，公司累计闲置募集资金购买银行理财产品的情况

（一）公司前期使用闲置募集资金购买理财产品的情况：

■

（二）截至本公告日，公司使用暂时闲置募集资金累计购买的在存续期内的银行理财产品本金金额合计人民币150,000万元（含本次购买理财产品的本金金额），到期累计已赎回的银行理财产品本金金额合计人民币150,000万元。本次继续购买银行理财产品本金金额合计人民币20,000万元，公司使用闲置募集资金进行现金管理授权余额为人民币100,000万元。

七、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

具体内容详见日期为2017年4月26日的《广州白云山医药集团股份有限公司关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-018）。

八、备查文件目录

1、广州白云山医药集团股份有限公司第六届董事会第三十次会议决 议；

2、广州白云山医药集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决 议；

3、广州白云山医药集团股份有限公司2016年年度股东大会决议；

4、公司与中信银行股份有限公司广州分行签订的《中信银行理财产品风险揭示书》及《中信银行理财产品说明书》。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2017年12月22日