兰州佛慈制药股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2017-044

兰州佛慈制药股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2017年12月22日上午以通讯表决方式召开。会议通知于2017年12月19日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会董事经过审议，通过以下议案：

一、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

为了更好的适应公司未来业务发展的需要，拟变更瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构，聘期一年。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体情况详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2018年1月9日下午14：00在兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2018年第一次临时股东大会。

会议事项详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

备查文件：公司第六届董事会第十四次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十二日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2017-045

兰州佛慈制药股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2017年12月22日11:00 以现场会议的方式召开，监事会主席苏文博先生主持会议。会议通知于2017年12月19日以书面方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会监事经过讨论，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

经审核，监事会认为：公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的有关规定；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对相 关审计工作的要求。公司此次更换会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性和客观性，不会损害公司和广大股东的利益。我们同意变更瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：公司第六届监事会第十次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司监事会

二〇一七年十二月二十二日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2017-046

兰州佛慈制药股份有限公司关于召开

2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月22日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请召开 2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2018年第一次临时股东大会的事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年1月9日（星期二）下午14：00

（2）网络投票时间：2018年1月8日-2018年1月9日。其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月9日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2018年1月8日下午15:00至2018年1月9日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象

（1）本次会议股权登记日为2018 年 1月 3日。截至2018年1月3日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

7、会议地点：兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、本次会议审议的议案：

（1）《关于变更会计师事务所的议案》。

2、议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表了独立意见，详见2017年12月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

3、本次会议对中小投资者表决进行单独计票。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、股权登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记；信函或传真方式以 2018 年1月8日 17:00 前到达本公司为准。

2、登记时间：2018 年 1 月 4日至1 月8日 8:30-11:30，13:30-17:00

3、登记地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司证券部。

4、会议联系方式

会议联系人：安文婷、李莹

联系电话：0931-8362318

传真号码：0931-8368945

联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号证券部

邮编：730046

5、注意事项：

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（2）股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362644；

2、投票简称：佛慈投票；

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反 对”或“弃权”。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1 月9日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00— 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年1月8日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2018年 1月9日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议。

特此通知

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十二日

附件：

授权委托书

本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

一、议案表决

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注： 1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2017-047

兰州佛慈制药股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”））于 2017 年 12月22日召开的第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。现将拟变更会计师事务所的相关情况公告如下：

一、变更会计师事务所的情况说明

公司第六届董事会第八次会议、2016年年度股东大会审议通过了聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2017 年度审计机构。为了更好的适应公司未来业务发展的需要，经综合评估，公司拟变更瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。

公司原审计机构立信在执业过程中一直坚持独立审计原则， 客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司对立信的审计专业团队为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心的感谢和诚挚的敬意。公司已就变更会计师事务所事项与立信进行了事先沟通。

二、拟聘会计师事务所概况

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、变更会计师事务所履行的程序说明

1、公司董事会审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此同意向董事会提议改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。

2、公司于 2017 年 12 月 22 日召开的第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议审议分别通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

3、《关于变更会计师事务所的议案》将提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。

四、独立董事事前认可意见和同意的独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司 2017 年度财务和内部控制审计工作的要求；公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

我们同意变更瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并将本议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

（二）独立董事独立意见

1、经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务和内部控制审计工作的要求，公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构不会影响公司报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益；

2、公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

因此，我们同意变更瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、第六届董事会第十四次会议决议；

2、第六届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见；

4、独立董事关于变更会计师事务所的独立意见。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二○一七年十二月二十二日