锦州港股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司名称：锦州港股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：锦州港

股票代码：600190.SH

信息披露义务人名称：辽宁东北亚港航发展有限公司

公司住所：辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦E座

通讯地址：辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦E座

签署日期：2017年12月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、本报告书已全面披露信息披露义务人在锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在锦州港拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

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注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的产权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制关系

港航发展系辽宁省国资委设立的国有独资公司，辽宁省国资委为港航发展唯一出资人和实际控制人。截至本报告书签署日，港航发展的股权控制关系如下图所示：

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（二）信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，港航发展未控制其他企业。

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况的简要说明

港航发展成立于2017年11月27日，系新设立的平台公司，在本次权益变动前暂未开展业务，无最近三年的财务数据。

港航发展控股股东及实际控制人系辽宁省国资委，辽宁省国资委主要职责为依据辽宁省政府的授权，依照法律法规履行省属国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益，目前，除港航发展以外，辽宁省国资委监管企业共计27户（一级企业）。具体情况如下：

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四、信息披露义务人最近五年受到行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

截至本报告书签署日，港航发展的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

（一）信息披露义务人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情形。

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东及实际控制人辽宁省国资委持有其他境内外上市公司5%以上股份的情形如下：

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七、信息披露义务人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

（一）信息披露义务人持有、控制其他金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人持有、控制其他金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东及实际控制人辽宁省国资委持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形如下：

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第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

为进一步深化国企改革，优化资源配置，推动辽宁省港口行业的协同发展和产业融合，辽宁省国资委设立港航发展作为辽宁省港口业务整合平台，并通过市场化的运作方式整合辽宁省沿海港口资源，全面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图，加快推进辽宁省海洋和港口经济一体化、协同化发展。

本次权益变动完成后，港航发展通过国有产权无偿划转方式取得大连港集团100%的股权，从而通过大连港集团控股子公司大连港投控间接持有锦州港328,110,546股股份，占锦州港总股本的比例为19.08%。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置锦州港股份的计划，但是不排除因公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致港航发展持有锦州港的权益发生变动之情形。如发生此种情形，港航发展将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动所需履行的相关程序及具体时间

（一）已经履行的程序

2017年11月26日，辽宁省政府办公厅下发《关于推进辽宁省港口整合有关工作的通知》，同意将大连港集团100%股权、营口港集团100%股权分别由大连市国资委、营口市国资委无偿划转至港航发展。

2017年11月27日，港航发展召开董事会，同意港航发展以无偿划转方式接收大连市国资委所持大连港集团100%股权、营口市国资委所持营口港集团100%股权。

2017年11月28日，辽宁省国资委作出《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》（辽国资产权[2017]310号），同意港航发展以无偿划转方式接收大连港集团100%股权、营口港集团100%股权。

2017年12月20日，港航发展与大连市国资委签署《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，约定大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展。

2017年12月20日，港航发展与营口市国资委签署《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》，约定营口市国资委将其持有的营口港集团100%股权无偿划转至港航发展。

（二）尚待履行的程序

根据《无偿划转协议》，本次划转尚待履行的程序如下：

1、 本次权益变动尚待中国证监会豁免信息披露义务人因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约的义务。

2、 本次权益变动尚待香港证监会豁免信息披露义务人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况

本次权益变动前，港航发展未持有锦州港的股份。大连港集团通过控股子公司大连港投控间接持有锦州港328,110,546股股份，占锦州港总股本的比例为19.08%，大连港投为锦州港的第一大股东。大连港集团持股情况如下：

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本次权益变动的方式是：大连市国资委将其持有的大连港集团100%的股权无偿划转至港航发展、营口市国资委将其持有的营口港集团100%股权无偿划转至港航发展。

本次权益变动完成后，大连市国资委不再持有大连港集团股权，从而不再间接持有锦州港的股份；港航发展将直接持有大连港集团100%的股权，并通过大连港集团控股子公司大连港投控间接持有锦州港328,110,546股股份（占锦州港总股本的19.08%），持股情况如下：

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本次权益变动前后，锦州港仍不存在控股股东及实际控制人。

二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

（一）无偿划转协议主体和签订时间

2017年12月20日，港航发展与大连市国资委签署《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》；同日，港航发展与营口市国资委签署《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》。

（二）无偿划转协议的主要内容

1、《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》

（1）签署主体

划出方为大连市国资委；划入方为港航发展。

（2）无偿划转的标的

无偿划转的标的为大连市国资委持有的大连港集团100%的股权。

（3）生效和交割条件

港航发展与大连市国资委签署的《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》自双方法人代表（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章后生效，在协议生效的前提下，上述协议下标的的交割以下列条件的满足为前提：

① 中国证监会豁免港航发展因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约的义务；

② 香港证监会已豁免港航发展因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。

上述先决条件不得豁免。

2、《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》

（1）签署主体

划出方为营口市国资委；划入方为港航发展。

（2）无偿划转的标的

无偿划转的标的为营口市国资委持有的营口港集团100%的股权。

（3）生效和交割条件

港航发展与营口市国资委签署的《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》自双方法人代表（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章后生效，在协议生效的前提下，上述协议下标的的交割以下列条件的满足为前提：

① 中国证监会豁免港航发展因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约的义务；

② 香港证监会豁免港航发展因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。

上述先决条件不得豁免。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及锦州港328,110,546股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

本次权益变动方式是以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次权益变动不涉及资金来源问题；不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于锦州港及其关联方的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变锦州港主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人不存在未来12个月内对锦州港及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就锦州港购买或置换资产的重组计划。本次权益变动完成后，如信息披露义务人根据其自身与锦州港的发展需要制定和实施上述重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在改变锦州港现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人与锦州港其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次权益变动完成后，不排除信息披露义务人根据业务经营需要向锦州港推荐董事或高级管理人员的情形。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购锦州港控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对锦州港现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对锦州港的分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对锦州港的业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，未来若信息披露义务人根据业务发展和战略需要对锦州港的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，港航发展将间接控制锦州港第一大股东大连港投控。港航发展与锦州港之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，锦州港仍将具有独立经营能力。

信息披露义务人为保证锦州港在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，承诺如下：

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与锦州港保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反锦州港规范运作程序、干预锦州港经营决策、损害锦州港和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用锦州港及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本公司控制锦州港第一大股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给锦州港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、同业竞争情况

信息披露义务人承诺将本着有利于锦州港发展的原则支持锦州港，在其下属公司或者锦州港可能涉及到同业竞争的商业活动、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。

三、关联交易情况

本次权益变动以前，港航发展及其关联方未持有锦州港股权，不存在关联关系。

本次权益变动完成后，港航发展将通过大连港集团间接持有锦州港19.08%股权，港航发展及其子公司与锦州港及下属企业之间的业务往来将构成关联交易。就港航发展及其下属公司未来可能与锦州港及其下属企业产生的关联交易，港航发展承诺：

“1、 本公司不会利用控制锦州港第一大股东的地位谋求锦州港在业务经营等方面给予本公司及其控制的除锦州港（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、 本公司及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与锦州港之间的关联交易；对于与锦州港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及锦州港内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

3、上述承诺于本公司控制锦州港第一大股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给锦州港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，港航发展及其董事、监事、高级管理人员未发生与锦州港及其子公司的合计金额高于3,000万元或者高于锦州港最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，港航发展及其董事、监事、高级管理人员未与锦州港董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，港航发展不存在对拟更换的锦州港董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，港航发展无对锦州港有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、相关法人买卖锦州港股票的情况

在本次划转事实发生之日起前6个月，信息披露义务人及其聘请的中介机构、大连港集团不存在通过证券交易所的证券交易买卖锦州港股票的情况。

二、相关董事、监事及高级管理人员、内幕知情人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

在本次划转事实发生之日起前6个月，信息披露义务人及大连港集团的董事、监事、高级管理人员、具体经办人员，及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）；港航发展聘请的中介机构相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）未通过证券交易所的证券交易买卖锦州港股票。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务报表

港航发展成立于2017年11月27日，系新设立的平台公司，在本次权益变动前暂未开展业务，无最近三年的财务数据。

二、信息披露义务人实际控制人近三年财务报表

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》第四十条的要求，收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3 年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次权益变动而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

港航发展实际控制人系辽宁省国资委，辽宁省国资委于2004年组建，为省政府直属正厅级特设机构。辽宁省政府授权辽宁省国资委代表辽宁省政府履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监管。

辽宁省国资委的内设职能处室是：办公室（党委办公室）政策法规处、规划发展处、财务监管处、产权管理处（省企业国有产权交易监督管理办公室）、企业改革处、考核分配处、资本运营与收益管理处、煤炭企业管理处、监督稽查处、企业领导人员管理处、党委组织部、党委宣传部（党委统战部）、人事处、维护稳定工作处（安全生产监督管理处）、机关党委办公室。主要职责包括监管省属国有企业的国有资产，加强对国有资产的管理工作；监缴国有资本金收益，并对国有资本收益使用进行监督；负责全省企业国有资产运行及经营状况的监督调控工作等。目前，除港航发展以外，辽宁省国资委监管企业共计27户，具体情况详见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况的简要说明”。

第十一节 其他重大事项

截止本权益变动签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，港航发展不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

港航发展不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、港航发展的营业执照

2、港航发展的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3、港航发展关于本次权益变动的董事会决策文件

4、辽宁省政府办公厅、辽宁省国资委关于无偿划转的批复

5、港航发展与大连市国资委签署的《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》及港航发展与营口市国资委签署的《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》

6、港航发展与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月未发生相关交易的说明

7、港航发展关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

8、港航发展在本次划转事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告及说明

9、信息披露义务人所聘请的专业机构及其相关人员在本报告书签署日前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告及说明

10、证券登记结算机构就前述单位及自然人在本次划转事实发生日前6个月内持有或买卖上市公司股份情况出具的证明文件

11、港航发展就本次权益变动出具的承诺函

12、港航发展关于持股5%以上的上市公司及金融机构的情况说明

13、港航发展不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

二、备置地点

本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：

上市公司：锦州港股份有限公司

地址：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段1号

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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附表：

详式权益变动报告书

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锦州港股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：锦州港股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：锦州港

股票代码：600190.SH

信息披露义务人

名称：大连市人民政府国有资产监督管理委员会

住所：辽宁省大连市沙河口区中山路576号

通讯地址：辽宁省大连市沙河口区中山路576号

股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）

签署日期：二〇一七年十二月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人在锦州港拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锦州港中拥有权益的股份。

四、本次交易导致的权益变动系根据辽宁省人民政府、辽宁省国资委的批复，将信息披露义务人持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展；同时将营口市国资委持有的营口港集团100%股权无偿划转至港航发展。本次权益变动完成后，港航发展将通过大连港集团间接控制投融资集团所持有的锦州港382,110,546股股份，占锦州港总股本的19.08%。

五、本次无偿划转方案已经辽宁省人民政府、辽宁省国资委批准，尚需中国证监会豁免港航发展因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约的义务以及香港证监会豁免港航发展因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

■

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

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1原负责人易军已退休，尚未委派新的负责人及进行变更登记，目前由高志强负责主持工作。

大连市国资委为大连市人民政府下属的政府机构，大连市人民政府授权大连市国资委履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。

二、信息披露义务人主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，大连市国资委的主要负责人基本情况如下：

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三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况

截至2017年11月28日，大连市国资委拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：

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第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

按照《辽宁省人民政府办公厅关于推进辽宁省港口整合有关工作的通知》的要求，为整合辽宁省港口资源，进一步增加对辽宁省地方经济和就业的贡献，更好地促进地方经济发展的互利共赢目标，港航发展拟通过无偿划转的方式受让大连市国资委和营口市国资委分别持有的大连港集团100%股权、营口港集团100%股权。

港航发展作为本次无偿划转之划入方，系辽宁省国资委设立的辽宁港口整合平台，本次股权划转有利于通过市场化的运作方式整合辽宁省沿海港口资源，全面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图，加快推进辽宁省海洋和港口经济一体化、协同化发展。

本次无偿划转完成之后，大连市国资委将不再持有大连港集团股权，从而不再间接控制投融资集团所持有的锦州港19.08%的股份；而由辽宁省国资委通过其全资子公司港航发展间接持有大连港集团100%股权，从而间接控制锦州港19.08%的股份。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，大连市国资委暂无在未来12个月内直接增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划；如发生因锦州港业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致大连市国资委增减其在上市公司中拥有权益的股份，大连市国资委将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

第三节 权益变动方式

一、本次交易方案概况

本次权益变动方式为国有股权无偿划转。港航发展作为本次无偿划转之划入方，系辽宁省国资委设立的辽宁港口整合平台。

大连市国资委将其直接持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展；同时营口市国资委将其持有的营口港集团100%股权无偿划转至港航发展。本次权益变动完成后，港航发展将通过大连港集团控制投融资集团所持有的锦州港382,110,546股股份，占锦州港总股本的比例为19.08%，大连市国资委不再通过大连港集团控制投融资集团所持有的锦州港382,110,546股股份，从而不再间接控制锦州港19.08%的股份。锦州港的第一大股东仍为投融资集团，锦州港仍无控股股东和实际控制人。

二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

（一）无偿划转协议主体和签订时间

2017年12月20日，港航发展与大连市国资委签署《大连港集团股权划转协议》；同日，港航发展与营口市国资委签署《营口港集团股权划转协议》。

（二）无偿划转协议的主要内容

1、《大连港集团股权划转协议》

（1）签署主体

划出方大连市国资委；划入方港航发展。

（2）无偿划转标的

无偿划转的标的为大连市国资委持有的大连港集团100%的股权。

（3）生效和交割条件

《大连港集团股权划转协议》自双方法人代表（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章后生效。在协议生效的前提下，《大连港集团股权划转协议》的无偿划转标的的交割以下列条件的满足为前提：

（1）中国证监会豁免港航发展因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约的义务；

（2）香港证监会豁免港航发展因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。

2、《营口港集团股权划转协议》

（1）签署主体

划出方营口市国资委；划入方港航发展。

（2）无偿划转标的

无偿划转的标的为营口市国资委持有的营口港集团100%的股权。

（3）生效和交割条件

《营口港集团股权划转协议》自双方法人代表（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章后生效。在协议生效的前提下，《营口港集团股权划转协议》的无偿划转标的的交割以下列条件的满足为前提：

（1）中国证监会豁免港航发展因本次划转涉及的就营口港及大连港股份提出全面要约的义务；

（2）香港证监会豁免港航发展因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。

三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

本次权益变动前，大连港集团、大连装备投资集团有限公司、大连国有资源投资集团有限公司分别持有投融资集团97.17%、1.49%及1.34%的股权，合计持有投融资集团100%的股权，由于大连港集团、大连装备投资集团有限公司和大连国有资源投资集团有限公司均系大连市国资委直接或间接持有100%股权的公司，大连市国资委通过大连港集团、大连装备投资集团有限公司和大连国有资源投资集团有限公司控制投融资集团，从而间接控制投融资集团持有的锦州港382,110,546股股份，占锦州港总股本的19.08%。本次权益变动前信息披露义务人持股情况如下图所示：

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注：大连市国资委直接持有大连国有资源投资集团有限公司81.65%的股权，并分别通过大连装备投资集团有限公司、大连市国有资产投资经营集团有限公司、大连公交客运集团有限公司和大连市建设投资集团有限公司间接持有大连国有资源投资集团有限公司9.35%、4%、3%和2%的股权，大连市国资委合计持有大连国有资源投资集团有限公司100%的股权。为方便列式，将大连市国资委直接和通过大连市国有资产投资经营集团有限公司、大连公交客运集团有限公司和大连市建设投资集团有限公司间接持有大连国有资源投资集团有限公司的股权比例进行了合并计算，共计直接或间接持有大连国有资源投资集团有限公司90.65%的股权（下同）。

本次权益变动完成后，大连市国资委不再持有大连港集团股权，大连市国资委通过大连装备投资集团有限公司和大连国有资源投资集团有限公司合计持有投融资集团2.83%的股权，大连市国资委不再通过大连港集团控制投融资集团持有的锦州港382,110,546股股份，占锦州港总股本的19.08%；港航发展将直接持有大连港集团100%的股权并通过大连港集团持有投融资集团97.17%的股权，从而间接控制投融资集团持有的锦州港382,110,546股股份，占锦州港总股本的19.08%。本次权益变动完成后，具体持股情况如下图所示：

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四、本次权益变动已履行的相关程序

1、2017年11月26日，辽宁省人民政府办公厅下发《辽宁省人民政府办公厅关于推进辽宁省港口整合有关工作的通知》，按照省委、省政府决策部署，同意将大连港集团100%股权、营口港集团100%股权分别由大连市国资委、营口市国资委无偿划入港航发展。

2、2017年11月27日，港航发展召开董事会，同意港航发展以无偿划转方式接收大连市国资委所持大连港集团100%股权、营口市国资委所持营口港集团100%股权。

3、2017年11月28日，辽宁省国资委作出《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》（辽国资产权[2017]310号），同意港航发展以无偿划转方式接收大连港集团100%股权、营口港集团100%股权。

4、2017年12月20日，港航发展与大连市国资委签订《大连港集团股权划转协议》，同意大连市国资委将持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展。

5、2017年12月20日，港航发展与营口市国资委签订《营口港集团股权划转协议》，约定营口市国资委将持有的营口港集团100%股权无偿划转至港航发展。

五、本次权益变动尚需履行的核准程序

本次权益变动事宜尚需取得：（1）中国证监会豁免港航发展因本次划转涉及的就营口港及大连港股份提出全面要约的义务；（2）香港证监会豁免港航发展因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。

六、本次划转的股份是否存在权利限制

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的大连市国资委所持大连港集团100%的股权、大连港集团所持投融资集团97.17%股权、投融资集团所持锦州港19.08%的股份不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，没有买卖锦州港股份的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

本报告书及下列备查文件可在上市公司通讯地址及上交所查阅：

1、大连市国资委统一社会信用代码证书；

2、大连市国资委主要负责人基本情况及其身份证明文件；

3、港航发展与大连市国资委签署的《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》；

4、港航发展与营口市国资委签署的《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》；

5、《辽宁省人民政府办公厅关于推进辽宁省港口整合有关工作的通知》；

6、辽宁省国资委《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》；

7、港航发展关于国有股权无偿划转的董事会决议。

第七节 信息披露义务人声明

本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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附表：简式权益变动报告书

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