郑州煤矿机械集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：2017-099
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年12月22日
(二) 股东大会召开的地点：河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会由公司董事会召集，由董事长焦承尧先生主持,会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开、表决方式符合《公司法》等法律法规和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席8人；
2、 公司在任监事7人，出席5人，监事李重庆先生、倪和平先生因公出差未出席会议；
3、 公司副总经理、董事会秘书兼财务总监张海斌先生出席会议，副总经理高有进先生、贾浩先生、王永强先生列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于签署《股份购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于签署《股份购买协议》之《第一修正案》及相关文件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次重大资产购买相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于公司重大资产购买方案的议案（逐项审议）
8.01 议案名称：总体方案
审议结果：通过
表决情况：
■
8.02 议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
8.03 议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
8.04 议案名称：交易对价
审议结果：通过
表决情况：
■
8.05 议案名称：标的资产定价依据
审议结果：通过
表决情况：
■
8.06 议案名称：交易结构
审议结果：通过
表决情况：
■
8.07 议案名称：资金来源
审议结果：通过
表决情况：
■
8.08 议案名称：本次交易的交割条件
审议结果：通过
表决情况：
■
8.09 议案名称：本次交易的交割
审议结果：通过
表决情况：
■
8.10 议案名称：损益安排
审议结果：通过
表决情况：
■
8.11 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于批准本次重大资产购买相关估值报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：关于本次交易可能摊薄公司即期回报及填补回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、 议案名称：关于公司向银行申请本次交易相关融资及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理申请本次交易相关融资事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、 议案名称：关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、 议案名称：关于签署开曼基金相关合伙协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
19、 议案名称：关于批准相关协议文本并提请股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理与进一步投资事宜相关的全部事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
以上议案均为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海问律师事务所
律师：方夏骏、郑晨晖
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序符合相关法律以及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2017年12月22日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-100
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）第三届董事会第三十五次会议于北京时间2017年12月22日16:30在公司会议室召开。董事焦承尧、向家雨、王新莹、郭昊峰、刘强现场出席会议，独立董事刘尧、李旭冬、江华以通讯形式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
一、 审议通过《关于签署开曼基金合伙协议文件、<出售选择权契据>、<补充函>和
根据公司于2017年12月22日召开2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于批准相关协议文本并提请股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理与进一步投资事宜相关的全部事宜的议案》，公司董事会经逐项审议后同意，China Renaissance Capital Investment Inc.（简称“崇德资本”）下属BDIL-SMG Feeder Fund, L.P.（简称“BDIL-SMG Feeder”，其普通合伙人为BDIL-SMG Feeder GP）作为有限合伙人于2017年12月20日签署关于公司下属SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”，其普通合伙人为SMG Acquisition GP）的《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands Exempted Limited Partnership》及其他相关附属协议、文件（合称“开曼基金合伙协议文件”），BDIL-SMG Feeder将向开曼基金认缴出资金额6,000万欧元；公司、公司下属郑煤机国际贸易（香港）有限公司（ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Limited）、BDIL-SMG Feeder、崇德资本下属Blissful Day Investment Limited和SMG Acquisition GP（代表SMG Acquisition GP和开曼基金）于2017年12月20日签署《Deed of Put Option》（简称“《出售选择权契据》”）；开曼基金、SMG Acquisition GP和BDIL-SMG Feeder于2017年12月20日签署《Side Letter》（简称“《补充函》”）；公司、SMG Acquisition GP、BDIL-SMG Feeder GP、BDIL-SMG Feeder和Great Wall International Investment XVI Limited于2017年12月20日签署《Letter Agreement》。具体内容详见《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于组建并购基金的进展公告》（公告编号：临 2017-097）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、 审议通过《关于向金融机构申请开具3,400万欧元保函的议案》
公司拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）、China Renaissance Capital Investment Inc.通过公司控制的SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（简称“买方”），以现金方式向Robert Bosch Investment Nederland B.V.（简称“卖方”）购买其所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（已更名为SEG Automotive Germany GmbH）100%股权（简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。就本次重大资产购买，2017年5月2日，公司、SMG卢森堡公司及买方与Robert Bosch GmbH及卖方签署并公证《股权购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股权购买协议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于2017年9月19日签署并公证《第一修正案》（Amendment No. 1，简称“《第一修正案》”，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称“交易文件”）。
董事会同意公司或公司控股下属企业根据交易文件的相关约定，向相关金融机构申请开具金额为3,400万欧元，有效期至2020年12月31日（含该日）的无条件和不可撤销的见索即付保函，作为买方履行在交易文件项下于交割日（系指交易文件中定义的交割日）后到期的全部付款义务的担保，保函具体信息以公司或公司控股下属企业申请金融机构最终开具的为准。具体内容详见同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于为控股下属企业提供担保的公告》。
董事会一致同意上述担保事项，认为公司或公司控股下属企业申请开具上述保函是本次交易项下的整体安排之一，不存在损害公司、股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、 审议通过《关于向金融机构申请开具500万欧元保函的议案》
董事会同意公司或公司控股下属企业根据交易文件的相关约定，向相关金融机构申请开具一项或数项无条件且不可撤销的见索即付保函，为买方履行《股权购买协议》第8.7.3条项下的补偿义务提供担保。该等保函的金额为每年500万欧元（可根据交易文件约定，在规定的范围内降低该等保函的金额），并在交割日（系指交易文件中定义的交割日）后的十年内循环生效。保函具体信息以公司或公司控股下属企业申请金融机构最终开具的为准。具体内容详见同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于为控股下属企业提供担保的公告》。
董事会一致同意上述担保事项，认为公司或公司控股下属企业申请开具上述保函是本次交易项下的整体安排之一，不存在损害公司、股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2017年12月22日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-101
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于为控股下属企业提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额合计为3,900万欧元，已实际为其提供的担保余额为5,450万欧元。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：0元
一、担保情况概述
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）、China Renaissance Capital Investment Inc.通过上市公司控制的SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.（简称“SMG卢森堡公司”）所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（简称“买方”），以现金方式向Robert Bosch Investment Nederland B.V.（简称“卖方”）购买其所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（已更名为SEG Automotive Germany GmbH，简称“标的公司”或“SG Holding”）100%股权（简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。就本次重大资产购买，2017年5月2日，公司、SMG卢森堡公司及买方与Robert Bosch GmbH及卖方签署并公证《股权购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股权购买协议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于2017年9月19日签署并公证《第一修正案》（Amendment No. 1，简称“《第一修正案》”，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称“交易文件”）。
根据交易文件的约定，公司或公司控股下属企业将向金融机构申请开具下列保函：（1）一项金额为3,400万欧元的无条件、不可撤销见索即付保函，有效期截至2020年12月31日（含该日），作为买方履行在交易文件项下于交割日（系指交易文件中定义的交割日）后到期的全部付款义务的担保；（2）一项或数项无条件且不可撤销的见索即付保函，为买方履行《股权购买协议》第8.7.3条项下的补偿义务提供担保。该等保函的金额为每年500万欧元（可根据交易文件约定，在规定的范围内降低该等保函的金额），并在交割日（系指交易文件中定义的交割日）后的十年内循环生效。公司或公司控股下属企业向金融机构申请开具上述保函事宜合称“本次对外担保”或“本次担保”。
2017年12月22日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案；同日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向金融机构申请开具3,400万欧元保函的议案》和《关于向金融机构申请开具500万欧元保函的议案》，同意公司或公司控股下属企业提供上述担保。
二、被担保人基本情况
本次担保的对象为有限合伙企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG，具体情况如下：
名称：New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG
注册地：法兰克福
注册资本：500欧元
经营范围：开发、制造、分销和销售机电系统和部件，如起动机和发电机，以及用于节油启停的助力回收电机或用于轻度混合动力系统的助力回收电机，以及与此目的相关的任何其他服务和适用于服务上述业务范围的总体服务，以及在具有类似业务范围的公司中任何直接或间接的参与
普通合伙人：New Necker Autoparts Holdings GmbH（简称“NNAH”），SMG卢森堡公司持有NNAH100%股权
New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG系本次重大资产购买的买方，公司间接持有买方69.11%的份额。
三、担保协议的主要内容
公司或公司控股下属企业拟向相关的金融机构申请开具（1）一项金额为3,400万欧元的无条件、不可撤销见索即付保函，有效期截至2020年12月31日（含该日）；（2）一项或数项无条件且不可撤销的见索即付保函，该等保函的金额为每年500万欧元（可根据交易文件约定，在规定的范围内降低该等保函的金额），并在交割日（系指交易文件中定义的交割日）后的十年内循环生效。
目前上述保函尚未开具，保函具体信息以公司或控股下属企业申请金融机构最终开具的为准。
四、董事会意见
董事会一致同意上述担保事项，认为公司或公司控股下属企业申请开具上述保函是本次交易项下的整体安排之一，不存在损害公司、股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事认为公司本次对外担保是本次交易项下的整体安排之一，有利于促进本次交易的顺利进行。公司已按相关规定履行相应的批准程序，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东、尤其是中小股东的利益的情形。同意公司第三届董事会第三十五次会议关于本次对外担保作出的决议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额约为6.5051亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为6.72%；公司对控股子公司提供的担保总额约为4.2423亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例约为4.39%。公司对外担保无逾期。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2017年12月22日
