四川华体照明科技股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告

证券代码：603679证券简称：华体科技公告编号：2017-036

四川华体照明科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司监事会于2017年12月20日发出的《四川华体照明科技股份有限公司第二届监事会第十次会议通知》（以下简称“《通知》”），公司第二届监事会第十次会议于2017年12月22日在公司会议室召开。应出席会议监事为3名，实际出席会议监事3名，出席会议的监事人数符合法律和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席吴国强先生主持。与会监事对《通知》所列之议案进行了充分讨论。经全体监事投票表决，会议通过如下决议：

一、审议并通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

获授限制性股票的32名激励对象均为公司2017年第三次临时股东大会审议通过的公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

上述32名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就，同意以2017年12月22日为授予日，向符合条件的32名激励对象授予100.00万股限制性股票。

详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》以及2017年12月2日披露的《四川华体照明科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。

同意3票；反对0票；弃权0票。

以上事项已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

特此公告。

四川华体照明科技股份有限公司监事会

2017年12月23日

证券代码：603679证券简称：华体科技公告编号：2017-037

四川华体照明科技股份有限公司

关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2017年12月22日

●限制性股票授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为100.00万股，无预留权益。

●限制性股票授予价格：13.47元/股

《四川华体照明科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会授权，公司于2017年12月22日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了公司《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2017年12月22日，现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2017年12月1日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

2、2017年12月2日至2017年12月14日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月15日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2017年12月20日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2017年12月21日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年12月22日，公司召开第二届董事会第十五会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划的授予条件已经成就。

（三）本次限制性股票的授予情况

公司本次授予情况与经公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要规定的内容相符，主要内容如下：

1、授予日：2017年12月22日

2、授予数量：100.00万股

3、授予人数：32人

4、授予价格：13.47元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、有效期、限售期与解除限售安排

（1）本激励计划有效期自授予的限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划限制性股票的限售期分别为自相应股票股权登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（4）限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

7、激励对象名单及授予情况：

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注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

二、独立董事关于本次授予事项的独立意见

公司独立董事对本次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

3、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

4、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年12月22日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

5、公司实施《激励计划（草案）》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意本次限制性股票激励计划的授予日为2017年12月22日，并同意向符合条件的32名激励对象授予100.00万股限制性股票。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，发表核查意见如下：

1、公司本次授予限制性股票的激励对象名单与公司2017年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

2、公司本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

综上，监事会同意以2017年12月22日为授予日，向符合条件的32名激励对象授予100.00万股限制性股票。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励的人员中无公司董事，参与激励的公司高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年12月22日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，预计未来限制性股票激励成本为462.51万元，则2017年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书结论性意见

北京市天元（成都）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的法律意见书认为：

公司就本次股权激励计划及本次授予已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次授予关于激励对象人数和授予权益数量的具体安排系在经公司股东大会审议通过的《激励计划（草案）》范围内进行，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；公司实行本次授予的条件已经成就，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定。

七、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，华体科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

八、报备文件

1、四川华体照明科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

2、四川华体照明科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

3、四川华体照明科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

4、四川华体照明科技股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划授予事项的核查意见

5、北京市天元（成都）律师事务所关于四川华体照明科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见

6、上海荣正投资咨询有限公司关于四川华体照明科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

7、四川华体照明科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单

特此公告。

四川华体照明科技股份有限公司董事会

2017年12月23日

证券代码：603679证券简称：华体科技公告编号：2017-038

四川华体照明科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2017年12月20日发出，本次董事会于2017年12月22日在成都市双流西航港经开区双华路三段580号公司二楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长梁熹先生召集和主持，会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

一、审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年12月22日为授予日，授予符合条件的32名激励对象100.00万股限制性股票。

详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》以及2017年12月2日披露的《四川华体照明科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。

独立董事就此事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了审核意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

四川华体照明科技股份有限公司董事会

2017年12月23日

证券代码：603679 证券简称：华体科技 公告编号：2017-039

四川华体照明科技股份有限公司

关于第一大股东暨实际控制人之一

增持公司股份计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●增持计划内容：四川华体照明科技股份有限公司第一大股东暨实际控制人之一梁熹先生计划于本公告披露之日起6个月内，以自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持金额不低于400万元人民币，不高于1000万元人民币。

● 本次增持计划所需的资金来源为自有或自筹，本次增持计划不存在因所需资金不到位而导致增持计划无法实施的风险。

2017年12月22日，四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到第一大股东暨实际控制人之一梁熹先生的通知，基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，计划于本公告披露之日起6个月内，以自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统增持公司股份。现将有关情况公告如下：

一、本次增持主体的基本情况：

（一）增持主体：公司第一大股东暨实际控制人之一梁熹先生。

（二）截至本公告日，梁熹先生持有本公司1699.3945万股，占公司总股本的16.99%，为公司实际控制人之一。梁钰祥先生持有公司股本总额的14.21%，王绍蓉女士持有公司股本总额的14.03%；梁钰祥先生与梁熹先生为父子关系，梁钰祥先生与王绍蓉女士为夫妻关系，王绍蓉女士与梁熹先生为母子关系。公司实际控制人是梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士三人，合计持有公司股本总额的45.23%。

（三）本次增持主体在本次公告披露之前十二个月内未披露增持计划。

二、增持计划主要内容

（一）本次拟增持股份的目的：基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，期望通过本次增持，长期持有公司股份，获得股份增值带来的投资收益。

（二）本次拟增持股份的种类：公司无限售流通A股股份。

（三）本次拟增持股份的金额：累计增持金额不低于400万元人民币，不高于1,000万元人民币。

（四）本次拟增持股份的价格区间：本次增持不设价格区间。

（五）本次增持股份计划的实施期限：自本公告披露之日起6个月内。本次增持不会在下列期限内进行：1.公司定期报告公告前30日内；公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前30日起至定期报告实际公告之日的期间内。2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。3.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。4.上海证券交易所规定的其他期间。

增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（六）本次拟增持股份的资金安排：自有或自筹资金。

三、增持计划实施的不确定性风险

本次增持计划所需的资金来源为自有或自筹资金，本次增持计划不存在因所需资金不到位而导致增持计划无法实施的风险。

四、其他事项说明

（一）本次增持计划及增持行为符合《证券法》等法律法规及上海证券交易所业务规则等有关规定。

（二）本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（三）梁熹先生在实施增持计划过程中，将遵守证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。

（四）增持计划实施完毕或增持期限届满后的两个交易日内，公司将发布增持计划实施结果公告，披露增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例。

（五）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续关注增持主体增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

四川华体照明科技股份有限公司董事会

2017年12月23日