中材节能股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的
通知
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2018-001
中材节能股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年1月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月9日14点00分
召开地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层公司第一会议室（2112）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月9日
至2018年1月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，董事会决议公告于2017年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。有关本次股东大会会议材料将刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：中国中材集团有限公司、中材（天津）重型机械有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记时间：2018年1月8日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00
（二） 登记地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座20层2007室证券投资部
（三） 登记方式：
自然人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。
法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、股东账户卡及持股凭证进行登记。
异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2018年1月8日下午17:00前送达至公司（书面信函登记以证券投资部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一） 本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律法规、制度的要求举行。
（二） 联系人联系方式
联系人：杨东
联系电话：022-86341590，传真：022-86896201
电子邮箱：sinoma-ec@sinoma-ec.cn
（三） 参会股东的食宿和交通费自理。
网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若网络投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按公司当日通知进行。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2017年12月23日
附件1：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
中材节能股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月9日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-060
中材节能股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2017年12月22日以通讯方式召开。会议通知于2017年12月18日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇先生召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于聘任2017年度财务及内部控制审计机构的议案》。
同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费不超过60万元，内部控制审计服务费不超过25万元。
独立董事事前认可声明如下：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在财务和内部控制审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的内控控制实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务及内部控制审计机构，并提交董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事发表独立意见如下：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2017年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度财务及内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第二次会议审议事项的独立意见》。
同意将《关于聘任2017年度财务及内部控制审计机构的议案》列入公司2018年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。
同意公司继续接受中材集团财务有限公司为公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务，并与其签订《金融服务协议》。
关联董事徐卫兵、魏如山、张奇、胡也明回避对本议案的表决。
独立董事事前认可声明如下：中材集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事发表独立意见如下：
（1）程序性。公司于2017年12月22日召开了第三届董事会第二次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。我们认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
（2）公平性。我们认为，本次提交审议的《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第二次会议审议事项的独立意见》。
公司第三届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：中材集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。公司出具的《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易事项的审核意见》。
同意将《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》列入公司2018年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议，并出具单独决议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会会议的议案》。
同意公司根据实际情况，于2018年1月9日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2018年第一次临时股东大会会议，审议事项具体如下：
（1）《关于聘任2017年度财务及内部控制审计机构的议案》；
（2）《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。
同意授权杨泽学先生安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和审议的议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2017年12月23日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-061
中材节能股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2017年12月22日以通讯方式召开。会议通知及会议材料于2017年12月18日以邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于聘任2017年度财务及内部控制审计机构的议案》。
同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费不超过60万元，内部控制审计服务费不超过25万元。
同意将《关于聘任2017年度财务及内部控制审计机构的议案》列入公司2018年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
2、审议通过了《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。
同意公司继续接受中材集团财务有限公司为公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务，并与其签订《金融服务协议》。
同意将《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》列入公司2018年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议，并出具单独决议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
中材节能股份有限公司监事会
2017年12月23日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-062
中材节能股份有限公司
关于继续接受中材集团财务有限公司
金融服务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）继续为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）提供金融服务的事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●本次交易为关联交易，关联董事徐卫兵、魏如山、张奇、胡也明回避表决。
●截至2017年11月30日，公司在财务公司存置的存款余额最高值为29,087万元人民币（合并口径），财务公司向公司提供的综合授信额度为2亿元人民币，财务公司向公司提供的贷款余额最高值为1亿元人民币。
一、关联交易概述
为加强中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，经与中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）协商一致，拟接受财务公司为公司及下属子公司（以下统称为“公司”）提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务。本次金融服务交易对方中材集团财务有限公司，为本公司直接控股股东中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2017年11月30日，公司于财务公司存置的存款余额最高值为29,087万元人民币（合并口径），财务公司向公司提供的综合授信额度为2亿元人民币，财务公司向公司提供的贷款余额最高值为1亿元人民币。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
鉴于本公司为中材集团直接控股的公司，财务公司为中材集团下属公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联人介绍
公司名称：中材集团财务有限公司
注册地址：北京市朝阳区望京北路16号
法定代表人：徐卫兵
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9111000071783642X5
金融许可证机构编码：L0174H211000001
注册资本：人民币5亿元整
股东情况：中国中材集团有限公司出资3.5亿元，占比70%；中国中材股份有限公司出资1.5亿元，占比30%。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。
财务公司2013年5月份开始营业，截至2016年12月31日，财务公司总资产84.15亿元，负债78.06亿元，净资产6.09亿元；2016年营业收入11,544万元，净利润3,930万元， 2016年底吸纳存款77.37亿元，资产负债率92.77%，对外自营贷款余额19.03亿元。
财务公司实际控制人中国中材集团有限公司2016年度经审计总资产1196.02亿元，净资产417.47亿元，营业收入699.63亿元，净利润12.64亿元（以上中材集团2016年财务数据引自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017BJA30183号《审计报告》）。
三、关联交易的主要内容
（一）财务公司提供服务的范围
经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。
（二）存款服务交易额度
2018年、2019年、2020年，各年度公司（含所属公司）于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币40,000万元、50,000万元和60,000万元。
（三）综合授信服务交易额度
2018年、2019年、2020年，各年度财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币45,000万元、55,000万元和65,000万元。
四、关联交易的定价依据
（一）存款服务：本着存取自由的原则，公司将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。存款利率同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（二）结算服务：财务公司根据公司指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。财务公司免费为公司提供上述结算服务。财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
（三）授信服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务；财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内主要商业银行向公司提供的同类贷款利率。有关信贷服务的具体事项另行签署协议。
（四）其他金融服务：财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议，就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合《金融服务协议》的原则、条款和相关的法律规定。
财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务向公司所收取的费用。
五、交易的目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。
六、拟签署的关联交易协议主要内容
公司拟在获得股东大会批准后与财务公司签署《金融服务协议》，除上述三、四项内容外，协议其它要点如下：
（一）公司（即甲方）选择财务公司（即乙方）作为提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务。
（二）乙方将为甲方提供优质、高效的金融服务，承诺任何时候其向甲方提供金融服务的条件，同等条件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件。
（三）财务公司出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
1、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
2、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
3、乙方的股东对财务公司的负债逾期1 年以上未偿还；
4、乙方出现严重支付危机；
5、乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》；
6、乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
7、乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
8、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
七、风险评估及风险防范
公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司的验资报告等，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估（见备查文件5《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》），公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)规定的情形，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。
本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司制定了《中材节能股份有限公司在中材集团财有限务公司办理存贷款业务的风险处置预案》（见备查文件6，以下简称“风险处置预案”）。
此外，北京市嘉源律师事务所为公司出具了《关于中材节能股份有限公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的律师意见》认为：
与中材财务公司经友好协商后自愿订立《金融服务协议》，不存在违反关于监管上市公司关联交易的相关法律、法律及规范性文件的强制性规定的情形。
为实现合法合规将公司纳入中材集团统一资金管理及中材财务公司服务体系的目的，公司需要遵守关联交易的规定，并根据规定履行关联交易的批准和披露程序，包括但不限于：
（1）获得独立董事的事先认可的独立意见；
（2）公司审计委员会审核，形成书面意见；
（3）召开董事会和股东大会，批准关联交易；
公司本次签署《金融服务协议》在董事会和股东大会审议批准时，关联董事和关联股东应当回避表决；
（4）在董事会决议通过后进行公告。
八、审议程序
（一）在本次董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事徐卫兵、魏如山、张奇、胡也明回避了对本议案的表决；
（二）在本次董事会审议本项议案前，独立董事对本项关联交易进行了事前认可，意见如下：
中材集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意将该议案提交公司董事会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二次会议审议事项的事前认可声明》。
（三）独立董事对本项关联交易的独立意见如下：
1、程序性。公司于2017年12月22日召开了第三届董事会第二次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。我们认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
2、公平性。我们认为，本次提交审议的《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二次会议审议事项的独立意见》。
（四）公司董事会审计委员会对本项关联交易的审核意见如下：
中材集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。公司出具的《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易事项的审核意见》。
（五）本关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东应放弃行使在股东大会上对此议案的投票权。
九、需要说明的历史关联交易情况
截至2017年11月30日，公司于财务公司存置的存款余额最高值为29,087万元人民币（合并口径），财务公司向公司提供的综合授信额度为2亿元人民币，财务公司向公司提供的贷款余额最高值为1亿元人民币。
十、备查文件
（一）中材节能股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
（二）中材节能股份有限公司独立董事关于该关联交易的事前认可意见及发表的独立意见；
（三）第三届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见；
（五）《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》；
（六）《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》；
（七）北京市嘉源律师事务所律师出具的律师意见；
（八）《金融服务协议》。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2017年12月23日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-063
中材节能股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月22日中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于聘任2017年度财务及内部控制审计机构的议案》，董事会、监事会均同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》（临2017-060）及《中材节能股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告》（临2017-061）。
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2017年12月23日
