华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告
■ 华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告
独立财务顾问：■
二〇一七年十二月
一、释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、前言
华西证券接受动力源的委托，担任动力源本次回购股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》以及《业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对动力源履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由动力源提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对动力源的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与动力源接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请动力源的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
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四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况
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（二）上市公司股权结构
截至本报告出具日，动力源股权结构如下：
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（三）上市公司控股股东和实际控制人情况
截至本报告出具日，发行人第一大股东何振亚先生直接持有公司62,138,615股股份，占公司总股本比例11.06%，为公司实际控制人。
何振亚先生，1954年出生，中共党员，北京大学EMBA，工程师，现任动力源董事长兼总经理。
（四）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2017年9月30日，动力源前十大股东持股情况如下：
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（五）公司经营情况
动力源目前主营业务为电力电子技术及其相关产品的研发、制造、销售和相关服务，业务核心为使用电子元器件对电能进行变换和控制，相关产品种类较多，主要产品和服务分为直流电源、交流电源、高压变频器及综合节能业务、新能源汽车业务四大类。
动力源最近三年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
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五、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
2004年3月10日，经中国证监会证监发行字[2004]27号文件批准，动力源向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股面值1元，发行价格为每股8.29元，发行后总股本为8,695.30万股。2004年4月1日，上述公开发行的3,000万股人民币普通股在上交所上市流通，股票代码为600405。
经核查，动力源股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，动力源最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额预计为不超过人民币3,500万元。根据动力源2017年第三季度报告，截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产为297,222.53万元，归属于上市公司股东的所有者权益为132,215.21万元，货币资金为48,849.30万元。假设此次回购资金人民币3,500万元全部使用完毕，按 2017 年 9 月 30 日的财务数据测算，公司拟回购资金上限3,500万元所占前述三个指标的比重分别为1.18%、2.64%和7.16%，占比较低。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，动力源仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
目前公司总股本为562,040,448股，若以回购价格上限8.00元/股全额回购3,500万元计算，预计可回购股份数量约为437.5万股，占目前公司已发行总股本比例的0.78%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
根据《上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%”。其中，社会公众股东指“不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”假设本次回购股份数量为437.5万股，占公司总股本的0.78%，公司社会公众股持股比例减少0.78%，仍高于总股本的10%，股权分布符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对动力源的上市地位构成影响。
同时，经本独立财务顾问核查，动力源本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为动力源本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
公司回购部分股份作为公司后期核心团队持股计划的股份来源，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，能够充分调动公司董事、中高层经营管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。
公司本次回购股份符合全体股东和公司的利益，有利于增强投资者信心，也有利于进一步完善公司的长期激励机制，具有必要性。
七、本次回购的可行性分析
截至2017年9月30日，公司货币资金为48,849.30万元（未经审计），货币资金充足，本次回购资金预计不超过人民币3,500万元，相对公司资产规模较小。在回购完成后，公司仍保持着较高的货币资金余额和较强的资本实力，本次回购不会对公司的日常运营、偿债能力产生重大影响。此外，在经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购也不会对公司的盈利能力产生不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为动力源本次回购不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大不利影响，具有可行性。
八、回购股份方案的影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期限内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者对公司的投资信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）本次回购对公司股本结构的影响
本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量为437.5万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.78%，若回购股份全部按计划用于实施核心团队持股计划，则公司的总股本不发生变化；假设由于核心团队持股计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少437.5万股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
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本次回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。
（三）回购股份对公司债权人的影响
按 2017 年 9 月 30 日的财务数据测算，公司拟回购资金上限3,500万元所占总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为1.18%、2.64%和7.16%，本次回购股份虽然短期会造成公司可用于偿还债务的自有资金的减少，但变动幅度较小，实施回购总体上对公司的偿债能力影响较小，此外，回购股份不是一次性实施而是在六个月的回购期限内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。
九、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为动力源本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案尚需经动力源股东大会审议通过后方可实施。
（二）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖动力源股票的依据。
十一、本财务顾问联系方式
名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
联系地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层
电话：（010）5166 2829
传真：（010）6856 6656
联系人：何猛、张建昆
十二、备查文件
（一）《北京动力源科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》
（二）《北京动力源科技股份有限公司关于回购股份预案》
（三）《北京动力源科技股份有限公司独立董事关于公司回购股份事项的独立意见》
（四）北京动力源科技股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度审计报告及2017年第三季度财务报告
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