深圳市中洲投资控股股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

股票代码：000042 股票简称：中洲控股公告编号： 2017－139号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第六次会议于2017年12月22日以通讯表决方式召开。会议通知于12月20日以电子邮件方式送达全体董事、监事。全体董事参与了通讯表决。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。

一、会议以通讯表决，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

本公司全资子公司深圳市中洲地产有限公司通过天津产权交易中心参与深圳中洲宝华置业有限公司（以下简称“宝华置业”）80%股权的公开竞价摘牌并成为宝华置业80%股权的受让方，成交金额为人民币473,771,040 元。深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”）持有宝华置业20%股权。

为了顺利完成本次交易，确保宝华置业80%股权过户至本公司名下，在不损害上市公司利益前提下，公司按80%持股比例向宝华置业提供14.4亿元借款，中洲集团按20%持股比例向宝华置业提供3.6亿元借款，宝华置业于2017年12月13日使用公司与中洲集团提供的总共18亿元借款归还在光大银行的全部18亿元贷款，以解除中信城市开发运营有限责任公司和中国中信有限公司为上述贷款的担保和宝华置业80%股权质押的手续。目前，该质押与担保解除手续在正常办理之中。

董事会同意本次关联交易并将该议案提交公司股东大会审议，关联董事贾帅、申成文已回避对该议案的表决。

该议案内容详见本公司同日发布的2017-140号公告《关于为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

二、会议以通讯表决，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

该议案内容详见本公司同日发布的2017-141号公告《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月二十二日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股公告编号： 2017－140号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于为深圳中洲宝华置业有限公司

提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司全资子公司深圳市中洲地产有限公司（以下简称“中洲地产”）通过天津产权交易中心参与深圳中洲宝华置业有限公司（以下简称“宝华置业”）80%股权的公开竞价摘牌并成为宝华置业80%股权的受让方，成交金额为人民币473,771,040 元。深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”）持有宝华置业20%股权。

根据宝华置业80%股权公开挂牌文件要求，中洲地产和中信城市开发运营有限责任公司（以下简称“中信城开”）签署了关于宝华置业80%股权转让之《产权交易合同》。挂牌条件和《产权交易合同》中均约定受让方（中洲地产）应在天津产权交易中心出具企业国有产权交易凭证之日起3个月内结清宝华置业在光大银行的全部贷款本金及利息或提供光大银行认可的担保措施，以解除宝华置业有限公司80%股权的质押手续，并同时解除中信城开与中国中信有限公司（以下简称“中国中信”）为上述贷款提供的连带责任保证担保。在规定期限完成结清光大银行贷款本息或解除中信城开和中国中信为宝华置业所提供的股权质押和连带责任保证担保，宝华置业80%股权变更登记手续才能继续进行办理。

为了完成交易，公司与中洲集团按股权比例使用自筹资金向宝华置业提供借款，归还上述宝华置业在光大银行的全部壹拾捌亿元贷款。因为中洲集团为公司实际控制人控制的其他企业，本次财务资助构成关联交易。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

公司第八届董事会第六次会议于2017年12月22日召开，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，本次关联交易需提交公司股东大会审议，届时关联股东亦需回避表决。

一、关联方的基本情况

企业名称：深圳中洲集团有限公司

法定住所：深圳市福田区金田路3088号中洲大厦3601室

法定代表人：黄光亮

注册资本：人民币20000万元

社会信用码：91440300731114001L

成立日期：2001年08月15日

经营范围：计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

与本公司的关联关系：中洲集团为本公司实际控制人控制的其他企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，中洲集团为本公司关联法人。

历史沿革：

中洲集团成立于2001年8月15日，设立时注册资本总额为7,500万元，其中，深圳市吉粤投资有限公司出资2,475万元，出资比例33%，深圳市爱立丰投资发展有限公司出资2,250万元，出资比例30%，深圳市振洲实业有限公司出资1,500万元，出资比例20%，深圳市中洲房地产有限公司出资900万元，出资比例12%，自然人仲威出资375万元，出资比例5%。公司名称为“深圳市中洲投资股份有限公司”。

2003年3月27日，深圳市中洲投资股份有限公司更名为“深圳市中洲投资有限公司”。

2003年5月8日，公司股东发生变更，深圳市吉粤投资有限公司、深圳市粤华投资发展有限公司、深圳市中洲房地产有限公司、仲威将其持有的股份转让给Dynamic Sunrise Limited，深圳市振洲实业有限公司将持有的10%股份转让给Dynamic Sunrise Limited，股权转让后，Dynamic Sunrise Limited出资比例为90%，深圳市振洲实业有限公司出资比例10%。深圳市中洲投资有限公司更名为“深圳中洲科技发展有限公司”。

2003年11月3日，深圳中洲科技发展有限公司更名为“深圳中洲集团有限公司”。

2004年2月9日，中洲集团注册资本由7,500万元增加至2亿元，增资完成后，Dynamic Sunrise Limited出资1.925亿元，出资比例96.25%，深圳市振洲实业有限公司出资750万元，出资比例3.75%.

目前，中洲集团的控股股东为Dynamic Sunrise Limited，实际控制人为自然人黄光苗先生。

中洲集团2017年6月30日、2016年12月31日财务数据为： 单位：元

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股东信息：

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二、被资助对象的基本情况

企业名称：深圳中洲宝华置业有限公司

法定住所：深圳市宝安区十三区宝民一路宝安邮电大厦2411号房

法定代表人：刘星

注册资本：人民币1000万元

社会信用码：9144030077271197XX

成立日期：2005年7月12日

经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。

历史沿革：

宝华置业是由中信华南（集团）深圳有限公司（以下简称“华南（集团）深圳”）和深圳中洲集团有限公司在中华人民共和国深圳市成立的有限责任公司。华南（集团）深圳拥有宝华置业权益的80%，中洲集团拥有宝华置业权益的20%。

2016年5月10日，华南（集团）深圳将持有宝华置业80%的权益转让给北京信雅房地产开发有限公司（2016 年6月3 日更名为中信城市开发运营有限责任公司）。

2017年9月，深圳市中洲地产有限公司通过天津产权交易中心受让中信城市开发运营有限责任公司所持有的宝华置业80%股权。

股东信息：

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宝华置业 2016 年 09 月 30 日主要财务指标如下：资产总额270,555.37万元、负债总额 269,660.25 万元（其中银行贷款总额 180,000.00万元、流动负债总额 89,660.25 万元）、或有负债 0、净资产 895.12 万元、营业收入 0、利润总额-6.57 万元、净利润-6.57 万元。

三、财务资助的主要内容

为了顺利完成本次交易，确保宝华置业80%股权过户至本公司名下，在不损害上市公司利益前提下，公司按80%持股比例向宝华置业提供14.4亿元借款，中洲集团按20%持股比例向宝华置业提供3.6亿元借款，宝华置业于2017年12月13日使用公司与中洲集团提供的总共18亿元借款归还上述在光大银行的全部18亿元贷款，以解除中信城开和中国中信为上述贷款的担保和宝华置业80%股权质押的手续。目前，该质押与担保解除手续在正常办理之中。

四、财务资助暨关联交易的风险防范及对公司的影响

本次对宝华置业提供财务资助暨关联交易事项公司与关联方中洲集团按照持股比例向宝华置业提供借款，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。公司也将按照自身的内控要求，加强对宝华置业业务开展情况的把控，确保公司资金的安全。

五、董事会意见

公司第八届董事会第六次会议于2017年12月22日召开，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

同时公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次关联交易独立董事出具了事前认可意见和独立意见。

独立董事事前认可意见：

1、本次交易，公司事前向独立董事提供相关资料，独立董事进行了事前审查。

2、本次财务资助有助于公司完成深圳中洲宝华置业有限公司80%股权的工商变更手续，公司与深圳中洲集团有限公司按照持股比例向宝华置业提供借款，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

全体独立董事同意将《关于为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第六次会议审议。

独立董事独立意见：

公司本次与深圳中洲集团有限公司为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助，严格按照了各自持有宝华置业的股权比例来提供借款，是为了解除宝华置业80%股权的质押，有利于完成股权的工商变更手续，符合有关法律法规的要求，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

上述议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，关联董事均回避表决，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》以及相关规范性文件的规定。董事会审议上述相关议案的时候，遵循了公开、自愿和诚信原则。

综上，全体独立董事同意该议案并提交公司股东大会审议。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止披露日，公司与中洲集团发生1笔关联交易，金额共计人民币53,090,622.90元，详细内容请见公司于2017年3月18日披露的2017-35号《关于收购惠州山顶会议旅游度假中心50%股权暨关联交易的公告》。

八、累计对外提供财务资助情况

截至披露日，除上述向宝华置业提供财务资助以外，公司不存在其他对外提供财务资助的情形。

九、备查文件清单

1、第八届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助暨关联交易的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月二十二日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2017－141号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于召开公司2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．本次股东大会是 2018年第一次临时股东大会。

2．本次股东大会由公司第八届董事会召集，经公司第八届董事会第六次会议审议决定召开。

3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4．现场会议时间：2018 年1月 8日（星期一）上午10：00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年1月8日上午 9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018 年1月7日下午 15:00 至 2018 年1月8日下午 15:00 之间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2018年1月2日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：现场会议地点为深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层3913会议室。

二、会议审议事项

1、《关于为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

上述提案以普通决议批准，该提案为关联交易事项，审议时关联股东需回避表决。

上述提案内容已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，详细内容见公司2017年12月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊登的公司2017-139号公告。

三、提案编码

表一：股东大会议案对应“提案编码”一览表

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四、现场会议登记方法

1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授

权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

4、登记时间：2018年1月5日上午 9：00－12：00 和下午 13：30－17：30。

会务联系人：黄光立电子邮箱：huangguangli@zztzkg.com

联系电话：0755－88393609传 真：0755-88393600

登记地点：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层董事会办公室。

本次股东大会会期半天，食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作如下列所示。

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360042。

2.投票简称：中洲投票。

3.填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年1月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月7日下午15：00，结束时间为2018年1月8日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1、第八届董事会第六次会议决议。

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月二十二日

附件一：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

委托人名称：

委托人股份性质：委托人股数：

委托人股东帐号：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

授权委托代理人签名：身份证号码：

委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

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注：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

委托人（签名及公章）：

委托日期：2018年 月 日