(上接74版)

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4、主营业务发展状况

机电公司主营军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品以及生产服务业五大业务，系我国研制生产航空机电系统及设备的国有大型军工企业。经航空工业授权，机电公司全面负责航空工业航空机电系统板块的经营和发展。机电公司是对机载机电系统单位资产和业务进行依法经营、管理的责任主体，是机载机电产业发展的经营中心和利润中心。机电公司对航空工业机载机电系统经营管理和发展全面负责，代表航空工业对机载机电系统相关项目的科研、生产、经营进行集中管理和经营，对机载机电系统技术科研项目和型号研制项目进行主承包，负责实施机载机电系统的业务战略管理、资产与投资管理、运营管理、产品研发、市场营销、财务管理、人力资源管理、业绩管理、协调及共享服务等的集中经营管理，实现整体价值的最大化和战略发展的协同性及可持续性。

5、主要财务数据

机电公司最近三年经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

■

6、与上市公司的关联关系

机电公司的实际控制人为航空工业，根据《上交所上市规则》有关规定，机电公司系上市公司的关联方。

（三）中航机电

1、基本情况

■

2、股权及控制关系

■

注：中国航空工业集团公司对中航资本控股股份有限公司的直接持股比例为39.16%，间接持股比例为10.70%。

截至本报告书摘要签署日，中航机电控股股东为机电公司，实际控制人为航空工业。

3、主要下属企业情况

截至2017年3月31日，中航机电主要下属公司情况如下表所示：

单位：万元

■

4、主营业务发展状况

中航机电作为航空机电产业上市平台，以完善和强化现有主导产业链为产业发展重点，实现现有产业链的延伸和拓展，成为国内航空机电产品系统供应商，中航机电主要业务为航空机电产业和汽车系统产业。近年来，中航机电航空主业稳定持续增长，为航空装备现代化建设做出了积极贡献。中航机电的非航空产品业务主要包括汽车产业。其中汽车产业主要包括座椅调节系统产品等。上述非航空产品业务促进了中航机电基于先进航空技术核心能力在非航空防务领域和非航空民品领域的延伸拓展，提升了中航机电的竞争力。

5、主要财务数据

中航机电最近三年经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

■

6、与上市公司的关联关系

中航机电的实际控制人为航空工业，根据《上交所上市规则》有关规定，中航机电系上市公司的关联方。

二、收购人及其一致行动人董事和主要负责人情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事及主要负责人情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

三、最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在境内、外除上市公司外的其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

五、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，航空工业在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股在5%以上的情况如下：

■

（一）中航工业集团财务有限责任公司

■

（二）中航证券有限公司

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（三）中航信托股份有限公司

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（四）中航期货有限公司

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（五）中航国际租赁有限公司

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（六）中航安盟财产保险有限公司

■

机电公司及中航机电不存在直接持有并控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

六、关于收购人存在一致行动关系的说明

收购人及其一致行动人之间的股权关系如下：

■

注：中国航空工业集团公司对中航资本控股股份有限公司的直接持股比例为39.16%，间接持股比例为10.70%。

中航机电的控股股东为机电公司、实际控制人为航空工业；机电公司的控股股东及实际控制人为航空工业。根据《收购办法》第八十三条的规定，航空工业、机电公司、中航机电为一致行动人。

上述一致行动人未就本次交易的一致行动签署一致行动协议，也未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票。

第二节 收购决定和收购目的

一、本次收购的背景和目的

（一）交易背景

1、贯彻落实十八届三中全会精神，全面深化国有企业改革

2013年11月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年10月，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。2016年7月，国务院办公厅印发《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》，提出到2020年，中央企业战略定位更加准确，功能作用有效发挥；总体结构更趋合理，国有资本配置效率显著提高；发展质量明显提升，形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司。

十八届三中全会以来，航空工业不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，通过资产重组、培育注资等方式，着力提高上市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化国企改革和转型升级的战略要求。

2、适应新形势下国防科技工业的发展要求，积极推进军民融合深度发展

当前，我国周边国家安全问题日趋复杂化，在国际地位显著上升、经济实力不断增强、海外利益逐年增加、军事压力持续升高的背景下，我国国防科技工业总体上面临新一轮行业发展的良好机遇。

2010年，《国务院中央军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》发布，提出要深化军工企业改革，增强军工发展动力和活力，通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改造。2016年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》以及《推进国防科技工业军民融合深度发展的若干政策措施》陆续出台，相关政策文件明确要求加快组织推进军民融合深度发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化创新和资源统筹。

为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企业改制上市、资产证券化进程正在加快推进。航空工业积极按照国防科技工业的市场化改革要求将下属核心军工资产进行资产证券化，通过上市平台融资筹集社会资源加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。

3、上市公司原有主业处于行业低迷期

本次重组前，上市公司主要从事专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售。受国内宏观经济持续下行、汽车环保方面标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业短期内难以实现实质性好转。受上述因素影响，上市公司2014年度、2015年度连续亏损。虽然上市公司依托航空工业整体资源优势，积极促使产品转型升级并取得一定效果，但短期内难以彻底改变上市公司盈利能力。

（二）交易目的

1、增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益

受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损，不利于上市公司长远发展。上市公司2014年、2015年亏损，公司股票被实施退市风险警示。

通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买沈飞集团100%股权。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，持续盈利能力较强。本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

2、利用资本市场促进提高企业经营管理水平、拓宽融资渠道

沈飞集团是我国航空防务装备制造单位，是国防重点航空防务装备的研制基地。经过半个多世纪的发展，沈飞集团在航空产品制造领域积累丰富的经验，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平。

通过本次交易，沈飞集团将通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决策的约束力和科学性，提高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营水平，是积极探索、落实深化混合所有制改革的重要举措。

通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。沈飞集团将借助上市公司资本市场融资功能，扩大业务规模、提升整体竞争力、优化整体资本结构、提高财务抗风险能力，从而优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。

3、提升军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力

随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国新形势下军事战略方针和改革强军战略要求，航空工业作为我国军工集团之一，为国防工业提供重要军工装备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设任务愈发紧迫。为此，航空工业旨在借助上市公司资本运作功能，在提升航空工业军工资产证券化率基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为航空产品制造研制后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署日，除本次重组导致收购人及其一致行动人增持中航黑豹股份外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持中航黑豹股份或者处置拥有权益的股份之计划。

若收购人及其一致行动人今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有中航黑豹权益发生变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、本次交易决策过程和批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易方案已经航空工业内部决策机构审议通过；

2、其他交易对方华融公司、金城集团、机电公司、中航机电内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

3、本次交易方案已经通过国防科工局的军工事项审查；

4、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；

5、本次交易正式方案及相关事项已经本公司第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第二十九次会议审议通过；

6、本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果已完成国务院国资委备案；

7、本次重组已取得国务院国资委批准；

8、公司2017年第二次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约；

9、中国证监会对本次交易的核准。

第三节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

2016年11月28日，航空工业与金城集团签署《无偿划转协议》，金城集团拟将其持有的中航黑豹30,559,136股股权（占公司股权总额的8.86%）无偿划转至航空工业；2017年6月20日，上市公司发布了《中航黑豹股份有限公司关于重大资产重组获得国有资产监督管理部门批复的公告》（公告编号：2017-038），上述国有股份无偿划转事项已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。2017年11月24日，上述无偿划已完成股份过户登记。无偿划转实施完成后，航空工业直接及间接持有上市公司16.88%的股份。

本次交易后，航空工业将直接持有上市公司72.38%股份，合计持有上市公司75.65%的股份，为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次交易前后上市公司股本结构变化情况如下：

单位：股

■

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终确定为27.91元/股。配售数量59,763,524股，募集资金额1,667,999,954.84元。其中航空工业获配股数41,834,467股，获配金额1,167,599,973.97元；机电公司获配股数5,976,352股，获配金额166,799,984.32元；中航机电获配股数11,952,705股，获配金额333,599,996.55元。本次配套融资发行完成后航空工业及关联方合计持有上市公司股数1,056,933,226股，持股比例为75.65%。

二、本次交易具体方案

本次重组的内容包括：1、中航黑豹向金城集团出售本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权；2、中航黑豹向航空工业和华融公司发行股份购买其持有的沈飞集团100%股权；3、中航黑豹向航空工业、机电公司和中航机电非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）重大资产出售

中航黑豹拟以现金方式向金城集团出售截至2016年8月31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1696号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值为53,776.92万元。经交易双方协商，确定拟出售资产的交易价格为53,776.92万元。拟出售资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国务院国资委备案的评估结果。

（二）发行股份购买资产

中航黑豹拟向航空工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1905号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为797,977.77万元。经交易各方协商，确定拟购买资产的交易价格为797,977.77万元。拟购买资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国务院国资委备案的评估结果。

（三）募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。

根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终确定为27.91元/股。

中航黑豹分别向航空工业、机电公司和中航机电非公开发行41,834,467股、5,976,352股和11,952,705股，募集配套资金1,167,599,973.97 元、166,799,984.32 元和333,599,996.55 元。募集资金总额为1,667,999,954.84 元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%。

三、《重大资产出售协议》及其补充协议

（一）合同主体、签订时间

中航黑豹与金城集团分别于2016年11月28日、2017年4月7日签署《重大资产出售协议》及其补充协议。

本次交易方案为中航黑豹向金城集团出售其截至2016年8月31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债。

（二）交易价格及定价依据

拟出售资产的交易价格以经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估值为准。交易双方确认并同意，根据中联评估出具、且经国务院国资委备案的中联评报字[2016]第1696号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值为53,776.92万元，据此确定拟出售资产的交易价格为53,776.92万元。

（三）支付方式

金城集团将以现金向上市公司支付交易对价。

（四）资产交付或过户的时间安排

金城集团应于《重大资产出售协议》生效之日起5个工作日内以现金方式向中航黑豹指定银行账户一次性支付全部交易价款。

双方同意于交割日办理拟出售资产交割。双方同意于交割日签署资产交割确认书。对于交付即转移权属的资产，其权属自交割日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。

双方同意，于交割日，拟出售资产及与拟出售资产相关的一切权利、义务和风险均转由金城集团享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。

金城集团承诺将采取必要措施，确保本次交易交割不会导致金城集团及其下属企业对中航黑豹形成资金占用。

（五）过渡期间损益归属

拟出售资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末止期间的收益或亏损均由金城集团享有或承担。

（六）与拟出售资产相关的人员安排

本次交易拟出售资产包括中航黑豹本部非股权资产及负债和中航黑豹持有的下属企业股权。中航黑豹拟出售的本部非股权资产及负债不涉及职工转移安置问题。本次交易完成后，股权类资产涉及的目标公司法人地位未发生变更，不影响与其现有职工劳动关系的有效性，不涉及职工转移安置问题。

（七）合同的生效条件和生效时间

《重大资产出售协议》在下列条件全部成就后即应生效：

1、中航黑豹的董事会、股东大会分别审议通过与本次重大资产重组有关的所有事宜。

2、国家国防科工局同意本次重大资产重组所涉及的军工事项。

3、本次交易涉及的《资产评估报告》经国务院国资委备案。

4、国务院国资委批准本次重大资产重组具体方案。

5、中国证监会核准本次重大资产重组。

6、本次重大资产重组相关方签署的《发行股份购买资产协议》生效。

（八）与拟出售资产相关的债权债务安排

1、中航黑豹的全部债权债务均由金城集团承继。中航黑豹将根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就债权债务履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

金城集团承诺，对于中航黑豹于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求中航黑豹履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，金城集团或其指定的主体将在接到中航黑豹相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案；若金城集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给中航黑豹造成损失的，金城集团或其指定的主体应在中航黑豹实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿中航黑豹由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向中航黑豹进行追偿的权利。

金城集团承诺，对于中航黑豹于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求中航黑豹承担担保责任的情况，金城集团或其指定的主体将在接到中航黑豹相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案；若金城集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给中航黑豹造成损失的，其或其指定的主体应在中航黑豹实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿中航黑豹由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向中航黑豹追偿的权利。

2、对于拟出售资产中的股权类资产，本次交易不涉及该等股权对应目标公司债权债务转移事宜，原由该等目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等目标公司承担。该等目标公司将根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次交易导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

金城集团承诺，在任何情况下，因该等目标公司于交割日未就本次交易导致的目标公司股东变更事宜取得债权人无条件同意从而使中航黑豹遭受的任何直接或间接损失，由金城集团或其指定的第三方予以现金全额补偿；因该等目标公司于交割日未就本次交易导致的目标公司股东变更事宜取得债权人无条件同意从而使目标公司遭受的任何直接或间接损失，金城集团不会追究中航黑豹的任何责任。

3、对于拟出售资产中涉及的金城集团对中航黑豹提供的委托贷款，若在本次交易交割日前该等债务到期，金城集团同意应中航黑豹要求进行展期并协助办理展期手续；无论该等债务届时是否已经办理展期手续，除按相同利率正常收取展期期间利息外，金城集团不会（且金城集团不会要求委托贷款的受托方）向中航黑豹主张任何违约责任或要求中航黑豹支付罚息或主张其他经济责任。

（九）违约责任条款

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

2、违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、如因受法律法规的限制，或因中航黑豹股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案不能实施，不视任何一方违约。

四、《发行股份购买资产协议》及其补充协议

（一）合同主体、签订时间

中航黑豹与航空工业和华融公司分别于2016年11月28日、2017年4月7日签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议。

本次重组拟购买资产为航空工业、华融公司分别持有的沈飞集团94.60%股权、5.40%股权。

（二）交易价格及定价依据

拟购买资产的交易价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果确定。交易各方确认并同意，根据中联评估出具、并经国务院国资委备案的中联评报字[2016]第1905号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，标的资产的评估值为797,977.77万元，据此确定标的资产的交易价格为797,977.77万元。

交易各方确认并同意，航空工业、华融公司各所持对应部分标的资产的交易价格以其持有沈飞集团的股权比例与标的资产交易价格的乘积计算，据此确定航空工业持有的沈飞集团94.60%股权的交易价格为754,901.86万元；华融公司持有的沈飞集团5.40%股权的交易价格为43,075.91万元。

（三）支付方式

上市公司将向航空工业、华融公司非公开发行股份支付交易对价。

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行对象及其认购方式

本次发行的发行对象为航空工业、华融公司，航空工业以其持有的沈飞集团94.60%股权认购本次发行的股份，华融公司以其代工商银行持有的沈飞集团5.40%股权认购本次发行的股份。

3、发行价格和定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为中航黑豹第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份以定价基准日前60个交易日中航黑豹股票的交易均价（定价基准日前60个交易日中航黑豹股票交易均价=定价基准日前60个交易日中航黑豹股票交易总额÷定价基准日前60个交易日中航黑豹股票交易总量）为市场参考价，并确定本次购买资产所发行股份的价格为定价基准日前60个交易日中航黑豹股票交易均价的90%，即8.04元/股。

若中航黑豹股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

4、发行数量

本次发行股份数量将按照下述公式确定：

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。

各方确认并同意，按照协议规定的计算公式计算，中航黑豹向交易对方发行的股份数合计为992,509,663股，其中向航空工业发行938,932,666股，向华融公司发行53,576,997股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

若中航黑豹股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

5、股票锁定期

（1）航空工业

航空工业取得中航黑豹购买资产所发行股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如中航黑豹股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

（2）华融公司

华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（四）资产交付或过户的时间安排

交易各方同意于先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行标的资产的交割。

航空工业、华融公司应于交割日或之后协助沈飞集团尽快办理将沈飞集团股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。

（五）过渡期间损益归属

拟购买资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末期间的收益或亏损由中航黑豹享有或承担。

（六）与拟购买资产相关的人员安排

本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。

（七）合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就后即应生效：

1、国家国防科工局同意本次发行股份购买资产中涉及的军工事项。

2、本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经国务院国资委备案。

3、中航黑豹召开董事会审议通过本次发行股份购买资产具体方案；交易对方就本次发行股份购买资产履行必要的内部审批程序。

4、国务院国资委批准本次发行股份购买资产具体方案。

5、中航黑豹股东大会审议通过本次发行股份购买资产具体方案、同意航空工业及其关联方免于以要约方式增持中航黑豹的股份。

6、中国证监会核准本次发行股份购买资产。

（八）违约责任条款

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

2、违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、如因受法律法规的限制，或因中航黑豹股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行股份购买资产方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

五、《股份认购协议》及其补充协议

（一）合同主体、签订时间

中航黑豹分别与航空工业、机电公司、中航机电于2016年11月28日、2017年4月7日签署《股份认购协议》及其补充协议。

（二）本次认购

上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总金额不超过166,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。航空工业、机电公司、中航机电认购的募集配套资金金额上限分别为116,760.00万元、16,680.00万元、33,360.00万元。

（三）认购股票种类、价格及数量

1、股票种类

中航黑豹本次发行以及认购对象本次认购的股票种类为中航黑豹境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、发行价格及定价方式

本次募集配套资金发行股份的定价基准日本次发行的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日中航黑豹股票交易均价（定价基准日前20个交易日中航黑豹股票交易均价=定价基准日前20个交易日中航黑豹股票交易总额/定价基准日前20个交易日中航黑豹股票交易总量）的90%。

若中航黑豹股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。

3、认购数量

上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金总额不超过166,800.00万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即68,988,078股。

本次募集配套资金认购金额具体如下表所示：

■

募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额1,668,000,000元将导致发行股份数量超过68,988,078股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及中航黑豹股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在中航黑豹审议本次重组方案董事会决议日至发行日期间，中航黑豹如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。

本次募集配套资金股份发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。如本次发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则各认购对象本次所认购的股票数量原则上按其认购比例相应调减。

（四）股份限售期

航空工业、机电公司、中航机电通过本次募集配套资金所认购的中航黑豹股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）滚存利润分配安排

中航黑豹在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中证登上海分公司登记的股份比例共同享有。

（六）本次认购的实施

协议生效后，认购对象将在收到中航黑豹发出的缴款通知之日起5个工作日内，一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入中航黑豹募集资金专项存储账户。

（七）合同的生效条件和生效时间

《股份认购协议》在下列条件全部成就时生效：

1、中航黑豹董事会、股东大会分别审议通过与本次重组有关的所有事宜；

2、国家国防科工局审查通过本次重组所涉及的军工事项；

3、国务院国资委批准本次重组；

4、中航黑豹与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效；

5、中国证监会核准本次重组。

（八）违约责任条款

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

2、如股份认购方未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，其应当向中航黑豹支付应付认购价款总金额的5%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补中航黑豹损失的，中航黑豹有权要求股份认购方继续赔偿直至弥补中航黑豹因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

3、如因受法律法规的限制，或因中航黑豹股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

4、协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，中航黑豹有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，中航黑豹无需就取消或调整本次发行事宜向募集配套资金认购对象承担违约责任。

六、盈利预测补偿协议

（一）合同主体、签订时间

中航黑豹与航空工业于2017年9月22日签署《盈利预测补偿协议》对本次交易中沈飞集团拥有的采用收益法评估的相关资产业绩补偿事宜进行约定。

（二）业绩承诺期间

业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2017年、2018年、2019年三个年度。若本次交易于2017年未实施完毕，则业绩承诺期间顺延，交易双方另行签署补充协议进行约定。

（三）采用收益现值法等基于未来收益预测的方法评估的资产情况

本次重组拟购买资产沈飞集团100%股权交易定价总体采用资产基础法评估结果，其中部分资产采用收益法评估结果作为定价依据具体如下：

单位：万元

■

除上述资产外，本次交易其他资产未采用收益现值法等基于未来收益预测的方法作为定价依据。

（四）采用收益法评估的资产的补偿约定

1、预测业绩指标

根据《资产评估报告》及相关评估说明，于业绩承诺期间，上述收益法评估的资产所在公司预计实现的净利润分别为：

■

注：上表中所述沈飞集团的预测净利润为沈飞集团母公司的净利润。

2、承诺业绩指标

航空工业承诺，于业绩承诺期间，上述收益法评估的资产所在公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润（扣除本次交易配套募集资金投资项目的影响）不低于以下目标：

■

注：上表中所述对沈飞集团的承诺净利润为沈飞集团母公司的净利润。

3、实际业绩与承诺业绩的差异

（1）交易双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述采用收益法评估的资产所在公司的实际净利润情况进行审核。上述公司的财务报表应按照《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制。上述公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，未经各公司董事会批准不得变更。上述公司于业绩承诺期间实际实现的净利润的计算口径应与业绩承诺指标的计算口径一致。

（2）交易双方同意，上述公司于业绩承诺期间每年实现的净利润数与同期承诺业绩数据差异情况应由合格审计机构进行审核并出具专项审核意见。

（3）交易双方确认，如上述公司在业绩承诺期间每年实现的净利润数未达到约定的承诺业绩指标，则航空工业需根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

4、业绩补偿的方式及计算公式

在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定航空工业应向上市公司承担补偿责任的情形，航空工业应按如下方式向上市公司进行补偿：

（1）航空工业应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，超过的部分由航空工业以现金补偿。

（2）业绩承诺期间航空工业应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估的资产所在公司累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的该公司承诺净利润数总和×航空工业享有的该项资产的交易作价－截至当期期末航空工业就该项资产累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

发生业绩补偿时，若上市公司在业绩承诺期间实施现金分配，航空工业所取得应补偿股份对应的现金分配的部分相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期间实施配股、送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

若航空工业于本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

（3）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度的累积净利润数未达到截至当年度累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

5、减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，上市公司将对《盈利预测补偿协议》所列示的采用收益法评估的所有资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请合格审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间各项资产的期末减值额×航空工业享有的相关资产权益比例>该项资产已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋该项资产已补偿现金总额，则航空工业应当参照前述约定另行向上市公司进行补偿。

另需补偿的金额=该项资产期末减值额×航空工业享有的相关资产权益比例－航空工业已就该项资产在补偿期限内累积已补偿金额。该项资产期末减值额=该项资产本次交易评估价值（本次交易中，该项资产交易价格等于评估价值）减去期末该项资产评估总价值并扣除业绩承诺期间上市公司及其下属子公司对该项资产进行资本投入、资产处置等的影响。

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。

航空工业应优先以股份另行补偿，如果航空工业于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

6、航空工业就采用收益法评估的各项资产因未实现承诺业绩指标或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过航空工业向上市公司出售该项资产取得的交易作价。

7、上市公司将在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露上述公司实现的净利润数与《资产评估报告》所预测的净利润数以及航空工业承诺的上述公司的净利润数的差异情况。

（五）补偿措施的实施

如果航空工业因收益法评估的资产未实现承诺业绩指标或业绩承诺期末发生减值须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内向航空工业发出业绩补偿通知书，并在收到航空工业的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购航空工业应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就航空工业补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求航空工业将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1.00元的总价回购并注销航空工业当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知航空工业。航空工业应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知航空工业实施股份赠送方案。航空工业应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除航空工业通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。航空工业通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，航空工业同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除航空工业通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

3、自航空工业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，航空工业承诺放弃该等股份所对应的表决权。

4、如果航空工业须根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后10个工作日内确定航空工业当期应补偿的金额，并书面通知航空工业。航空工业应在收到上市公司通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

（六）违约责任

1、如航空工业未按《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。

2、一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

七、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

（一）发行股份购买资产部分的股份锁定

航空工业在本次重组中取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如中航黑豹股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

（二）募集配套资金部分的股份锁定

本次募集配套资金认购方航空工业、机电公司、中航机电通过本次募集配套资金所认购的中航黑豹股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（三）本次交易前收购人持有的上市公司股份锁定

对于航空工业在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。航空工业在中航黑豹中拥有权益的股份在航空工业控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

八、本次重组注入标的资产的情况

（一）基本情况

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（二）股权结构

截至本报告书摘要签署日，沈飞集团的股权结构如下：

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（三）主营业务发展情况及经审计的主要财务指标

沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，是集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品包括国内外民机零部件。

沈飞集团最近两年一期经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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（四）资产评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1905号《评估报告》，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，以2016年8月31日为评估基准日，沈飞集团的净资产账面价值为347,229.56万元，采用资产基础法的评估值为797,977.77万元，评估增值率为129.81%。上述评估结果已取得国务院国资委备案。

1、评估的基本情况

本次对拟注入资产沈飞集团的评估以其截至2016年8月31日的全部资产及负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如下：

单位：万元

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采用基础资产法确定的沈飞集团全部权益评估价值为797,977.77万元，采用收益法的评估值为747,517.38万元，两种方法的评估结果差异50,460.39万元，差异率6.75%，差异较小。

2、最终确定的评估方法

沈飞集团作为一家重资产配置的军工企业，其主营业务产品系军用航空产品，其市场不同于一般商品市场，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响。

故在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，对军工产品做出的未来年度盈利预测具有一定的不确定性，而以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、稳健的反映重资产配置的军工企业的市场价值。

通过以上分析，选用资产基础法评估结果作为本次沈飞集团净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为797,977.77万元。

第四节 其他重大事项

1、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

2、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

3、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人及其一致行动人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

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