大湖水殖股份有限公司
第七届董事会第五次
会议决议公告

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2017-053号

大湖水殖股份有限公司

第七届董事会第五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第五次会议通知于2017年12月15日以送达和传真方式发出。会议于2017年12月22日在本公司会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人。会议由罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经审慎核查后认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述相关法律法规规定条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

（一）发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：西藏豪禧、佳荣稳健。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、标的资产

本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为西藏深万投的51%股权，其中购买西藏豪禧持有西藏深万投的45.9%股权，购买佳荣稳健持有西藏深万投的5.1%股权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产的估值和定价

截至目前，西藏深万投的审计和评估工作尚未完成，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司的预估，截至2017年9月30日，西藏深万投51%股权的预估值为10.40亿元，经协商，各方一致同意西藏深万投51%股权的交易价格暂定为10.4040亿元。各方同意，西藏深万投51%股权的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、支付方式

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向西藏豪禧、佳荣稳健支付共计104,040万元，其中以支付现金的方式向西藏豪禧、佳荣稳健分别支付45,413.46万元、5,045.94万元；以发行股份的方式向西藏豪禧、佳荣稳健分别支付48,222.54万元、5,358.06万元。

各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：

■

注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足1股不计。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：西藏豪禧、佳荣稳健。

本次拟采取锁价方式非公开发行A股股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、定价基准日和发行价格、定价依据

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）发行股份价格的确定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

经测算，本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为【7.24】元/股、【7.03】元/股和【7.44】元/股。

公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为6.33元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。该价格的确定方式为：以定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，按该市场参考价的90%，即6.33元/股。定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日的股票交易总额／定价基准日前60个交易日的股票交易总量。

定价基准日至本次交易的股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及上交所的有关规则进行相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、发行股份的数量

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产用股份支付对价共计为10.4040亿元，以发行价格6.33元/股计算，公司发行股份的数量为84,645,496股，其余对价以现金方式支付。本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后公司总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比例如下：

■

股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致转让方实际获得交易对价低于本协议约定对价的，转让方同意放弃该差额部分。

定价基准日至本次交易的股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整，最终发行数量以中国证监会最终核准的股份数为准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、股份锁定期安排

交易对方因本次交易而获得的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

发行结束后至交易对方因本次交易所获得的公司股份解锁期满之日止，交易对方由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、上市地点

本次拟发行股份的上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

11、过渡期间损益归属

西藏深万投自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由并购后各股东按比例享有。

过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按交易前持股比例向公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

12、滚存未分配利润的安排

西藏深万投于评估基准日前的滚存未分配利润全部由交易对方享有。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

13、标的资产权属转移及违约责任

按公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定执行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14、决议的有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）业绩补偿安排

1、业绩承诺及盈利预测补偿金额

西藏豪禧承诺西藏深万投2018年实现的净利润不低于1.8亿元，2019年度实现的净利润不低于2亿元，2020年度实现的净利润不低于2.2亿元，2018-2020年累计实现的净利润总额不低于6亿元。

在西藏深万投2018年、2019年、2020年每一年度的《审计报告》出具后，若西藏深万投实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对上市公司进行补偿，除本协议另有约定外，当期应补偿金额计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。

2018年度、2019年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则交易对方当期应补偿金额=0。

2020年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，则交易对方当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已补偿金额。

交易对方按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以标的资产交易价格（104,040万元）为上限。

如根据上述公式计算的补偿数小于或等于0时，则按0取值，即交易对方无需向上市公司补偿，但交易对方已经进行的补偿不冲回。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、股份补偿

（1）当出现交易对方须向上市公司承担盈利预测补偿责任时，交易对方优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司履行盈利预测补偿责任，当期应补偿股份数量的计算公式为：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格。

（2）在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

（3）如在业绩承诺期间上市公司以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：

调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。

（4）交易对方在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份总数；若业绩承诺期间内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。

根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足1股的以1股计算。

如果上市公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则交易对方根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至上市公司指定账户。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、现金补偿

（1）当交易对方所持有上市公司股份不足以承担盈利预测补偿责任时，交易对方须以现金另行向上市公司承担补偿责任。

当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

（2）如在业绩承诺期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，需对补偿股份数量进行调整时，则前述现金补偿的计算公式调整为：

调整后交易对方当期现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司发行股份的股票单价。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、盈利预测补偿的实施

(下转78版)