维维食品饮料股份有限公司
2017年第五次
临时股东大会决议公告

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2017-103

维维食品饮料股份有限公司

2017年第五次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年12月22日

(二) 股东大会召开的地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集,采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会由董事长杨启典先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书孟召永先生出席了会议；公司副总经理曹荣开先生、孙欣女士及财务总监赵昌磊先生列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：审议关于子公司拟转让湖北银行股份有限公司股份关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

无

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京天达共和律师事务所

律师：杨泉、朱璟

2、 律师鉴证结论意见：

律师认为，本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员及会议召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

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2017年12月23日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 编号：临2017-104

维维食品饮料股份有限公司

第七届董事会第六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维维食品饮料股份有限公司第七届董事会第六次会议于2017年12月18日以电子邮件及书面的形式发出通知，于2017年12月22日在本公司会议室召开。应到董事9人，实到9人，公司监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议由董事长杨启典先生主持。

会议审议并一致同意通过了以下事项：

一、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了关于修改公司章程部分条款的议案。

二、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了关于修改公司对外投资管理制度的议案。

二、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了关于召开公司2018年第一次临时股东大会的有关事项的议案。

具体内容详见刊登在2017年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

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董事会

二○一七年十二月二十三日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 编号：临2017-105

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关于修改公司章程

部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上市公司章程指引（2016年修订），结合公司实际情况，现将公司章程作如下修改：

■

■

■

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注：所有新增及删除条款的，前后条款序号自动顺延。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一七年十二月二十三日

附件一

新一百六十三条

第一百六十三条公司的利润分配政策和决策程序如下：

（一） 公司利润分配政策的基本原则：

1、 公司充分考虑对投资者的回报，每年在公司盈利、利润分配不得超过累计可分配利润总额且不影响公司的正常经营和可持续发展能力前提下，按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

2、 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二） 公司利润分配具体政策如下：

1、 利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则进行年度利润分配，公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、 公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔：

(1) 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

(2) 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

(3) 特殊情况是指：

1） 当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母公司累计未分配利润为负；

2） 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；或者，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%；

3） 当年每股累计可供分配利润低于0.1元；

4） 董事会认为不适合利润分配的其他情况。

(4) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

(5) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、 公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三） 公司利润分配方案的审议程序：

1、 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

2、 公司因上述第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，并应当在定期报告中予以披露。

3、 公司因不属于上述第（二）款第2项规定的特殊情况而作出不分红的利润分配预案时，董事会就不分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，公司为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露，并应当在定期报告中予以披露。

（四） 公司利润分配政策的变更：

1、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况、长期规划和长期发展发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2017-106

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关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月9日 15点00 分

召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月9日

至2018年1月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的详细内容刊登在2017年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1，2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件；

法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于2018年1月2日（星期二）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。

（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。

六、 其他事项

（一）会议常设联系人：孟召永、肖娜

联系电话：0516-83398138、0516-83290169

传真：0516-83394888

电子邮箱：mengzy@vvgroup.com

联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份董事会办公室

邮政编码：221111。

（二）费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司董事会

2017年12月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

维维食品饮料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月9日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2017-107

维维食品饮料股份有限公司

关于控股股东股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、股份质押的具体情况

2017年12月22日，公司收到控股股东维维集团股份有限公司通知，维维集团股份有限公司将其持有的本公司无限售流通股股票4,800,000股质押给江苏银行股份有限公司徐州城南支行，质押登记日为2017年12月21日，质押期限为一年，相关质押手续已办理完毕。此次质押的4,800,000股股票占公司总股本比例为0.0029%。截至本公告日，维维集团股份有限公司持有本公司股票521,318,883股，占公司总股本比例为31.18%。维维集团股份有限公司累计质押的其所持本公司股票共计485,331,900股，占其持股总数比例为93.10%，占公司总股本比例为29.03%。

二、股份质押的目的

本次股票质押主要用于流动资金贷款追加质押。

三、资金偿还能力及相关安排

维维集团股份有限公司资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。后续如出现平仓风险，维维集团股份有限公司将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对。本次质押不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。

上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照规定及时披露相关情况。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一七年十二月二十三日