广州汽车集团股份有限公司
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2017-132
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/ 02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
第四届董事会第64次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第四届董事会第64次会议（“本次会议”）于2017年12月22日（星期五）以通讯方式召开。本次会议应参加会议董事10人，实际参加会议董事10人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（“公司法”）和《广州汽车集团股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。本次会议审议并通过了如下议题：
一、审议通过了《关于广汽本田黄埔工厂焊装生产适应性改造项目的议案》，同意广汽本田汽车有限公司黄埔工厂焊装生产适应性改造项目的实施。项目计划总投资38,150.5万元，资金来源由广汽本田汽车有限公司自筹解决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金3,152,882,149.08元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于修订〈广州汽车集团股份有限公司员工薪酬福利管理制度〉的议案》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2017年12月22日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2017-133
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/ 02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
第四届监事会第24次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事 会第24次会议于 2017 年12 月22日（星期五）以通讯方式召开，本次会议应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。
本次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：本次置换程序合法合规，不存在影响募投项目进展及改变募集资金投向的情况，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，同意公司使用募集资金3,152,882,149.08元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司监事会
2017年12月22日
A 股代码：601238 A 股简称：广汽集团 公告编号：临2017-134
H 股代码：02238 H 股简称：广汽集团
债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”、“本公司”或“公司”）于2017年12月22日召开第四届董事会第六十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1801号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广汽集团向特定投资者非公开发行不超过753,390,254股新股，发行价格为人民币19.91元/股。本次发行募集资金总额为人民币14,999,999,957.14元，扣除其他各项发行费用（含税）人民币85,572,388.23元，广汽集团实际募集资金净额为人民币14,914,427,568.91元。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZC10705号验证报告和信会师报字[2017]第ZC10706号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储的制度。
二、本次发行募投项目情况
根据公司第四届董事会第33次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议、2016年第一次A股类别股东会议决议及2016年第一次H股类别股东会议决议审议通过的《广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行A股的募集资金在扣除相关发行费用后，拟投入新能源与前瞻技术、工厂与车型和关键零部件方面的10个项目，具体如下：
单位：万元
■■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及本次置换情况
根据《广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。为了确保本次发行募集资金拟投资项目的按时启动及顺利运行，公司在本次发行募集资金到位前，以自筹资金支付了部分募投项目投资。截至2017年11月9日，上述募集资金投资项目在本次募集资金实际到位前已由公司以自筹资金先行投入金额合计人民币3,152,882,149.08元。
鉴于目前本次发行的募集资金已全部到位，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定及《广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金总计人民币3,152,882,149.08元，明细如下：
单位：元
■
注：“自筹资金预先投入金额”指自2016年10月31日第四届董事会第33次会议审议通过至本次非公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金预先支付的拟使用募集资金投入的部分（以募集资金拟投入为限）。
四、本次置换履行的决策程序情况及相关机构意见
1、董事会审议情况
2017年12月22日，公司召开第四届董事会第六十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金3,152,882,149.08元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
2、监事会审议情况
2017年12月22日，公司召开第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为公司审议本次置换的程序合法合规，同意公司使用募集资金3,152,882,149.08元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
3、独立董事意见
2017年12月22日，本公司独立董事就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金发表独立意见，全体独立董事一致认为本次置换的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并一致同意公司使用非公开发行股票募集资金3,152,882,149.08元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
4、会计师事务所专项鉴证报告
2017年12月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10730号），认为：广汽集团管理层编制的《广州汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了广汽集团截止2017年11月9日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
5、保荐机构意见
中国国际金融股份有限公司对广汽集团拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：广汽集团使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见；广汽集团使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了专项鉴证报告（信会师报字[2017]第ZC10730号）；广汽集团本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；广汽集团本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对广汽集团以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金无异议。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2017年12月22日
