浙江凯恩特种材料股份有限公司
（上接61版）
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上述会计估计系卓能新能源与上市公司各自基于其行业特点及企业实际情况所采用或选择，不构成重大差异。
2、卓能新能源净利润差异情况
2017年2月18日上市公司公告披露卓能新能源2015年归属于挂牌公司股东的净利润分别为4,318.52万元（经审计），预案披露卓能新能源2015年未经审计的净利润为3,781.41万元，具体情况如下：
单位：万元
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上述差异系卓能新能源更正前期会计差错所致。2017年8月21日，卓能新能源董事会发布编号为2017-049号的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，具体情况如下：
2015年7月，卓能有限股东黄延新、姚小君、陈伟敏、黄延中、黄国文、黄培荣、伍春光、洪泽慧、高宏坤、鸿和令分别将其持有的部分卓能有限股权按1元/注册资本的价格转让给邓纶浩，当期该股权转让未按股份支付进行会计处理。
2017年8月，卓能新能源董事会考虑到，邓纶浩在受让卓能有限股权时担任公司副总经理职务，系公司高级管理人员，卓能新能源应以公司自身权益工具进行结算，适用股份支付准则。根据股份支付准则，对于换取职工服务的股份支付，应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。因此，卓能新能源追溯调整了2015年度管理费用542.30万元，2015年末资本公积542.30万元，2015年末盈余公积-54.23万元，2015年末未分配利润-488.07万元。
（二）2017年2月公司认购卓能新能源股份的价格与本次购买卓能新能源股份的价格之间存在差异的原因
2017年2月公司认购卓能新能源股份的价格为19.50元/股，对应认购完成后卓能新能源100%股权价格为21.00亿元；本次交易对价总额暂定为27.22亿元，对应的卓能新能源100%股权价格为27.82亿元。差异原因主要如下：
1、两次交易的定价依据不同导致两次交易价格产生差异
2017年2月公司认购卓能新能源股份的价格系卓能新能源综合考虑了其自身所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与有意向发行的对象沟通后最终确定，并未对标的资产价值进行评估。而本次交易价格系以本次预估值为基础，经交易各方协商确定，待《资产评估报告》出具后，公司、交易对方、标的公司应就此签订补充协议对标的资产的价格予以最终确定。
因此，两次交易的定价依据不同导致两次交易价格产生差异，具有合理性。
2、标的公司动力电池业务的基本面不同导致估值存在较大差异
上市公司根据卓能新能源于2017年1月推出的《2017年度第一次股票发行方案》参与认购该次定向发行的股票时未对标的资产价值进行评估，亦未有明确的定价基准日，交易各方主要系基于标的公司于2017年1月的基本面协商确定该次收购的交易价格。
2016年以来，新能源汽车国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客户，进而影响了标的公司相关产品的销售情况和回款速度。截至2017年1月，相关补贴政策尚未明朗，标的公司动力电池业务的业务规模、盈利能力和发展前景尚具有较大的不确定性。
而本次交易的预评估基准日为2017年6月30日。随着2017年上半年相关补贴政策逐渐明朗，下游新能源汽车产业需求逐渐释放并使得市场上动力电池产品基本处于供不应求状态，标的公司销售收入于2017年5月、6月出现较大增长，动力电池业务的业务规模迅速扩大、利润率水平亦随着规模效应逐步提升。
因此，受产业政策影响，标的公司动力电池业务的基本面发生较大变化，相应导致标的公司股权价值发生较大变化，具有合理性。
3、两次交易的目的和背景不同
上市公司根据卓能新能源于2017年1月推出的《2017年度第一次股票发行方案》参与认购该次定向发行的股票，主要系上市公司根据自身发展现状和对未来市场的判断，在持续专注发展原有特种纸业务的同时，积极在新能源领域布局，收购卓能新能源2.1427%股权系上市公司进行一系列产业布局的举措之一，上市公司作为少数股东不对卓能新能源生产经营具有重大影响。
本次交易系上市公司收购卓能新能源全部剩余股权，本次交易完成后卓能新能源将成为上市公司全资子公司，一方面将大幅提升上市公司的盈利能力，另一方面上市公司将获得锂电池行业生产经营管理团队和相应的供应商与客户资源，并将其业务范围延伸至锂电池生产制造领域，实现特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展。
因此，该两次交易的目的和背景不同，收购少数股权与收购控股权（全部剩余股权）对应价格有所不同具有合理性。
4、本次重组业绩承诺方对卓能新能源未来年度业绩实现情况作出承诺
2017年2月公司认购卓能新能源股份时，公司与卓能新能源及其主要股东之间未签订对赌协议。而本次交易设置了业绩承诺及未能实现承诺净利润时的补偿措施，本次交易中标的公司的主要股东承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币1.4亿元、2亿元、2.4亿元，2.8亿元，并作出了补偿安排。因此，采用收益法评估的卓能新能源全部股权价值出现较大增幅具有合理性。
综上所述，两次交易作价存在较大差异的原因主要包括该两次交易定价依据不同、标的公司动力电池业务的基本面发生较大变化、该两次交易的目的和背景不同、以及本次交易业绩承诺方对卓能新能源未来年度业绩实现情况作出承诺，具有合理性。
（三）卓能新能源2016年上半年及下半年业绩波动的具体原因
上市公司2017年2月18日公告披露的卓能新能源2016年上半年归属于挂牌公司股东的净利润为4,444.23万元（未经审计）。经卓能新能源复核，预案披露卓能新能源2016年全年未经审计的净利润为3,686.28万元。
卓能新能源2016年上半年未经审计的净利润高于2016年全年净利润，主要原因为：（1）卓能新能源2016年上半年在营业外收入中确认政府补助1,750万元，经卓能新能源复核，该等政府补助系与资产相关的政府补助，对应广西卓能二标段建设，因此卓能新能源2016年下半年调减该项营业外收入并计入递延收益，并从2016年12月起开始分摊计入营业外收入；（2）卓能新能源2016年下半年研发费用较上半年增长1,249万元。
根据未经审计财务数据，卓能新能源2016年上半年及下半年的收入及毛利额整体规模基本保持稳定，具体情况如下：
单位：万元
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其中，2016年下半年新能源汽车国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客户，进而影响了卓能新能源2016年下半年动力锂电芯的销售情况，部分产品降级作为3C常规锂电芯销售，部分产能用于生产3C常规锂电芯，因此3C常规锂电芯销售收入有所增加，而成本相对较高，毛利额有所下降。
（四）审计机构核查意见
经核查，审计机构认为：
1、卓能新能源与上市公司在会计制度和会计政策方面无实质性差异，会计估计存在的差异系由于各自行业特点及各公司实际情况所致，具有合理性；
2、2017年2月上市公司认购卓能新能源股份的价格与本次购买卓能新能源股份的价格之间存在差异的原因主要包括：（1）两次交易的定价依据不同导致两次交易价格产生差异；（2）标的公司动力电池业务的基本面不同导致估值存在较大差异；（3）两次交易的目的和背景不同；（4）本次重组业绩承诺方对卓能新能源未来年度业绩实现情况作出承诺；
3、上市公司已补充披露卓能新能源2016年上半年及下半年业绩波动的具体原因，符合实际情况。
（五）补充披露情况
上市公司在预案“第四章 交易标的基本情况”之“八/（二）财务相关情况说明”、“十/（三）本次交易价格与卓能新能源股权历史估值或交易价格存在差异的原因及合理性”披露相关内容。
十三、预案披露，卓能新能源2016年实现净利润3,686.28万元，而2017年上半年实现净利润4,155.82万元，请结合其历史业绩情况、业务发展情况、核心竞争力、在手订单、客户可持续性等补充披露卓能新能源2017年上半年业绩大幅增长的具体原因。
回复：
（一）卓能新能源2017年上半年业绩大幅增长的具体原因
卓能新能源2016年实现净利润3,686.28万元，而2017年上半年实现净利润4,155.82万元，卓能新能源2017年上半年业绩大幅增长的具体原因分析如下：
1、历史业绩情况及业务发展情况
报告期内，卓能新能源分产品的主营业务收入和毛利情况如下：
单位：万元
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报告期内，卓能新能源母公司及主要子公司实现的收入及净利润情况如下：
单位：万元
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注：上述收入及净利润未考虑合并抵消事项的影响。
2016年下半年以来，受新能源汽车国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客户，进而影响了卓能新能源2016年下半年动力锂电芯的销售情况。
卓能新能源2017年上半年业绩大幅增长，主要原因系随着产业政策逐步明朗，广西卓能3C常规锂电芯、动力锂电芯销售情况有所改善、盈利水平大幅提高。广西卓能业绩波动的具体原因详见本回复报告第14题的相关内容。
2、核心竞争力
（1）优秀的核心团队
卓能新能源以黄延新、黄国文为核心的管理及研发团队具备丰富的技术和生产管理经验，较强的自主研发能力。卓能新能源董事长兼总经理黄延新系毕业于中山大学化学专业，毕业后从事贸易行业并自主创业，具有丰富的企业经营管理经验，被评选为“2017中国锂电新能源产业十大领袖人物”；副总裁黄国文系毕业于中北大学化学专业，毕业后一直从事锂离子电池行业的相关工作，是国内较早一批锂离子电池技术人员，具有丰富的技术和生产管理经验。
（2）市场先入优势
卓能新能源自2011年成立至今一直致力于三元锂离子电池的研发、生产、销售。经过多年的积累及发展，卓能新能源已在锂电池行业积累了丰富的研发生产销售经验，形成了较强的竞争优势，在锂电池市场具有较高的知名度和良好的市场口碑。基于其在3C常规锂电芯的研发、生产和销售领域积累的经验和先发优势，卓能新能源逐步向动力电池领域拓展。
根据2016年6月工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录（第四批），广西卓能生产的18650动力锂电池成功入选产品目录。根据高工电动车网于2017年8月发布的相关统计，工信部公告的292-298批获得许可的《道路机动车辆生产企业及产品》目录中所涉及的515款新能源专用车共涉及61家电池企业，其中卓能新能源配套车型数量达23款，排名第8。截至2017年10月，广西卓能已成功为南京金龙、沈阳金杯、东风汽车、南京特种公交厂等企业的41款新能源车型配套提供动力锂电池。
（3）国内领先的技术应用能力
卓能新能源在锂电池行业深耕多年，其核心管理人员及研发团队多为业内资深专家，其生产制造及技术品质管理人员平均有十余年行业从业经验。因此，卓能新能源对前沿技术应用和工艺技术改进具有丰富的经验和具有前瞻性的业务布局能力。其中，产品方面，目前卓能新能源的核心产品18650动力电池已实现2,600mAh产品的批量生产，2,800mAh产品已通过国家强制性检查，并在进行3,000mAh以及更高容量动力电池的研发，此外，卓能新能源在高低温性能、长循环寿命、高倍率性等方面的产品研发均居于国内前沿水平；生产工艺方面，目前卓能新能源所采用的18650圆形电芯全自动生产线的效率已达到200PPM（200个电池/分钟），居于国内领先水平，生产线的产品合格率平均达到98%以上，降低了生产成本，提高了产品性能。
3、在手订单情况
2017年二季度，随着新能源汽车行业产业政策的明朗，卓能新能源动力锂电池需求大幅增加。经统计，截至2017年10月18日，广西卓能已取得且截至预估基准日尚未履行完毕的订单金额约为53,990.75万元，占2017年下半年预测收入的比例为85.92%，且广西卓能仍在持续取得新的订单。
4、客户可持续性
卓能新能源作为三元材料锂电池行业具有显著竞争优势的企业，在锂电池市场具有较高的知名度和良好的市场口碑，其产品已被最终应用于国内知名数码产品生产厂家、新能源汽车生产厂家等，并与该等客户建立了良好的合作关系。根据未经审计财务数据，卓能新能源2016年共向865家客户实现销售收入合计113,967.33万元，并于2017年上半年向该等865家客户中的366家客户实现销售收入合计52,578.35万元，核心客户的可持续性较高。维护核心老客户并持续开发新的优质客户是卓能新能源2017年上半年实现业绩大幅增长的基础。
（二）补充披露情况
上市公司在预案“第四章 交易标的基本情况”之“八/（二）财务相关情况说明”披露相关内容。
十四、卓能新能源子公司广西卓能新能源科技有限公司（以下简称“广西卓能”）2015年实现净利润10.60万元，2016年亏损1,560.60万元，而2017年上半年实现盈利1,445.86万元，请结合市场需求变化、客户开发等补充披露广西卓能业绩波动的具体原因。
回复：
（一）广西卓能业绩波动的具体原因
报告期内，广西卓能主要财务数据如下：
单位：万元
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报告期内，广西卓能分产品的营业收入及毛利情况及结合市场需求变化、客户开发情况的分析如下：
单位：万元
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广西卓能2015年实现净利润10.60万元，2016年亏损1,560.60万元，而2017年上半年实现盈利1,445.86万元，主要受当期毛利率水平的影响。2015年，广西卓能一标段（一期）生产线投入生产，产品主要为3C常规锂电芯，毛利率为15.87%，整体业务规模和净利润水平相对较低；2016年，广西卓能动力锂电池销售受产业政策的影响，产能未能有效释放，产品单位固定成本偏高，整体毛利率下降至4.08%，当期净利润处于亏损状态；2017年1-6月，广西卓能动力锂电池销售状况改善，整体毛利率上升至15.14%，当期净利润大幅上升。
1、市场需求变化情况
2015年6月，广西卓能一标段（一期）生产线投入生产，因动力锂电芯处于试生产阶段，2015年生产的产品主要为3C常规锂电芯。
2016年，广西卓能一标段（二期）、二标段生产线逐步投入生产，动力锂电芯产能逐步释放。2016年6月，广西卓能入选工信部公布的第四批《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录，动力锂电池需求增加，销售大幅提高。2016年下半年以来，新能源汽车国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客户，进而影响了卓能新能源2016年下半年动力锂电芯的销售情况，部分产品降级作为3C常规锂电芯销售，部分产能用于生产3C常规锂电芯，因此3C常规锂电芯销售有所增加，而成本相对较高，毛利有所下降。同时，由于实现的营业收入较少、不足以覆盖固定成本和经营费用，广西卓能在2016年出现亏损。
2017年二季度，随着产业政策逐步明朗，动力锂电池市场需求大幅增加，广西卓能主要产品需求状况良好，动力锂电池产能释放，动力锂电池生产及销售趋于正常，产品收入及毛利水平均有所改善。同时，降级作为3C常规锂电芯销售的产品减少，3C常规锂电芯产品毛利有所上升。因此，随着动力锂电池市场需求的改善，广西卓能产能的释放，2017年上半年广西卓能扭亏为盈。
2、客户开发情况
报告期内，随着广西卓能经营规模的扩大，客户数量逐渐增加，对客户的平均销售规模亦逐步扩大，具体如下：
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同时，随着广西卓能动力锂电池实现量产、以及产业政策逐步明朗，广西卓能的动力锂电池产品的产销规模及销售占比逐步提升，对应导致广西卓能的客户结构亦有所变化。
广西卓能客户数量的快速增加以及产品销售结构的升级导致广西卓能2017年上半年销售规模快速扩大、盈利能力迅速提升，并因此导致业绩发生较大波动。
（二）补充披露情况
上市公司在预案“第四章 交易标的基本情况”之“四/（二）广西卓能新能源科技有限公司”披露相关内容。
十五、2015年10月8日，经评估，卓能新能源于评估基准日2015年7月31日的净资产账面值11,689.37万元，评估值12,497.35万元，而本次预估值的区间约为人民币224,800万元至278,200万元，两次评估结果差异较大，公司披露主要是本次预评估对于长期股权投资（即广西卓能和深圳市拓思创新科技有限公司的股东全部权益价值）采用收益法预评估所致，请结合广西卓能和深圳市拓思创新科技有限公司两家公司的核心竞争能力、业务模式的可持续性、业绩的稳定性等补充披露两次评估结果差异较大的具体原因；并请结合前次评估值、标的公司股权历史交易价格、标的公司现有市值等方面，分析说明本次交易价格是否公允、合理。
回复：
（一）结合广西卓能和深圳市拓思创新科技有限公司两家公司的核心竞争能力、业务模式的可持续性、业绩的稳定性等补充披露两次评估结果差异较大的具体原因
2015年10月8日，经评估，卓能新能源于评估基准日2015年7月31日的净资产账面值11,689.37万元，评估值12,497.35万元，而本次预估值的区间约为人民币224,800万元至278,200万元，两次评估结果差异较大，主要系本次预评估对于长期股权投资（即广西卓能和深圳市拓思创新科技有限公司的股东全部权益价值）采用收益法预评估所致。
单位：万元
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广西卓能和深圳拓思两次评估结果差异较大主要系2015年10月评估系采用资产基础法、而本次预评估系采用收益法所致。其中，资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果，是各部分价值的简单加和，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个整体企业所发挥的总体收益能力；而收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。因此，相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
就广西卓能和拓思科技而言，对该两家公司采用资产基础法和采用收益法进行评估或预评估的评估结果差异较大，系资产基础法未考虑该两家公司各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。该等综合获利能力和综合价值效应主要体现在以下方面：
1、核心竞争能力
（1）市场先入优势
卓能新能源自2011年成立至今一直致力于三元锂离子电池的研发、生产、销售。经过多年的积累及发展，卓能新能源已在锂电池行业积累了丰富的研发生产销售经验，形成了较强的竞争优势，在锂电池市场具有较高的知名度和良好的市场口碑。基于其在3C常规锂电芯的研发、生产和销售领域积累的经验和先发优势，卓能新能源逐步向动力电池领域拓展。
根据2016年6月工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录（第四批），广西卓能生产的18650动力锂电池成功入选产品目录。根据高工电动车网于2017年8月公告的相关统计，工信部发布的292-298批获得许可的《道路机动车辆生产企业及产品》目录中所涉及的515款新能源专用车共涉及61家电池企业，其中卓能新能源配套车型数量达23款，排名第8。截至2017年10月，广西卓能已成功为南京金龙、沈阳金杯、东风汽车、南京特种公交厂等企业的41款新能源车型配套提供动力锂电池。
基于卓能新能源在锂电芯研发和生产方面积累的丰富经验和先发优势，拓思科技顺利切入下游锂离子电池模组的研发、设计、生产和销售。
（2）技术应用能力优势
卓能新能源在锂电池行业深耕多年，其核心管理人员及研发团队多为业内资深专家，其生产制造及技术品质管理人员平均有十余年行业从业经验。因此，卓能新能源对前沿技术应用和工艺技术改进具有丰富的经验和具有前瞻性的业务布局能力。其中，产品方面，目前卓能新能源的核心产品18650动力电池已实现2,600mAh产品的批量生产，2,800mAh产品已通过国家强制性检查，并在进行3,000mAh以及更高容量动力电池的研发，此外，卓能新能源在高低温性能、长循环寿命、高倍率性等方面的产品研发均居于国内前沿水平；生产工艺方面，目前卓能新能源所采用的18650圆形电芯全自动生产线的效率已达到200PPM（200个电池/分钟），居于国内领先水平，生产线的产品合格率平均达到98%以上，降低了生产成本，提高了产品性能。
广西卓能和拓思科技持续通过开发新型产品、提升产品性能以更好地满足市场需求，已形成了一定的市场竞争优势。
2、业务模式的可持续性和业绩的稳定性
广西卓能主要系从外部采购原材料后生产制造动力锂电芯等产品，并销售予外部客户，盈利来源于生产、销售产品的价差收入。
拓思科技主要系从卓能新能源母公司及广西卓能采购锂电芯后加工成锂离子电池模块，并销售予外部客户，盈利来源于生产、销售产品的价差收入。
广西卓能和拓思科技在生产销售的过程中不存在对外部供应商或客户的重大依赖，且已经具备了较强的核心竞争优势和良好的自主创新能力，其业务模式具有可持续性。
广西卓能和拓思科技的业绩稳定性可能受产业政策发生不利变化、行业竞争加剧、原材料价格波动等风险造成的不利影响，上市公司已在本次重组预案中就该等风险作出风险提示。若未出现该等极端情况，广西卓能和拓思科技的预测业绩情况具有较强的持续增长能力和稳定性。
（二）结合前次评估值、标的公司股权历史交易价格、标的公司现有市值等方面，分析说明本次交易价格是否公允、合理
1、与前次评估值相比，本次交易价格具有合理性
本次交易价格系以本次预估值为基础，经交易各方协商确定，待《资产评估报告》出具后，公司、交易对方、标的公司应就此签订补充协议对标的资产的价格予以最终确定。
本次预估值与前次评估值结果存在差异的具体原因详见本回复报告第15题第1问的相关内容。
因此，本次交易价格具有公允性，本次交易价格与前次评估值相比存在差异具有合理性。
2、与标的公司股权历史交易价格相比，本次交易价格具有合理性
自设立之日起至2013年，卓能新能源发生了2次增资和2次股权转让。其中，2011年12月，叶伟忠将其持有的15.2%股权、0.4%股权分别以1,000元的名义价格转让给黄国文、伍春光，黄延新将其持有的4%股权、4%股权、4%股权、3.6%股权分别以1,000元的名义价格转让给陈伟敏、黄延中、黄培荣、伍春光；其余股权转让和增资的交易价格均为1元/注册资本。该等股权转让或增资的交易价格与本次交易价格相比存在差异，主要原因系设立之初卓能新能源尚处于起步阶段、截至2013年末卓能新能源的每1元注册资本对应的净资产为0.33元，每1元注册资本对应的净利润为0.0043元，而经过多年的发展和积累，截至本次交易预评估基准日卓能新能源的基本面已发生较大变化。
2014年至今，卓能新能源发生了4次股权转让和3次增资，该等股权转让与增资的价格合理性分析如下：
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其中，2014年和2015年期间发生的股权转让或增资价格与本次交易价格存在差异，主要系定价基准日不同、卓能新能源在动力锂电池业务方面的基本面发生较大变化所致；2017年5月卓能新能源在股转系统定向发行股票的价格交易价格相比存在差异的具体原因详见本回复报告第12题第2问的相关内容。
因此，本次交易价格与标的公司股权历史交易价格相比存在差异具有合理性。
3、卓能新能源的现有市值
卓能新能源于2016年3月在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让，截至目前，卓能新能源于2017年5月在股转系统以19.50元/股的价格定向发行股票7,699,998股。因此，卓能新能源尚不存在具有参考意义的市值等数据。
综上所述，本次交易价格与卓能新能源前次评估值、股权历史交易价格等相比存在差异具有合理性；本次交易价格系以本次预估值为基础，经交易各方协商确定，待《资产评估报告》出具后，公司、交易对方、标的公司应就此签订补充协议对标的资产的价格予以最终确定。因此，本次交易价格具有公允性和合理性。
（三）补充披露情况
上市公司在预案“第四章 交易标的基本情况”之“十/（二）广西卓能和拓思科技两家公司两次评估结果差异较大的具体原因”及“十/（三）本次交易价格与卓能新能源股权历史估值或交易价格存在差异的原因及合理性”披露相关内容。
十六、根据未经审计财务数据，截至2015年末、2016年末和2017年上半年末，卓能新能源的应收账款账面余额分别为18,916.48万元、31,515.73万元和54,269.00万元，占当期营业收入的比例分别为22.14%、30.75%和81.27%，存在应收账款回收的风险。请补充披露报告期内卓能新能源应收账款前五名公司的明细、对应信用政策、应收账款回收情况及计提的坏账准备的情况。请对比同行业公司的应收账款计提政策，补充披露卓能新能源坏账准备计提政策的合理性，并请你公司独立财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）报告期内卓能新能源应收账款前五名公司的明细、对应信用政策、应收账款回收情况及计提的坏账准备的情况
截至2017年6月30日,卓能新能源应收账款前五名公司情况如下：
单位：万元
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注：上述回款金额未经审计，统计截止至2017年10月20日。
截至2016年12月31日,卓能新能源应收账款前五名公司情况如下：
单位：万元
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注：上述回款金额未经审计，统计截止至2017年10月20日。
截至2015年12月31日,卓能新能源应收账款前五名公司情况如下：
单位：万元
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注：上述回款金额未经审计，统计截止至2017年10月20日。
（二）卓能新能源坏账准备计提政策的合理性
卓能新能源与同行业主要上市公司的应收账款坏账计提政策对比如下：
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其中，账龄分析法的计提比例比较情况如下：
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注：猛狮科技锂电池业务产生的应收款项按上述计提比例计提坏账准备。
由上述对比分析可知，卓能新能源应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比较为接近，账龄分析法的计提比例处于合理范围内。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：对比同行业公司的应收账款计提政策，卓能新能源坏账准备计提政策具有合理性。
（四）补充披露情况
上市公司在预案“第四章 交易标的基本情况”之“八/（二）财务相关情况说明”披露相关内容。
十七、根据预案，卓能新能源2015年末、2016年末和2017年6月30日的资产负债率分别为80%、84%、76%（未经审计），请结合同行业情况分析补充披露卓能新能源资产负债率的合理性、偿债能力及对上市公司的影响。
回答：
（一）卓能新能源资产负债率的合理性、偿债能力及对上市公司的影响
1、卓能新能源资产负债率的合理性
报告期内，卓能新能源资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
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数据来源：Wind资讯
报告期内，卓能新能源资产负债率高于同行业上市公司的平均水平，主要原因包括：（1）上述同行业公司的主营业务中均包含锂离子电池的研发、制造和销售、动力电池业务，但其具体经营产品品类、业务发展情况均存在差异；（2）上述同行业公司均为上市公司，其通过发行股份充实资本的融资渠道较非上市公众公司具有优势，卓能新能源于2016年3月在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，非公开发行股份规模较小。
此外，卓能新能源广西生产基地于2014年开始建设，其中一标段、二标段生产线从2015年6月开始陆续投产，报告期内各期末应付工程款及设备款余额相对较高，亦导致卓能新能源报告期内资产负债率处于相对较高水平。
2、偿债能力分析
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数据来源：Wind资讯，速动比率=（流动资产-预付账款-存货）/流动负债
报告期内，卓能新能源流动比率、速动比率均低于同行业上市公司的平均水平，主要系与上述同行业公司在具体经营产品品类、业务发展情况等方面存在差异，以及上述同行业上市公司融资渠道相对较为便利所致。卓能新能源报告期内流动比率、速动比率变动趋势与同行业可比上市公司基本一致。
3、对上市公司的影响
截至本回复签署日，本次交易的《备考审阅报告及备考财务报表》尚未编制完成；在对标的公司初步审计及《备考审阅报告及备考财务报表》初步编制工作基础上，据公司测算，本次交易完成前后上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率对比如下：
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本次交易完成后，截至2017年6月30日，上市公司流动比率、速动比率（均为备考合并口径）下降明显，主要原因包括：（1）锂电池行业具有流动负债相对较高的特点；（2）在编制备考财务报表时暂未考虑以配套募集资金支付本次交易现金对价、而是将其计入负债。
2017年6月末，上市公司的资产负债率（备考合并口径）上升至43.54%，处于合理水平。
（二）补充披露情况
上市公司在预案“第四章 交易标的基本情况”之“八/（二）财务相关情况说明”及“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司资产负债率、偿债能力的影响”披露相关内容。
十八、预案披露，本次交易拟募集配套资金17.02亿元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及标的公司广西卓能50亿安时锂离子动力电池及10万套新能源车电源系统产业化项目（一期）三标段、四标段及配套设施建设项目。请你公司补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易业绩承诺中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易对标的资产采用收益法预评估及业绩承诺方进行业绩承诺时未包含募集配套资金投入带来的收益。评估机构在本次采取收益法对卓能新能源100%股权进行预评估时，以卓能新能源在收益预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响，也未考虑募集资金投入项目未来产生的收益。
卓能新能源及其子公司具有独立完整的会计核算体系，本次募投项目为独立的生产车间，能够独立核算产供销情况和收入、成本、费用情况，其项目收益可以与业绩承诺方承诺的业绩有效准确区分。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺中未包含募集配套资金投入带来的收益，募投项目实现的收益可以与业绩承诺方承诺的业绩区分。
（三）补充披露情况
上市公司在预案“重大事项提示”之“三/（四）标的资产利润补偿安排”以及后续相关章节中披露相关内容。
十九、你公司目前的主要业务为特种纸的研发、生产和销售，而卓能新能源的主营业务为三元锂离子电池的研发、生产和销售，请补充披露重组完成后你公司拟采取的对现有业务及标的业务的整合措施及人员、资金等资源的安排及后续安排是否有优先性或倾向性；卓能新能源是否与你公司现有业务存在显著协调性，如无显著协调性请补充披露你公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
回复：
（一）重组完成后公司拟采取的对现有业务及标的业务的整合措施及人员、资金等资源的安排及后续安排是否有优先性或倾向性
1、重组完成后公司拟采取的对现有业务及标的业务的整合措施
参见本回复报告第7题“（二）本次交易后的业务管理模式”的相关内容。
2、人员、资金等资源的安排
参见本回复报告第7题“（四）双主业是否会产生你公司体内资源的不当竞争，是否对资金、人员等资源配置优先性作出了明确的安排，请详细披露相关安排并说明上述安排是否具有实际可执行性”的相关内容。
（二）卓能新能源是否与公司现有业务存在显著协调性，如无显著协调性请补充披露公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
卓能新能源与上市公司现有业务不存在显著协同效应，上市公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施具体情况如下：
1、本次交易后的经营发展战略
参见本回复报告第7题“（一）本次交易后的经营发展战略”。
2、本次交易后的业务管理模式
参见本回复报告第7题“（二）本次交易后的业务管理模式”。
3、公司业务转型的风险及应对措施
参见本回复报告第7题“（三）业务转型升级可能面临的风险和应对措施”。
（三）补充披露情况
上市公司在预案“第八章 本次交易的合规性分析”之“三/（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”披露相关内容。
二十、请补充披露本次交易完成后，卓能新能源的经营管理人员安排及其对标的公司、上市公司的影响，以及你公司对标的公司的控制措施、争议解决机制及相关措施、机制的有效性等。
回复：
（一）本次交易完成后，卓能新能源的经营管理人员安排及其对标的公司、上市公司的影响，以及公司对标的公司的控制措施、争议解决机制及相关措施、机制的有效性等
1、本次交易完成后，卓能新能源的经营管理人员安排及其对标的公司、上市公司的影响
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，有权对卓能新能源及其子公司董事会进行重组，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，卓能新能源董事会由5名董事组成，全部由上市公司委派，其中本次交易的全体交易对方有权推荐2名董事。
根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，上市公司将指定一名人员担任卓能新能源及其子公司的财务总监，卓能新能源原董事长黄延新、总经理黄国文等其他高级管理人员将保持不变。
通过以上安排，上市公司对卓能新能源的生产经营既充分授权又有效管控，有利于卓能新能源继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，有利于上市公司加强对标的公司业务、财务等方面的整合，实现上市公司与标的公司相互协作，共享客户资源，发挥协同效应，进而实现上市公司在新能源行业的快速发展。
2、上市公司对标的公司的控制措施、争议解决机制及相关措施、机制的有效性
参考本回复“八/（三）本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人是否在卓能新能源留任。如继续留任，请详细披露上述人员的留任安排，并说明卓能新能源长期由交易对方控制和管理运营可能产生的对卓能新能源资产及你公司治理的影响，以及是否存在相应的治理争议解决机制。”。
（二）补充披露情况
上市公司在预案“第八章 本次交易的合规性分析”之“三/（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”披露相关内容。
二十一、预案披露，本次交易尚需获得卓能新能源股东大会的批准及需取得全国股转公司的同意其终止挂牌事项，请补充披露截至目前上述事项的进展情况及后续安排。
回复：
（一）截至目前上述事项的进展情况及后续安排
1、卓能新能源已经召开股东大会批准本次交易
2017年10月13日，卓能新能源召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
2.卓能新能源已经终止挂牌
截至本回复出具日，卓能新能源已经终止挂牌。
（二）补充披露情况
上市公司在预案“重大事项提示”之“八、交易的决策程序和批准情况”以及后续相关章节中披露相关内容。
二十二、根据公司停牌期间披露的公告，本次重大资产重组的标的资产初步确定为卓能新能源和青岛乾运高科新材料股份有限公司（以下简称“青岛乾运”）的控股权，9月16日，你公司披露未能与青岛乾运相关股东就交易方案达成一致意见，所以公司不再将青岛乾运作为本次重大资产重组的标的公司，请补充披露以下事项：
（1）请补充披露发生上述变化的具体原因、具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，你公司是否在知悉情况变化后及时履行了信息披露义务，并补充披露你公司董事、监事、高级管理人员在决策过程中是否勤勉尽责及合理谨慎。
（2）请补充披露独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司停牌期间开展工作的相关情况。
（3）截至目前，你公司支付给对方的履约保证金的回收情况。
（4）你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
（一）发生上述变化的具体原因、具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，公司是否在知悉情况变化后及时履行了信息披露义务，并补充披露公司董事、监事、高级管理人员在决策过程中是否勤勉尽责及合理谨慎
1、发生上述变化的具体原因
青岛乾运是一家致力于高端锂电正极材料的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。鉴于青岛乾运与本次重组的其他标的公司之间存在一定的产业协同效应，有利于上市公司拓宽业务范围、实现产业链延伸、进一步提升盈利能力，因此，2017年5月25日，上市公司与青岛乾运的实际控制人孙琦达成较为明确的收购意向，随后，上市公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-056），拟增加青岛乾运作为本次重组标的公司。
停牌期间，上市公司聘请中介机构陆续进场开展工作，并与青岛乾运的实际控制人孙琦保持沟通。停牌期间，青岛乾运与澳大利亚上市公司Argosy Minerals Limited（以下简称“AGY”）签署了对AGY进行增资的相关协议，并由AGY于2017年8月17日对上述合作进行了公告。2017年9月初，青岛乾运的股东要求凯恩股份提高收购青岛乾运的交易对价。因对AGY的技术实力及公司经营情况未有充分了解，且综合考虑青岛乾运与AGY合作事项仍存在一定的不确定性及青岛乾运对AGY的尽调周期与上市公司本次重大资产重组的停牌时间存在冲突，经充分讨论和审慎研究，并与交易对方友好协商，上市公司不再将青岛乾运作为本次重大资产重组的标的公司，并在2017年9月16日的进展公告中及时披露。
2、发生上述变化的具体决策过程
2017年5月25日，上市公司与青岛乾运的实际控制人孙琦达成较为明确的收购意向。2017年5月30日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于支付重大收购项目履约定金的议案》。上市公司与孙琦签署了《浙江凯恩特种材料股份有限公司与孙琦关于青岛乾运高科新材料股份有限公司收购项目之意向协议》及其补充协议。
2017年6月2日，上市公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-056）拟增加本次重组标的公司。公司董事会秘书周茜莉及财务总监郭敏协调有关中介机构进场开展尽调工作。期间，上市公司一直保持与青岛乾运股东的密切沟通。停牌期间，青岛乾运与AGY签署了对AGY进行增资的相关协议，并由AGY于2017年8月17日对上述合作进行了公告。随后，公司董事长杜简丞与实际控制人兼董事蔡阳、总经理孙浩、董事会秘书周茜莉、财务总监郭敏及其他有关人员对上述事项进行了充分讨论，认为该事项仍存在一定不确定性。2017年9月1日，上市公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-088）披露，鉴于市场变化，公司与部分交易对方就本次重组方案重要条款尚需进一步磋商，存在一定的不确定性。
2017年9月初，在孙琦考察AGY回国后，公司董事长杜简丞多次与孙琦就交易价格以及交易方案进行沟通。2017年9月10日，公司董事长杜简丞与董事会秘书周茜莉在上海与青岛乾运实际控制人孙琦进行深入的谈判，至2017年9月15日，双方最终未能就交易方案达成一致。为保护全体股东的利益，经与交易对方友好协商，上市公司决定不再将青岛乾运作为本次重大资产重组的标的公司，并2017年9月16日的进展公告中及时披露。根据上市公司与交易对方签署的《意向协议》，上市公司于2017年9月18日向孙琦发出《关于终止重大资产重组事项及退回保证金的函》。
3、公司董事、监事、高级管理人员在决策过程中是否勤勉尽责及合理谨慎
公司董事、监事和高级管理人员均高度关注、重视拟收购青岛乾运的各项工作及进程，在本次交易过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作情况如下：
公司董事长杜简丞整体负责收购青岛乾运的统筹及谈判工作，公司董事会秘书周茜莉、财务总监郭敏负责协调中介机构对标的公司的尽职调查、与交易对方就交易方案进行沟通、向董事会汇报交易进展、本次重组的信息披露等工作，其它高级管理人员负责通过各种渠道了解市场发展趋势，为公司提供更多的决策依据。公司有关负责人员通过现场调研、电话会议、内部讨论研究等多种形式，了解青岛乾运经营情况及财务状况等信息，并定期召集会议听取中介机构关于本次重组相关工作的汇报。
在本次决策过程中，公司董事、监事和高级管理人员对交易方案的可行性、合理性及对公司的影响进行了反复沟通和论证，对交易存在的或有风险进行了充分的估计，履行了勤勉尽责的义务，做出了合理谨慎的决策。虽然公司不再将青岛乾运作为本次重大资产重组的标的公司，但经过较为充分的调研和沟通后，公司认可青岛乾运在锂电池正极材料领域的竞争优势和发展潜力。今后，公司将与青岛乾运保持密切沟通，共同探讨业务合作的可能性。
（二）独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司停牌期间开展工作的相关情况
公司股票于2017年4月20日开市起停牌后，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。停牌期间，本次重大资产重组的主要中介机构即独立财务顾问华西证券、审计机构天职国际、法律顾问中伦律所、评估机构中水致远对标的资产进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：
华西证券在上市公司本次重组停牌期间主要开展了以下工作：1、独立对凯恩股份拟收购标的资产进行尽职调查，并就尽职调查中发现的问题提示相关风险；2、设计本次交易的交易方案；3、对凯恩股份出具的重组预案进行核查，并出具核查意见；4、对凯恩股份编制的收购报告书的内容进行查证和核实，并出具财务顾问报告。
中伦律所在上市公司本次重组停牌期间主要开展了以下工作：1、通过查阅资料、访谈确认、网络检索、现场查看等方式对拟收购标的资产的主体资格、历史沿革、主要资产、债权债务、行政处罚与诉讼等事项进行法律尽职调查，并提示相关法律风险；2、回复凯恩股份就本次交易提出的法律咨询问题；3、根据凯恩股份对本次交易方案的设计与谈判，起草并修订收购标的资产相关的交易文件。
天职国际在上市公司本次重组停牌期间主要开展了如下工作：1、天职国际就凯恩股份拟收购标的资产的历史沿革、财务状况、经营成果进行尽职调查，实施的主要程序包括获取及检查工商资料、对重要会计科目的复核、现场检查、访谈、询问、查阅会计凭证等；2、在基本完成对凯恩股份拟收购的标的资产尽职调查工作后，天职国际开始对凯恩股份拟收购标的资产2015年1月1日-2017年6月30日的财务报表进行审计。实施的主要审计程序包括：对银行存款、银行借款及票据等执行银行函证程序，对重要资产进行监盘，对报告期内主要客户及供应商进行询证确认，对部分客户及供应商进行走访，查阅会计凭证及交易资料，核对业务系统及财务系统数据等。截至本回复签署日，审计工作尚未最终完成。
中水致远在上市公司本次重组停牌期间主要开展了以下工作：1、对凯恩股份拟收购标的资产全面开展现场资产负债清查工作，通过访谈高管、主要客户和主要供应商，收集行业发展及监管政策资料等工作，对凯恩股份拟收购标的资产存续经营的相关法律法规情况、行业发展状况及风险、经营模式、客户分布、主要业务未来预测可实现性进行进一步核查和确认；2、对凯恩股份拟收购标的资产的资产负债情况进行充分核实，与凯恩股份拟收购标的资产相关人员对盈利预测情况进行充分沟通和确认。截至本回复签署日，评估工作尚未最终完成。
（三）截至目前，公司支付给对方的履约保证金的回收情况
2017年9月15日，上市公司与青岛乾运相关股东就终止合作达成意向。根据上市公司与交易对方签署的《意向协议》，上市公司于2017年9月18日向孙琦发出《关于终止重大资产重组事项及退回保证金的函》。截至本回复签署日，孙琦已在《意向协议》约定的期限内向上市公司全额退还该笔履约保证金，上市公司已全额收回该笔履约保证金。
（四）公司认为应予说明的其他事项
无。
（五）补充披露情况
上市公司在预案“第十一章 其他重要事项”之“八、上市公司停牌期间相关事项说明”披露相关内容。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2017年12月25日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2017-124
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票于2017年12月25日开市起复牌
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大收购事项，经申请公司股票自2017年4月20日开市起停牌，并于2017年4月20日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-041）。2017年4月27日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-045）。
（下转63版）
