深圳劲嘉集团股份有限公司
第五届董事会2017年第十二次会议决议公告
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2017-083
深圳劲嘉集团股份有限公司
第五届董事会2017年第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2017年第十二次会议通知于2017年12月18日以专人送达或以电子邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2017年12月24日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（董事杨伟强、李德华、李晓华、龙隆、王艳梅以通讯方式表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司29%股权的议案》
《关于公司签订股权收购协议的公告》的具体内容于2017年12月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购香港润伟实业有限公司30%股权的议案》
《关于公司签订股权收购协议的公告》的具体内容于2017年12月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购上海丽兴绿色包装有限公司100%股权的议案》
《关于公司签订股权收购协议的公告》的具体内容于2017年12月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十五日
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2017-084
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于与贵州茅台酒厂集团技术开发公司
签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署情况
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）与贵州茅台酒厂集团技术开发公司（以下简称“茅台技开司”）基于对双方资源、业务的互补性的认可，为充分发挥各自客户、研发、市场、技术等方面的优势，2017年12月23日，公司与茅台技开司签署了《深圳劲嘉集团股份有限公司与贵州茅台酒厂集团技术开发公司之战略合作协议》（以下简称“协议”、“本协议”）。
二、协议风险提示
1、本协议为双方开展战略合作的指导性文件，在双方开展或实施具体的合作事宜之前，双方同意就本协议项下的各个合作事宜或合作项目另行签订具体的相关协议，就每个合作事宜或合作项目的具体细节进行详细约定，具体的实施内容和进度存在不确定性。公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
2、后续各个合作事宜或合作项目未来在市场产生的经济效益存在不确定性。
3、本协议中具体合作项目的落实尚待进一步磋商、协调、推进，实施过程中尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本协议的履行对公司的当期财务状况和经营成果无重大影响，预计未来会产生积极影响。
三、协议合作对方情况介绍
1、协议对方基本情况
公司名称：贵州茅台酒厂集团技术开发公司
注册地址：贵州省遵义市仁怀市玉液北路
法定代表人：杨凤祥
注册资本：人民币1,835.37万元
成立日期： 1990年10月7日
股东情况：中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司持有10.83%股权，中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、贵州茅台酒股份有限公司、贵州茅台酒销售有限公司、仁怀市茅台酒职工技术协会及相关子公司的职工共计持有89.17%股权。
经营范围：（白酒制造（含配制酒）；新型饮料研制、开发生产；建材经营；副食品购销；劳务派遣、含劳务服务；物流、提供场地租赁。）
2、茅台技开司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、茅台技开司是一家成立于1992年的企业，是贵州省白酒骨干企业，中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司下属子公司，是在原贵州茅台酒厂实行“一厂多制”改革后主要由原酒厂发起的股份合作制企业，经过多年的发展，销售网络现已遍及全国。
目前茅台技开司主要生产的白酒香型有酱香、柔和酱香、浓香、柔雅浓香、兼香等，经营的品牌有茅台醇、天朝上品、道禾、富贵万年、祝尊富贵、百年盛世、贵州原浆、全家福等。公司连续多年获省级重合同守信用单位称号，1994年通过ISO9002质量体系认证，2010年通过ISO9001:2008质量体系及ISO22000:2005食品安全管理体系认证，荣获品牌中国金谱奖、华谱奖、技术创新奖、品牌中国示范基地、企业信用评价AAA级信用企业（贵州省最佳信用企业）等殊荣，是中国质量检验协会团体会员单位、世界酒业联盟（WADA）常务理事单位。茅台技开司产品先后获得贵州省名牌产品、中国名牌产品、中国名优产品、中国消费者协会推荐产品等称号，荣获中国白酒典型风格奖、世界之星（World Star）包装设计奖、中国国际葡萄酒烈酒评酒会金奖等奖项，是中国白酒科学技术大会指定的荣誉产品，被授予全国产品质量服务质量无投诉用户满意品牌。
四、协议的主要内容
1、协议主体
甲方：茅台技开司
乙方：劲嘉股份
2、合作宗旨
2.1 双方在合作中建立的互信、惯例与默契是本次战略合作的基础，共同协作与共同发展是本次合作的目标和根本利益。
2.2 本协议的基本原则是自愿、多赢、互惠互利、相互促进、共同发展、保守秘密、保护协作市场。
2.3 充分发挥双方优势，互补互助，提高竞争力，共同进行包装业务的市场研究、产品规划、产业推广。
3、合作模式
甲乙双方一致同意建立优先战略合作伙伴关系，即在本协议“4、具体合作内容”的范围内，双方及各自的下属子公司及分支机构均以对方为优先合作伙伴，在市场同等交易条件下承诺优先选择对方为交易对象，具体合作细节由各交易主体协商确定并签署相关协议。
4、具体合作内容
4.1 技术合作：截至2017年6月30日，乙方共拥有各项专利授权471项，其中发明专利73项，外观设计3项；乙方已研究开发激光镭射产品、RFID、二维码等技术在包装产品上的应用，且已和中电光谷（深圳）北斗导航产业发展有限公司等合资成立深圳华大北斗科技有限公司，主要从事芯片设计、生产、和销售，可为客户提供包装和其他商品的检测、追踪、控制的电子方法和系统集成及应用服务。甲乙双方合作后，乙方承诺将优先帮助双方合资公司或甲方及其子公司对接各类相关资源，实现合资公司或甲方及其子公司包装产品技术升级，提升产品附加值和竞争力。
4.2 包装业务合作：乙方承诺围绕甲方及其子公司提供全面服务，展开深入业务或股权合作。经过协商，双方已就贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司（以下简称“申仁包装”）股权合作达成协议，申仁包装成为双方合资公司，双方将利用自身资源和市场优势帮助双方合资公司做好生产管理和市场规划，提升合资公司的市场综合竞争力和销售收入。甲方承诺甲方及其子公司的包装印制业务，在各地市场同等条件下，优先选择双方合资公司或乙方合作，双方合资公司或乙方未来可根据甲方及其子公司的需求提供各种材料包装产品，包装创意设计及其个性化定制服务。
4.3 其他业务合作：乙方未来可根据甲方及其子公司的需求提供包括创意设计、各类包装产品及技术、供应链、设备、土地厂房等服务，加强双方的良好合作关系，建立稳定的长期战略合作关系，实现共赢。
5、知识产权归属
5.1 双方所形成的技术成果及有关的知识产权归各自所有，但双方可免费授权许可给合资公司使用；双方合资公司所形成的技术成果及有关的知识产权归合资公司所有。
5.2 双方提供的产品和服务不得侵犯对方及第三方的知识产权，双方保证不以任何手段侵害对方及第三方的知识产权。
6、协议期限、生效、解除、终止
6.1 本协议有效期自2017年12月23日起至2020年12月31日止。在前期阶段的密切合作后，基于共同的愿景以及技能和互信的提升，双方将进一步寻求多方位的深度合作。
6.2 本协议一式肆份，双方各执贰份，经双方法定代表人或授权代表签署并盖公章后生效。
6.3 任何一方非因对方违约提出解除协议，均应提前三十天以书面形式通知对方，双方可协商一致终止本协议。
7、其他
7.1 对本协议进行修改或增补需采用书面形式，经双方签署盖章后方可生效。双方在变更书面要求时，同样适用本条款。本协议取代之前已经达成的任何口头的或书面的协议。
7.2 不可转让性：除非协议另有约定，未经对方书面同意，任意一方均不得部分或全部转让其在本协议项下的义务或权利。
五、协议对公司的影响
根据公司发布的《五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）》，明确了不断做强做大公司大包装业务，充分发挥公司资源整合的优势，重点发展烟酒、电子消费品、日化品、药品等产品包装业务。
茅台技开司作为中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司的下属子公司，重点产品包括茅台醇、天朝上品等，在国内具有较强影响力和社会知名度。公司与茅台技开司签署战略合作协议，双方将在产品技术、包装业务、创意设计、供应链管理等领域进行深入合作，建立长期而紧密的战略合作伙伴关系。本协议的签署，对公司进一步拓展白酒包装市场有着积极的意义，符合公司的经营发展及战略规划。
通过形成战略合作伙伴关系，能促进公司与茅台技开司的协同发展，更好发挥双方在各自领域的资源优势，有利于公司高效整合优势资源，提升公司整体竞争力和持续经营能力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
为实现与茅台技开司的深入战略合作，公司通过股权收购，直接及间接持有申仁包装部分股权，间接持有上海仁彩印务有限公司（以下简称“上海仁彩”） 部分股权，茅台技开司为申仁包装及上海仁彩的股东之一，公司与茅台技开司形成利益共同体，将有助于公司拓展新的优质客户资源，拓宽公司业务范围，进一步提升公司在包装行业的影响力，促进公司的业务布局及发展，对提升公司业绩有一定积极作用。
本公司将根据信息披露的有关规定履行后续的信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、协议的审议程序
1、本协议经公司与茅台技开司法定代表人或授权代表签署并盖公章后生效。
2、公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、备查文件
1、《深圳劲嘉集团股份有限公司与贵州茅台酒厂集团技术开发公司之战略合作协议》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十五日
证券简称：劲嘉股份证券代码：002191 公告编号：2017-085
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于签订股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年12月23日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）与贵州茅台酒厂集团技术开发公司（以下简称“茅台技开司”）签署了《深圳劲嘉集团股份有限公司与贵州茅台酒厂集团技术开发公司之战略合作协议》（以下简称“协议”、“本协议”）。《关于与贵州茅台酒厂集团技术开发公司签署战略合作协议的公告》的具体内容于2017 年12月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。
为了更好的实现双方的战略合作安排，公司通过股权收购，实现与茅台技开司股权及业务的深入合作，从而建立稳定的长期战略合作关系。
2017年12月23日，公司与上海仁彩印务有限公司（以下简称“上海仁彩”）签署了《关于贵州省仁怀市申仁包装有限责任公司的股权转让协议》，公司以现金22,620万元人民币收购贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司（以下简称“申仁包装”）29%的股权；同日，公司之全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司（以下简称“中华烟草”）与沈小靖、梅曙南、张家振签署了《关于香港润伟实业有限公司的股权转让协议》，中华烟草以现金9,612万元人民币收购香港润伟实业有限公司（以下简称“香港润伟”）30%的股权；同日，公司与梅曙南、杨幼妮、金晶、张寅元、上海石龙实业有限公司签署了《关于上海丽兴绿色包装有限公司的股权转让协议》，公司以现金5,340万元人民币收购上海丽兴绿色包装有限公司（以下简称“上海丽兴”）100%的股权。
2017年12月24日，公司召开了第五届董事会2017年第十二次会议，审议通过了《关于收购贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司29%股权的议案》、《关于收购香港润伟实业有限公司30%股权的议案》、《关于收购上海丽兴绿色包装有限公司100%股权的议案》。该交易无需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、完成交易后的股权结构及关联公司简介
（一）完成交易后的股权结构
完成收购申仁包装29%股权、收购香港润伟30%股权、收购上海丽兴100%股权的前后的股权结构关系图如下所示：
本次收购前相关公司股权结构关系图
■
本次收购后相关公司股权结构关系图
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注：股权结构关系图中，茅台集团指中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司，茅台酒股份指贵州茅台酒股份有限公司，茅台酒销售指贵州茅台酒销售有限公司，茅台酒职工技术协会指仁怀市茅台酒职工技术协会。
（二）关联公司简介
本次交易的关联公司上海仁彩是一家成立于2002年的中外合资企业，完成此次交易前持有申仁包装49%股权，主要经营各种酒盒、药盒、茶盒等高品质包装产品，为中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、浙江天皇药业有限公司、先正达生物科技（中国）有限公司等企业的包装产品合格供应商，长期为前述知名企业提供包装产品配套服务。
本次交易的标的公司申仁包装成立于2010年，为茅台技开司控股子公司，主要产品包括茅台53度的包装彩盒、外包装纸箱、手提袋及酒标等，主要客户包括中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、国酒茅台定制营销（贵州）有限公司等。
三、收购申仁包装29%股权具体情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：上海仁彩印务有限公司
注册地址：上海市徐汇区东泉路205号
统一社会信用代码： 9131000073668250XQ
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：400万美元
成立日期：2002年07月05日
企业法人：沈小靖
经营范围：生产各类商标和包装装潢印刷制品，电脑排版设计、制版，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海仁彩最近一年及一期的财务情况：
单位：人民币元
■
以上数据未经审计。
上海仁彩与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）收购标的申仁包装基本情况
公司名称：贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司
注册地址：贵州省遵义市仁怀市坛厂镇（名酒工业园区）
统一社会信用代码： 91520382560911654L
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2010年08月10日
企业法人：罗双全
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(包装装璜印刷品印刷。)
股权结构：
收购前的股权结构
■
收购后的股权结构
■
交易标的最近一年及一期的财务情况：
单位：人民币元
■
以上2016年数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。
四、收购香港润伟30%股权具体情况
（一）交易对方基本情况
1、沈小靖，身份证号码：3101**********0016，住址：上海市南丹东路******
2、梅曙南，身份证号码：3101**********0818，住址：上海市虹桥路******
3、张家振，身份证号码：3101**********3256，住址：上海市辛耕路******
沈小靖、梅曙南、张家振与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）收购标的香港润伟基本情况
公司名称：香港润伟实业有限公司
公司住所：香港告士大道166-168号4楼C-D
注册编号：912807
注册资本：港币100元
成立日期：2004年7月21日
执行董事：梅曙南
经营范围：包装材料、容器、容具、纸袋生产、销售。
股权结构：
收购前的股权结构
■
收购后的股权结构
■
交易标的最近一年及一期的财务情况：
单位：人民币元
■
以上数据未经审计。
（三）收购标的经营情况
香港润伟无实际经营，主要投资上海仁彩，香港润伟持有上海仁彩60%股权。
五、收购上海丽兴100%股权具体情况
（一）交易对方基本情况
1、梅曙南，身份证号码：3101**********0818，住址：上海市虹桥路******
2、杨幼妮，身份证号码：3101**********4621，住址：上海市南丹东路******
3、金晶，身份证号码： 3101**********0047，住址：上海市虹梅路******
4、张寅元，身份证号码：3101**********3217，住址：上海市辛耕路******
5、上海石龙实业有限公司
法定代表人：朱卫彪
注册地址：石龙路95弄9号
成立日期：1992年7月27日
注册资本：984万人民币
统一社会信用代码：91310104132603794B
经营范围：仓储、自有房屋租赁，为国内企业提供劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
梅曙南、杨幼妮、金晶、张寅元、上海石龙实业有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）收购标的上海丽兴基本情况
公司名称：上海丽兴绿色包装有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：上海市徐汇区石龙路95弄9号
法定代表人：梅曙南
注册资本：250万人民币
成立日期：2000年7月28日
统一社会信用代码：91310104132127396A
经营范围：包装材料、容器、容具、纸袋生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
收购前的股权结构
■
收购后的股权结构
■
交易标的最近一年及一期的财务情况：
单位：人民币元
■
以上数据未经审计。
（三）收购标的经营情况
上海丽兴无实际经营，主要投资上海仁彩，上海丽兴持有上海仁彩10%股权。
六、协议的主要内容
（一）收购申仁包装29%股权协议的主要内容
1、协议主体
甲方：劲嘉股份
乙方：上海仁彩
2、标的股权
指乙方拟转让持有的申仁包装29%的股权。
3、股权转让价款及标的股权交割
3.1 股权转让比例及价款的确定：
综合考虑申仁包装资产价值、盈利情况等诸方面因素,经双方协商一致确定申仁包装100%股权的整体价值为人民币7.8亿元。在上述双方对申仁包装整体价值确定的基础上，标的股权的转让价款按照如下公式确定：
标的股权的转让价款=申仁包装股权整体价值*标的股权所占股权比例
根据上述公式，乙方同意转让所持申仁包装29%的股权给甲方，转让价款为人民币22,620万元。转让完成后，申仁包装股权比例为茅台技开司持有51%、甲方持有29%、乙方持有20%。
3.2 股权转让价款的支付：
双方签署本股权转让协议后10日内，甲方向乙方支付股权转让总价款的10%，即2,262万元；甲方向乙方支付首期股权转让款后10日内，乙方应配合甲方共同完成本次股权转让的工商变更登记手续，在完成本次股权转让的工商变更登记手续并修改公司章程后15日内，甲方向乙方支付股权转让总价款的40%，即9,048万元；剩余50%的股权转让款，即11,310万元，在工商变更登记之日起一年内支付完毕。
3.3 股权转让税费的负担：
因转让标的股权产生的各项税赋和费用由甲、乙双方按法律、法规的规定各自承担。
3.4 标的股权交割：
乙方保证，积极协助甲方，甲方亦应积极配合乙方按照相关法律、法规向有关机关办理股权变更登记手续。
3.5 特别约定：
申仁包装股东各方同意，股权重组完成后，申仁包装公司董事会由9名董事组成，由茅台技开司推荐5名，甲方推荐3名，乙方推荐1名。董事会设董事长1名，由茅台技开司推荐，董事会选举产生；总经理由甲方推荐，董事会聘任；常务副总经理由乙方推荐，财务负责人由茅台技开司推荐，经总经理提名，董事会聘任；监事会由3名组成，由茅台技开司推荐1名，乙方推荐1名，公司职工代表监事1名，监事会主席由茅台技开司推荐，监事会选举产生。
4、标的股权交割前后的权利义务划分
4.1 以管理权交割日为限，申仁包装之前的债权、债务由原股东享有及承担，管理权交割日之后产生的债权、债务由交易完成后申仁包装股东以出资额为限按照股权比例享有及承担，如申仁包装有未向甲方披露的债务和法律纠纷等，由乙方承担。经甲方所聘会计师事务所审计并经原股东认可的2016年12月31日前形成的可供股东分配的利润归原股东享有。
4.2 甲、乙双方按照3.4的约定完成标的股权交割后，甲方拥有、享有及承担标的公司股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务；但对于乙方未对甲方作真实、准确、完整披露的事项，或乙方在本协议所列的声明、保证及承诺中有不真实的情况，且因此产生责任或义务，其因未披露、不真实、不准确、不完整造成的责任和义务由乙方承担。
5、承诺业绩
为确保双方资源的发挥及整合，乙方应尽力协助甲方融入申仁包装的经营管理，申仁包装原股东保证尽最大努力实现在2018年、2019年、2020年内，每年净利润不少于20%增长，即：
2018年审计净利润额目标业绩=7,200万元；
2019年审计净利润额目标业绩=7,200+7,200×20%=8,640万元；
2020年审计净利润额目标业绩=8,640+8,640×20%=10,368万元。
或2018年至2020年经审计后的累计净利润不低于26,208万元。
6、协议的生效、变更及终止
6.1 本协议双方签署盖章后成立，在以下条件全部满足后生效：
6.1.1 甲方董事会审议通过。
6.1.2 乙方已获得董事会的审议通过并获得授权。
6.2 本协议的任何变更均须甲、乙双方协商一致签署书面补充协议生效。补充协议应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
6.3 本协议一方向对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。
6.4 如果本协议的任何规定依法律认定为非法、无效或不能执行，该条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。甲、乙双方应停止履行该无效、失效和不可执行的条款，并在最接近其原意的范围内，经协商将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效和可执行的程度。
6.5 本协议在甲、乙双方以书面形式同意终止履行时终止。
（二）收购香港润伟30%股权协议的主要内容
1、协议主体
甲方：中华烟草
乙方：沈小靖
丙方：梅曙南
丁方：张家振
2、标的股权
甲方拟收购乙、丙、丁方持有的香港润伟各10%的股权。
3、股权转让价款及标的股权交割
3.1 股权转让比例及价款的确定：
经各方协商一致同意，香港润伟100%股权的整体价值为人民币32,040万元。在上述各方对香港润伟整体价值确定的基础上，标的股权的转让价款按照如下公式确定：
标的股权的转让价款=香港润伟股权整体价值*标的股权所占股份比例
根据上述公式，乙方同意转让所持香港润伟10%的股权给甲方，转让价款为人民币3,204万元；丙方同意转让所持香港润伟10%的股权给甲方，转让价款为人民币3,204万元；丁方同意转让所持香港润伟10%的股权给甲方，转让价款为人民币3,204万元,甲方向三方支付转让款总额为9,612万元。转让完成后，乙方持有香港润伟42%股权，甲方持有香港润伟30%股权，丙方持有香港润伟10%股权，丁方持有香港润伟10%股权，张家荣持有香港润伟8%股权。
甲方应当以人民币支付转让价款。在计算转让价款时所适用的港币兑人民币的汇率为付款日当日9:00am中国银行公布的港币兑换人民币的电汇（现汇）银行的买入价与卖出价的平均值。
3.2 股权转让价款的支付：
各方签署本股权转让协议后10日内，甲方分别向乙、丙、丁方支付首期转让款人民币155.3万元；甲方向乙、丙、丁方支付首期股权转让款后10日内，乙、丙、丁方应配合甲方共同完成本次股权交割的登记手续，在完成本次股权交割手续后15日内，甲方分别向乙、丙、丁方支付第二期股权转让款人民币1,398万元；向各方支付剩余的股权转让款人民币1,650.7万元在股权交割日起一年内支付完毕。
各期向各方支付股权转让款金额明细如下：
单位：人民币万元
■
3.3 股权转让税费的负担：
因转让标的股权产生的各项税赋和费用由甲、乙、丙、丁各方各自承担。各方将在本协议签订后就本协议下的交易根据法律规定共同申报并支付香港印花税，甲方将承担印花税的50%。
3.4 标的股权交割：
乙、丙、丁方保证，积极协助甲方，甲方亦应积极配合乙、丙、丁方按照相关法律、法规向有关机关办理股权变更登记手续。
在交割日，乙、丙及丁方必须将以下文件，全部交予甲方审阅及/或收执:
a) 香港润伟现任全体股东议决通过转股交易的会议记录。
b) 更新后的香港润伟的股东名册复印件，反映了本次交易完成后的股权结构。
c) 更新后的香港润伟的董事名册复印件，反映了根据本协议改组后的董事会成员结构。
d) 反映香港润伟30%股份的股份证明书原件。
e) 香港润伟现任全体董事议决通过转股交易的会议记录复印件。
f) 香港润伟现任全体董事议决委任甲方及/或其他指定的人员为该公司新任董事的会议记录。
g) 香港润伟不获留任董事的书面辞职通知，并确认对该公司没有任何有关金钱(包括薪酬、奖金、补偿、遣散费、退休金和长期服务金等)、利益和权益上的要求，或对该公司有任何的追讨或索偿要求。
h) 香港润伟的公司注册证书、公司章程、会议记录，以及与本次股权转让相关的重要文件资料的复印件。
i) 香港润伟的印章、图章和钢印。
j) 甲方要求乙、丙及丁方提供的其他与本次股权转让相关的重要文件资料的复印件。
3.5 特别约定：
3.5.1 公司治理
各方同意，股权转让完成后，香港润伟根据法律及章程规定改组董事会，董事会成员5名，其中甲方推荐2名，乙、丙、丁方合共推荐3名，经董事会选举产生和更换；香港润伟董事长由乙、丙、丁方推荐，经董事会选举担任；
各方同意，股权转让完成后，乙、丙、丁方协助甲方完成香港润伟控制的上海仁彩董事会改组。上海仁彩根据法律及章程规定改组董事会，董事会成员7名，其中香港润伟推荐3名（不包括甲方人员），茅台技开司推荐2名，上海丽兴推荐2名；上海仁彩不设监事会，设职工代表监事1名。
3.5.2 未分配利润享有
香港润伟持有上海仁彩60%的股权，各方约定，截至2017年9月30日香港润伟所持上海仁彩可供股东分配的利润和盈余公积，及2017年10月1日起至股权交割日上海仁彩所产生的利润中香港润伟应享有的部分，均由本次香港润伟股权变更后的股东按各自所占比例享有。
4、标的股权交割前后的权利义务划分
4.1 以股权交割日为限，香港润伟之前的债权、债务由乙、丙、丁方享有及承担，股权交割日之后产生的债权、债务由交易完成后香港润伟股东以出资额为限按照股权比例享有及承担，如香港润伟有未向甲方披露的债务和法律纠纷等，由乙、丙、丁方各自及共同承担。
4.2 各方按照3.4的约定完成标的股权交割后，甲方拥有、享有及承担标的公司股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务；但对于乙、丙、丁方未对甲方作真实、准确、完整披露的事项，或乙、丙、丁方在本协议所列的声明、保证及承诺中有不真实的情况，且因此产生责任或义务，其因未披露、不真实、不准确、不完整造成的责任和义务由乙、丙、丁方各自及共同承担。
5、协议的生效、变更及终止
5.1 本协议各方签署盖章后并经甲方集团董事会审议通过后生效。
5.2 本协议的任何变更均须各方协商一致签署书面补充协议生效。补充协议应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
5.3 本协议一方向对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。
5.4 如果本协议的任何规定依法律认定为非法、无效或不能执行，该条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。各方应停止履行该无效、失效和不可执行的条款，并在最接近其原意的范围内，经协商将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效和可执行的程度。
5.5 本协议在各方以书面形式同意终止履行时终止。
（三）收购上海丽兴100%股权协议的主要内容
1、协议主体
甲方：劲嘉股份
乙方：梅曙南
丙方：杨幼妮
丁方：金晶
戊方：张寅元
己方：上海石龙实业有限公司
2、标的股权
甲方拟收购乙、丙、丁、戊、己方持有的上海丽兴100%的股权。
3、股权转让价款及标的股权交割
3.1 股权转让比例及价款的确定：
经各方协商一致同意，上海丽兴100%股权的整体价值为人民币5,340万元。在上述各方对上海丽兴整体价值确定的基础上，标的股权的转让价款按照如下公式确定：
标的股权的转让价款=上海丽兴股权整体价值*标的股权所占股份比例
根据上述公式，乙方同意转让所持上海丽兴42.5%的股权给甲方，转让价款为人民币2,269.5万元。丙方同意转让所持上海丽兴23%的股权给甲方，转让价款为人民币1,228.2万元。丁方同意转让所持上海丽兴19.5%的股权给甲方，转让价款为人民币1,041.3万元。戊方同意转让所持上海丽兴10%的股权给甲方，转让价款为人民币534万元。己方同意转让所持上海丽兴5%的股权给甲方，转让价款为人民币267万元。转让完成后，甲方持有上海丽兴100%股权。
3.2 股权转让价款的支付：
各方签署本股权转让协议后10日内，甲方向乙、丙、丁、戊、己方支付股权转让总价款的10%，甲方支付首期股权转让款后10日内，乙、丙、丁、戊、己方应配合甲方共同完成本次股权转让的工商变更登记手续，在完成本次股权转让的工商变更登记手续并修改公司章程后15日内，甲方向各方支付股权转让总价款的40%，剩余的股权转让价款（即总价款的50%）在工商变更登记之日起一年内由甲方向各方支付完毕。
各期向各方支付股权转让款金额明细如下：
单位：人民币万元
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3.3 股权转让税费的负担：
因转让标的股权产生的各项税赋和费用由甲、乙、丙、丁、戊、己各方按法律、法规的规定各自承担。乙、丙、丁、戊、己各方按照国家税法规定自行申报及缴纳各自应负担的税款，并向甲方提供纳税完税证明的复印件。
3.4 标的股权交割：
乙、丙、丁、戊、己方保证，积极协助甲方，甲方亦应积极配合乙、丙、丁、戊、己方按照相关法律、法规向有关机关办理股权变更登记手续。
3.5 特别约定：未分配利润享有
上海丽兴持有上海仁彩10%的股权，各方约定，截至2017年9月30日上海丽兴所占上海仁彩可供股东分配的利润和盈余公积，及2017年10月1日起至股权交割日上海仁彩所产生的利润中上海丽兴应享有的部分，由本次上海丽兴股权变更后的股东按各自所占比例享有。
4、标的股权交割前后的权利义务划分
4.1 以股权交割日为限，上海丽兴之前的债权、债务由乙、丙、丁、戊、己方享有及承担，管理权交割日之后产生的债权、债务由交易完成后上海丽兴新股东享有及承担，如上海丽兴有未向甲方披露的债权、债务和法律纠纷等，由乙、丙、丁、戊、己方享有和承担。
4.2 各方按照3.4的约定完成标的股权交割后，甲方拥有、享有及承担标的公司股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务；但对于乙、丙、丁、戊、己方未对甲方作真实、准确、完整披露的事项，或乙、丙、丁、戊、己方在本协议所列的声明、保证及承诺中有不真实的情况，且因此产生责任或义务，其因未披露、不真实、不准确、不完整造成的责任和义务由乙、丙、丁、戊、己方承担。
5、协议的生效、变更及终止
5.1 本协议各方签署盖章后成立，在以下条件全部满足后生效：
5.1.1 甲方董事会审议通过。
5.1.2 乙、丙、丁、戊、己方已履行必要的审批程序并获得授权。
5.2 本协议的任何变更均须各方协商一致签署书面补充协议生效。补充协议应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
5.3 本协议一方向对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。
5.4 如果本协议的任何规定依法律认定为非法、无效或不能执行，该条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。各方应停止履行该无效、失效和不可执行的条款，并在最接近其原意的范围内，经协商将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效和可执行的程度。
5.5 本协议在各方以书面形式同意终止履行时终止。
七、收购申仁包装29%股权、香港润伟30%股权及上海丽兴100%股权的目的及对公司的影响
1、符合公司未来发展战略
2015年12月，公司制定了《五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）》，明确了通过横向并购做强做大公司大包装业务，不断加大在外延投资并购方面的力度，同时通过加大创新研发的投入，提升包装产品的信息化、智能化和物联化等高端属性，推动公司在大包装领域的产品市场覆盖。此次收购申仁包装29%股权、香港润伟30%股权及上海丽兴100%股权，拓展快消品类的业务及优质客户资源，将有利于提高公司酒类包装及其他社会包装品业务收入，有利于提升公司社会包装产品市场份额，符合公司的总体发展规划。
为实现大包装战略目标，公司主要举措包括大力推进互联网+、RFID传感技术、物联网、大数据等技术在包装产品领域的深度应用，促进公司包装产品智能升级。公司完成交易后，将在利用已有的技术资源协助申仁包装加快包装产品技术升级的同时，积极围绕茅台集团的实际需求，提供包括创意设计、多种防伪技术及各类包装产品、品牌互动传播、产品追溯、大数据服务、物联网金融服务等全面配套服务，增强公司与茅台集团及其他优质客户的黏性，不断提升公司产品附加值和综合竞争力。
2、增加公司优质客户资源
此次收购标的关联公司上海仁彩的主要客户包括中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、浙江天皇药业有限公司、先正达生物科技（中国）有限公司等经济实力雄厚、持续经营能力强的各行业龙头公司，产品涵盖酒品外包装、药品外包装等；收购标的申仁包装的主要客户包括中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、国酒茅台定制营销（贵州）有限公司等，主要产品包括茅台53度的包装彩盒、外包装纸箱、手提袋及酒标。
上海仁彩及申仁包装的核心管理团队在包装印刷行业拥有丰富的企业管理及快消品市场开拓经验，股东之一茅台技开司在白酒技术研发经营、包装印刷等方面掌握前沿技术。公司在包装印刷行业领域深耕近二十年，在品牌、技术、工艺、设计等方面已积累丰富的经验，完成此次交易后，一方面将有利于上海仁彩及申仁包装对接公司各类资源，实现上海仁彩及申仁包装的包装产品技术升级，提升产品附加值和竞争力；另一方面公司将依据上海仁彩及申仁包装的业务需求，提供包括创意设计、设备定制改造等增值服务，实现产业链的上下游延伸。
3、提升公司盈利能力
申仁包装、上海仁彩、香港润伟及上海丽兴的运营情况及财务情况稳健，根据协议，申仁包装原股东保证尽最大努力实现在2018年、2019年、2020年内，每年净利润不少于20%增长，若申仁包装未来经营状况等无重大变化，则在收购完成后，将有利于增厚公司利润。
此次收购将有利于公司与茅台技开司进一步深入战略合作，有利于公司把握白酒等市场发展向好的趋势，公司与上海仁彩、申仁包装在产品、技术研发、内部管理等多方面的协同和整合，有利于整合各类优质包装资源，不断拓宽公司包装产品服务领域及拓展市场份额，有利于公司经营业绩的增长，有利于公司盈利能力的提升，进一步增强公司在大包装产业的核心竞争力。
本次收购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
八、风险提示
1、市场风险
由于未来市场、行业政策以及行业投资经营环境可能存在的变动，未来经营状况可能出现达不到预期经营目标的风险。公司将集合行业经验、技术、资金等各方面优势，积极协助收购标的及关联企业拓展新客户及新市场，扩大市场份额，降低对单一客户依赖，积极应对市场风险。
2、管理风险
公司此次完成收购股权后，企业管理理念和管理制度的差异可能会给标的公司带来一定的管理风险。对此，公司将推进标的公司建立新的法人治理结构和经营管理安排，同时完善各项管理制度，加强内部控制，及时发现经营管理中的问题，并及时采取必要措施进行整改。
请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第五届董事会2017年第十二次会议决议；
2、《关于上海丽兴绿色包装有限公司的股权转让协议》；
3、《关于香港润伟实业有限公司的股权转让协议》；
4、《关于贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司的股权转让协议》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十五日
