红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接11版)

（六）保荐人律师：北京市通商律师事务所

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（七）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

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（八）资产评估机构：银信资产评估有限公司

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（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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（十）申请上市证券交易所：上海证券交易所

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（十一）收款银行：中国建设银行北京市分行国贸支行

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三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系

发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行有关重要日期

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司系由红星有限以截至2010年6月30日经审计的净资产折股后，于2011年1月6日整体变更设立的股份有限公司。

2010年12月23日，商务部出具《关于同意上海红星美凯龙企业管理有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2010】1266号），同意红星有限整体变更为外商投资股份有限公司。

根据有关红星有限整体变更为股份公司的相关决议及协议，全体发起人一致同意根据德勤华永于2010年8月17日出具的《审计报告》（德师报（审）字（10）第P1577号）所审计的财务报表，将截至2010年6月30日红星有限经审计的全部净资产3,260,932,367.04元中的3,000,000,000.00元计入实收资本，其余260,932,367.04元计入资本公积。整体变更后的股份公司的注册资本和实收资本均为3,000,000,000.00元，原红星有限各股东将按其截至2010年6月30日的出资比例相应地持有股份公司的股份。

2010年12月29日，经德勤华永出具的《验资报告》（德师报（验）字（10）第0101号）验证，截至2010年12月23日，股份公司全体发起人的注册资本已经按发起人协议及《公司章程》之规定足额缴纳。

2010年12月30日，股份公司召开创立大会。2011年1月6日，股份公司在上海市工商局完成工商变更登记，取得注册号为310115001019076的《企业法人营业执照》。根据换发后的《企业法人营业执照》，公司的注册资本和实收资本均为300,000万元；公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市；外资比例低于25%）。

（二）发起人及其投入的资产内容

股份公司的发起人为原红星有限的17名法人股东。红星有限整体变更为股份公司时，全体发起人以红星有限截至2010年6月30日经审计的全部净资产3,260,932,367.04元中的3,000,000,000.00元计入实收资本，其余260,932,367.04元计入资本公积。整体变更后的股份公司的注册资本和实收资本均为3,000,000,000.00元，原红星有限各股东将按其截至2010年6月30日的出资比例相应地持有股份公司的股份。红星有限整体变更为股份公司时的各发起人及其持股比例如下表所示：

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本公司是由红星有限整体变更设立的股份有限公司，红星有限的全部资产和业务均由本公司承继。本公司成立时拥有的资产为红星有限所拥有的全部资产，主营业务为家居商场的经营、管理和专业咨询服务。

三、发行人股本的有关情况

（一）本次发行前后公司的股本结构

本次发行前，本公司总股本为362,391.7038万股，本次公开发行后股份总数不超过393,891.7038万股，其中新股发行数量不超过31,500万股。按新股发行31,500万股且无老股转让情形计算，本次发行前后的股本结构如下：

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（二）股份流通和锁定安排

本公司发行前实际控制人、控股股东、其他股东（上海晶海、上海弘美、上海凯星、平安药房）及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就持有股份公司股份的锁定期作出承诺，详细情况请参见“第一节 重大事项提示、三、股份流通限制和股东对所持股份的自愿锁定承诺”相关披露内容。

（三）发起人基本情况

股份公司的发起人为原红星有限的17名法人股东。红星有限整体变更为股份公司时的各发起人及其持股比例如下表所示：

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（四）本次发行前发行人前十名股东情况

截至招股意向书摘要签署日，发行人前十名股东（H股除外）持股情况如下：单位：股

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注：除上述股东外，其余股东均为H股股东。

（五）股东中战略投资者持股情况

本公司股东中无战略投资者。

（六）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至招股意向书摘要签署日，公司各股东之间的关联关系如下：

Candlewood、Springwood同属于美国华平投资集团实际控制。

除此之外，公司其他股东（H股股东除外）之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人主营业务情况

公司是“红星美凯龙”家居装饰及家具商场的经营者和管理者，公司的主营业务是家居装饰及家具商场的经营、管理和专业咨询服务，从收入构成看，主要包括两大板块：自营商场经营及管理、委管商场经营及管理；此外，公司还经营互联网家装、互联网零售等泛家居消费服务及物流配送等业务。

（二）销售方式和销售渠道

公司主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为“红星美凯龙”家居装饰及家具商场的商户、消费者和合作方提供全面服务。对商场商户而言，公司提供包括设计商场内展位、员工培训、营销和推广、日常管理和客户服务等全方面的服务。对商场消费者而言，公司提供丰富的品牌和产品组合，提供优质的“一站式”购物体验。公司提供的优质服务还包括“30天无条件退货”政策、免费和信息丰富的购物指南以及家居设计咨询。此外，公司为委管商场合作方提供从选址到商场规划设计、招商、开业策划等全过程咨询服务和后续运营、管理服务。

（三）主要采购

本公司主要采购从事自营商场自建项目开发的土地资源、总承包服务、商场物业租赁及主要设备采购等。

土地资源：报告期内，公司获取的土地资源主要通过政府招拍挂的方式获得。

总承包服务：公司从事自营商场自建项目开发所需的主要原材料包括钢筋、混凝土、墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、电线电缆等建筑材料。公司向总承包人整体发包，再由总承包人向产品供应商采购开发建设所需的原材料，总承包人在公司的监督和指导之下采购建筑材料。

商场物业租赁：公司通常于初步完成商场选址后，与租赁商场的物业出租人进行商务谈判并签订物业租赁合同。

主要设备包括空调主机、电梯、变风量机组等电气设备。本公司一般向产品供应商直接采购主要设备。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

目前，公司于国内家居装饰及家具行业的主要竞争对手有居然之家、月星集团、金盛集团及武汉欧亚达。2016年，公司及这四家家居装饰及家具企业零售销售总额为1,705亿元，占总家居装饰及家具市场份额的27.63%，其中，红星美凯龙的零售额为706亿元，排名第一。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）公司拥有的物业

1、公司拥有的土地使用权

公司及其子公司共拥有82宗已取得产权证书的国有土地，总面积约2,620,375.97平方米。

2、公司自有房产

（1）已取得房产证的物业情况

公司及其子公司拥有的已取得权属的已建成物业共计110处，建筑面积合计4,555,862.38平方米。

（2）尚未取得房产证的已建成物业情况

公司及其子公司尚未办理产权登记的已建成物业共计13处。

（3）其他已建成物业情况

1）北京北四环商场物业情况

红星家具集团与中国农业机械化科学研究院于2006年9月5日签署《合作合同书》，约定双方利用中国农业机械化科学研究院拥有使用权的位于北京市北沙滩1号院G地块合作建设综合楼；根据北京市规划委员会方案调整复函，拟建项目总建筑面积89,870.61平方米（其中地上7层、地下3层）；项目建成后，全部建筑面积由双方按照6.7：3.3的比例分成，即红星家具集团分得67%的建筑面积共计60,213.3087平方米（以下简称“拟取得物业”），中国农业机械化科学研究院分得33%的建筑面积共计29,657.3013平方米；项目建成后，在建设的综合楼存在的前提下（不可抗力除外），红星家具集团享有根据协议约定的分配比例分得的该项目竣工物业的永久性使用权；同时为便于该项目的整体规划利用，中国农业机械化科学研究院在项目建成后分得的33%的建筑面积将全部由红星家具集团返租。根据红星家具集团以及公司的确认，红星家具集团在《合作合同书》项下对于67%建筑面积的权益和义务实际由公司控股子公司北京环球家具享有和承担。根据中国农业机械化科学研究院、红星家具集团及公司控股子公司北京环球家具于2016年3月20日签订的《补充协议》，各方同意于前述《合作合同书》签署生效日开始，由北京环球家具自中国农业机械化科学研究院处承租并向中国农业机械化科学研究院支付租金，对《补充协议》签署生效前北京环球家具实际履行的相关租赁行为，中国农业机械化科学研究院及红星家具集团予以追认。

就上述项目用地，土地使用人中国农业机械化科学研究院拥有北京市朝阳区人民政府于2002年4月核发的《国有土地使用证》，土地用途为科研、设计，使用权类型为划拨，使用权面积为174,162.45平方米；中国农业机械化科学研究院于2006年3月2日取得其主管部门国务院机关事务管理局出具的《关于同意中国农业机械化科学研究院利用北沙滩1号院G地块土地建设科技展示厅及综合试验楼的复函》（国管房地[2006]51号），并于2011年12月20日取得北京市住房和城乡建设委员会核发的X京房权证朝字第1070781号《房屋所有权证》，证载房屋建筑面积89,636.55平方米。

北京环球家具并非上述《合作合同书》的签署方，因此北京环球家具根据《合作合同书》约定享有拟取得物业相关权益存在产生争议的可能；此外，拟取得物业对应的土地系划拨用地，且土地用途为科研设计，与实际用于家居商场经营的用途不符，该等情况不符合有关土地管理法律法规的相关规定。

目前北京北四环商场土地系划拨用地，且土地用途与实际用途不符，上述土地使用权存在被相应人民政府收回的可能。但考虑到发行人子公司北京环球家具非上述土地使用权权利人，亦不拥有北四环商场物业的所有权，其仅系依据《合作合同书》的约定使用北四环商场物业67%的建筑面积并租赁北四环商场物业剩余33%的建筑面积，发行人、北京环球家具并不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定的房屋所有权人及《中华人民共和国土地管理法》第八十条规定的土地使用权人，根据现有法律法规的有关规定，发行人、北京环球家具被处以行政处罚并被要求承担主要责任的可能性较小。

截至2017年6月30日，北京北四环商场实际经营使用的上述物业经营面积56,255平方米，2017年1-6月租赁及管理收入1.02亿元，分别占公司经营商场总经营面积和2017年1-6月营业收入的比重为0.42%和2.01%，对公司实际经营的影响较小；同时，经公司控股股东红星控股确认，红星控股将督促拟取得该物业目前的产权人中国农业机械化科学研究院依法办理将划拨用地转为出让用地并将土地用途转为商业经营用途的所有必要的法律程序，如因该等程序未办理完毕并导致公司及其控股子公司遭受损失的，该等损失均由红星控股承担；发行人实际控制人已出具承诺，其将督促该物业目前的产权人中国农业机械化科学研究院依法办理将划拨用地转为出让用地并将土地用途转为商业经营用途（以下简称“土地变更手续”）的所有必要的法律程序并缴纳相应土地价款，且在中国农业机械化科学研究院有需要的情况下，其承诺将通过提供借款等方式协助中国农业机械化科学研究院缴纳土地性质变更所需价款以尽快完成土地变更手续。

综上，截至2017年6月30日，北京北四环商场的经营面积及2017年1-6月租赁及管理收入占公司经营商场总经营面积及2017年1-6月营业收入的比重均较小，对公司实际经营的影响较小；公司控股股东红星控股已就上述情况可能给发行人所造成的损失作出了补偿承诺，公司实际控制人已承诺将督促中国农业机械化科学研究院依法办理土地变更手续并将在中国农业机械化科学研究院有需要的情况下通过提供借款等方式协助其尽快完成土地变更手续；且根据现有法律法规有关规定，北京环球家具被处以行政处罚可能性较小。上述情况不会对公司的业务经营造成重大不利影响，未构成本次发行的法律障碍。

2）未取得建设规划许可证建造了约4,000平方米的物业

公司控股子公司南京名都、郑州红星在未取得建设规划许可证等建设证照的情况下建造了面积共计约4,000平方米的物业用于商场办公。根据《中华人民共和国城乡规划法》的有关规定，未取得《建设工程规划许可证》或者未按照《建设工程规划许可证》的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。

上述违规建造物业面积占公司经营商场总经营面积的比重很小；南京名都及郑州红星已停止使用该等物业，并承诺将根据主管部门的要求对上述违建物业采取相应的整改措施；且控股股东红星控股已出具承诺，公司及其控股子公司南京名都、郑州红星如因前述事宜遭受处罚或支付其他赔偿金，该等罚金和赔偿金均由红星控股承担。上述违规建造的情形不会对公司业务经营造成重大不利影响，未构成本次发行的法律障碍。

（4）在建物业

公司及其子公司在建物业共计12处，根据各商场的建设过程文件和证照，在建物业建筑面积合计为1,890,739.41平方米。

（二）公司租赁的物业

1、商场经营相关的租赁物业基本情况

截至2017年6月30日，公司及其子公司商场经营相关的租赁物业共26处，租赁面积共计1,464,316.30平方米。

2、商场经营租赁房屋出租前设立抵押权且尚未解除的情形

截至2017年6月30日，上述租赁物业中，重庆南坪商场（一期C区）、上海金山商场、乌海林荫商场、云南曲靖商场使用的4处物业，在租赁关系成立以前已被设置抵押且尚未解除；南京中央路商场（已于2017年8月迁出）、十堰浙江路商场使用的4处物业，因出租方未能提供相关文件，无法确定该4处物业在租赁关系成立以前是否已被设置抵押且目前是否解除；赤峰商场使用的部分物业在租赁关系成立以前已被设置抵押，且该等在租赁关系成立以前已被设置抵押的物业中存在因抵押权人实现抵押权发生所有权变动的情形。

根据《合同法》第二百二十条的规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的（包括因抵押权人实现抵押权导致租赁物所有权变动的情形），不影响租赁合同的效力，但房屋在出租前已设立抵押权，因抵押权人实现抵押权发生所有权变动的除外。就上述在租赁关系成立以前已被设置抵押的房屋或暂时无法确定抵押设置时间的房屋（相关方后来能够证明抵押设置早于租赁关系成立），如果后续因抵押权人实现抵押权导致所有权变动的，公司及其控股子公司将可能面临无法继续使用租赁物业的风险；就赤峰商场因出租前设立的抵押权实现发生所有权变动的部分物业，租赁合同对因实现抵押权而取得产权的新产权人无效，公司及其控股子公司面临无法继续使用租赁物业的风险。

截至2017年6月30日，上述租赁物业（包括在出租前设立抵押权且尚未解除的租赁物业、无法判断出租前是否设立抵押权的租赁物业及因抵押权的实现而导致所有权变动的物业，南京中央路商场除外）经营面积、2017年1-6月产生的租赁及管理收入分别为292,345平方米和1.19亿元，占公司经营商场总经营面积、2017年1-6月营业收入的比重分别为2.20%和2.36%，对公司经营产生的影响较小。同时，就上述情况，发行人控股股东红星控股已出具承诺函，承诺如果因上述租赁物业被抵押权人实现抵押权而导致公司及其控股子公司不能按照租赁合同的约定继续使用租赁物业进而使现有资产（不含基于租赁合同可能产生的预期收益）遭受损失的，除可以向出租方进行追偿的部分外，红星控股将足额补偿公司及其控股子公司所遭受的该等资产损失。

截至2017年6月30日，发行人及其子公司上述租赁物业的合计经营面积及租赁及管理收入占公司经营商场总经营面积及2017年1-6月营业收入的比重均较小，对公司经营产生的影响较小。同时，发行人控股股东红星控股已出具承诺函，承诺如果因上述租赁物业被抵押权人实现抵押权而导致公司及其控股子公司不能按照租赁合同的约定继续使用租赁物业进而使现有资产（不含基于租赁合同可能产生的预期收益）遭受损失的，除可以向出租方进行追偿的部分外，红星控股将足额补偿公司及其控股子公司所遭受的该等资产损失。上述情形不会对公司业务经营造成重大不利影响，未构成本次发行的法律障碍。

3、商场经营租赁房屋存在的瑕疵情况

截至2017年6月30日，除北京环球家具承租的北京北四环商场外（北京北四环商场的具体情况参见招股意向书摘要“第三节、五、（一）2、（3）1）北京北四环商场物业情况”，公司及其子公司的租赁物业存在的其他瑕疵情况如下：

（1）南京中央路商场实际承租使用的3处房屋所对应的土地用途均为工业，其中1处房屋出租方未提供相应的产权证书或其他权属证明文件，无法确认出租方是否具备合法权利出租该处房屋。此外，以承租方名义签署该3处租赁房屋相关租赁文件的均为红星家具集团，南京装饰城实际承租该等房屋尚未取得出租方的书面同意。由于南京中央路商场当地规划调整，红星家具集团、南京中央路商场实际使用方南京装饰城已与江苏佰地投资管理有限公司签订《合同解除和补偿协议》，江苏佰地投资管理有限公司与红星家具集团于1998年10月、2001年5月、2001年7月及2004年签订的全部房屋租赁合同和补充合同自2017年8月31日起解除，江苏佰地投资管理有限公司同意向南京装饰城支付补偿费并相应减免租金。红星家具集团、南京装饰城已于2017年8月31日迁出并向出租方返还了对应的物业，各方已于2017年8月31日签署了《关于南京市中央路224号房屋的交接确认书》。截至2017年6月30日南京中央路商场经营面积、2017年1-6月产生的租赁及管理收入分别为56,064平方米和0.08亿元，占公司经营商场总经营面积、2017年1-6月营业收入的比重分别为0.42%和0.16%，上述情形不会对公司业务经营造成重大不利影响。

（2）北京北五环商场所使用的2处房屋由北京星凯京洲以及红星有限分别从北京罗马谛家居广场有限公司以及北京朝来购物中心有限公司（根据各方签署的补充协议，因北京朝来购物中心有限公司注销，其全部资产由北京市朝阳来广营农工商实业总公司运营，该房屋出租方亦相应变更为北京市朝阳来广营农工商实业总公司）承租，出租方均未提供相应的房屋产权证书，且对应的土地均为集体土地，与有关土地管理法律法规的规定不相符。

（3）阳泉大连东路商场所使用的1处房屋，出租方尚未取得该处房产的权证，与有关土地及房屋管理法律法规的规定不相符。

截至2017年6月30日，北京北五环商场、阳泉大连东路商场经营面积、2017年1-6月产生的租赁及管理收入分别为131,759平方米和0.67亿元，占公司经营商场总经营面积、2017年1-6月营业收入的比重分别为0.99%和1.32%，对公司经营产生的影响较小。同时，就上述情况，发行人控股股东红星控股已出具承诺函，承诺如果因为上述租赁物业的各种法律瑕疵（包括出租方未取得合法产权证明、占用土地为集体土地等）导致公司及其控股子公司遭受处罚或不能按照租赁合同的约定继续使用租赁物业进而使现有资产（不含基于租赁合同可能产生的预期收益）遭受损失的，除可以向出租方进行追偿的部分外，红星控股将承担该等罚金并足额补偿公司及其控股子公司所遭受的该等资产损失。

截至2017年6月30日，北京北五环商场、阳泉大连东路商场的合计经营面积及2017年1-6月租赁及管理收入占公司经营商场总经营面积及2017年1-6月营业收入的比重均较小，对公司经营产生的影响较小。同时，发行人控股股东红星控股已出具承诺函，承诺如果因为上述租赁物业的各种法律瑕疵（包括出租方未取得合法产权证明、占用土地为集体土地等）导致公司及其控股子公司遭受处罚或不能按照租赁合同的约定继续使用租赁物业进而使现有资产（不含基于租赁合同可能产生的预期收益）遭受损失的，除可以向出租方进行追偿的部分外，红星控股将承担该等罚金并足额补偿公司及其控股子公司所遭受的该等资产损失。上述情形不会对公司业务经营造成重大不利影响，未构成本次发行的法律障碍。

4、房屋租赁备案登记情况

截至招股意向书摘要签署日，公司及其控股子公司目前已就上述承租的8处房屋办理了租赁备案登记，尚有18处房屋未办理租赁备案登记。

租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此公司及其控股子公司签署的部分房屋租赁合同虽未经备案登记，但并不影响该等租赁合同的法律效力。

（三）公司拥有的商标、专利、域名和软件注册权

截至2017年6月30日，公司及其子公司已经于中国境内注册并取得权属证书的商标共有714项，公司于中国境外注册的商标共计17项，公司被许可使用的商标共计8项。

截至2017年6月30日，发行人共拥有17项专利。

截至2017年6月30日，公司及其控股子公司注册并已办理备案手续的域名共计15项。

截至2017年6月30日，发行人共拥有8项计算机软件著作权。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

公司与控股股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。公司控股股东红星控股、实际控制人车建兴已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

公司与实际控制人关系密切之家庭成员控制或施加重大影响的企业不存在同业竞争。为避免将来可能与公司发生的同业竞争，实际控制人关系密切之家庭成员车建林、车建国等已分别作出承诺。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，公司及下属子公司与关联方的日常关联交易主要包括：向关联方提供委托经营管理服务、向关联方承租或出租部分经营场所、公司向关联方收取预付卡手续费、向公司关键管理人员支付薪酬等。

（1）提供与委管商场相关的服务

报告期内，公司向部分关联方提供与委管商场相关的服务，并依据协议收取项目前期冠名咨询委托管理服务收入、项目年度冠名咨询委托管理服务收入等。上述关联交易的金额及占当期营业收入的比重如下：单位：万元、%

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2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司向关联方提供与委管商场相关服务的交易金额分别占当期主营业务收入的0.46%、0.29%、0.26%及0.24%，占比较小，未对公司的经营业绩产生重大影响。

①公司向关联方提供与委管商场相关服务的交易明细

（a）项目前期冠名咨询委托管理服务单位：万元、%

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注1：此处指占“项目前期冠名咨询委托管理服务收入”的比例。

（b）项目年度冠名咨询委托管理服务单位：万元、%

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注1：徐州装饰城、徐州全球家居、扬州置业、济宁鸿瑞、陕西鸿瑞和兴化星凯为公司实际控制人车建兴先生的亲属控制或施加重大影响的企业。

注2：车建兴先生自2007年8月21日起开始担任蚌埠红星的总经理及法定代表人，自2014年4月23日起不再担任上述职务。此处为车建兴担任该公司总经理及法定代表人期间发生的关联交易金额。

注3：此处指占“项目年度冠名咨询委托管理服务收入”的比例。

注4：宁波隆凯于2016年11月终止与公司的委托经营管理合作，并以非红星美凯龙品牌自行经营商场。

②关联交易价格的确定方法

上述交易中委托经营管理服务费与项目咨询服务费在项目立项过程中有统一的定价指导，需综合考虑城市级别、当地的房地产开发量和人口消费水平等因素来确定。

公司向关联方收取的项目咨询费参照公司与无关联第三方的交易价格水平确定，通过谈判，按照协议约定收取。上述收费是综合考虑商场营业面积、开业时间、经营状况等因素，经双方协商后确定的，价格遵循市场化定价原则，且处于公司收取委托经营管理费的合理区间内。

③关联交易的增减变化情况

报告期内，本公司与关联方之间的提供委托经营管理服务类关联交易金额占当期营业收入的比重很小，并呈逐年下降趋势。其中大部分关联交易是为避免实际控制人的兄弟控制或施加重大影响的企业与本公司经营相同或相似业务的情况而产生的。

（2）租赁类关联交易

①公司承租关联方物业单位：万元

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注1：此处指占公司租赁及管理成本的比例。

注2：金科股份是本公司控股子公司重庆世博家居商场物业出租方，本公司副总经理潘平于2014年5月至2015年3月担任其董事职务。

注3：洪美置业于2016年分立并新设上海金山全球家居，分立完成后上海金山商场部分产权由上海金山全球家居所有。

常州美凯龙与常州装饰城签署《租赁合同》，向常州装饰城租赁其持有的坐落于常州市飞龙东路70号的房屋作为家居商场，物业建筑面积为40,678.21平方米（房屋产权证号：常房权证字第00231363号，土地使用权证号：常国用（2002）字第000124号），租赁期为2011年4月1日至2021年3月31日，租赁费用为：第1年至第3年的房屋租金及服务费（包括设备及停车场地使用费、检修服务费）均为1,380万元/年，第4年该等租金及服务费在第3年的基础上增加10%，第5年后每年均在前1年基础上增加3%，按月支付。常州装饰城将物业整体出租给常州美凯龙后，仅作为业主方拥有该物业的产权，不再经营、管理该家居商场。

报告期内，北京世博家具与车国兴先后签署4份《租赁合同》，向车国兴租赁位于北京市朝阳区大郊亭中街2号院的房屋作为员工宿舍，租赁期分别为2014年1月1日至2014年12月31日、2015年1月1日至2015年12月31日、2016年1月1日至2016年12月31日及2017年1月1日至2017年12月31日，租金均为33.6万元/年。

上海楷恒家居、股份公司与洪美置业签署《房屋租赁合同》及补充协议，上海楷恒家居向洪美置业租赁位于上海市金山区山阳镇10街坊70/30的房屋作为家居商场，物业建筑面积为74,917.88平方米（房地产权证号：沪房地金字（2013）第010389号），租赁期为2016年5月1日起三年，租赁费用为：初始租金标准为10元/平方米/月，从第二年开始租金标准可以适当上调，但租金及任何其他费用总额不超过年度上限（2016年度：700万元，2017年度：900万元，2018年度：1,200万元）。2017年1月，洪美置业、上海楷恒家居、上海金山全球家居签署《房屋租赁合同之补充协议（二）》，鉴于前述房屋（实测建筑面积74,753.54平方米）中建筑面积为68,678.07平方米物业的产权人变更为上海金山全球家居（不动产权证书编号：2017）金字不动产权第000289号），故该等物业对应的权利义务转让予上海金山全球家居。2017年8月1日，上海金山商场全部物业对应房产证已办理至上海金山全球家居名下。2017年8月28日，发行人与上海红星置业签署股权转让协议。截至本招股意向书摘要签署日，发行人已完成收购上海金山全球家居100%股权，上海金山商场成为发行人自有商场。

②公司向关联方出租物业单位：万元

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注1：钱玉梅系公司实际控制人车建兴的兄弟车建林的配偶。

注2：曹仲民系公司执行董事及副总经理蒋小忠配偶的兄弟。

注3：张建芳系公司实际控制人车建兴的兄弟车建国的配偶。

注4：该类关联交易金额较小，故不作同类交易占比。

注5：曹仲民与常州美凯龙原租赁合同于2017年3月31日到期，双方续签租赁合同约定的租赁期限为2017年6月1日至2018年3月31日。

根据钱玉梅与南京中央路商场签署的租赁协议书，相关商场铺位租赁合同单价为102-105元/平方米/月；根据钱玉梅与南京卡子门商场签署的租赁协议书，相关商场铺位租赁合同单价为233-260元/平方米/月；根据曹仲民与常州飞龙商场签署的租赁协议书，相关商场铺位租赁合同单价为82-188元/平方米/月；根据曹仲民与无锡锡山商场签署的租赁协议书，相关商场铺位租赁合同单价为176元/平方米/月；根据曹仲民与常州装饰城商场签署的租赁协议书，相关商场铺位租赁合同单价为35元/平方米/月；根据曹仲民与无锡滨湖商场签署的租赁协议书，相关商场铺位租赁合同单价为82/平方米/月；根据张建芳与常州装饰城商场签署的租赁协议书，相关商场铺位租赁合同单价为39-40元/平方米/月；根据常州市家具总厂与常州飞龙商场签署的租赁协议书，相关商场铺位租赁合同单价为47元/平方米/月；根据常州市家具总厂与上海金山商场签署的租赁协议书，相关商场铺位租赁合同单价为75元/平方米/月。综合上述商户经营产品品类及品牌定位、租赁展位面积及所处楼层区位等多项因素，上述商户租赁铺位的交易价格符合各商场向无关联第三方商户租赁铺位的租金单价水平。上述商场铺位的支付期限和方式为按月/季度在每个租赁月/季度开始前支付当月/季度租金。

3、公司向关联方收取预付卡手续费单位：万元

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注：关联交易金额较小，故不作同类交易占比。

4、关键管理人员薪酬

报告期内，发行人向公司关键管理人员支付薪酬情况如下：单位：万元

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2、偶发性关联交易

（1）股权转让

报告期内，公司与关联方之间发生的股权转让交易具体情况如下：单位：万元、%

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（2）家居商场资产回购及收购

报告期内，公司回购关联方持有的家居商场资产的情况请参见招股意向书“第五节、四、 （三）2、回购被转让公司所持有的家居商场资产”部分相关披露。

此外，公司于2015年12月向红星企发收购了凯润置业家居商场业务分部，具体情况如下：单位：万元、%

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（3）提供设计咨询服务单位：万元、%

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注1：上述交易系公司子公司上海鼎胜向公司关联方兴化星凯、洪美置业提供的设计咨询服务。

注2：此处指占公司工程项目商业管理咨询费收入的比例。

（4）资金拆借

报告期内，公司与关联方之间的资金拆借情况如下表所示：单位：万元

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注1：该等款项2014年末、2015年末及2016年末余额均系公司收到的联营公司深圳红星预先支付的分红款，将根据后续实际利润确认投资收益。

注2：绿地金牛系公司委托经营管理的成都金牛商场对应项目公司，该款项2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末余额系公司于商场日常经营中暂时代为收取的商户租金等款项。

注3：该款项2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末余额系公司根据合作协议约定向合营公司上海名艺提供的股东借款。

注4：该款项2015年末及2016年末余额系公司根据合作协议约定向联营公司武汉正达提供的股东借款。

注5：该款项2014年末余额系公司根据合作协议约定向联营公司苏州中翔提供的股东借款。公司原持有苏州中翔33%的股份，于2015年8月收购苏州中翔21.67%股权，持股比例由33.33%增至55%实现控股，因此2015年末相关款项已予合并抵消。

注6：该款项2016年末余额系公司根据合作协议约定向合营公司厦门宝象提供的股东借款。

注7：该款项2016年末余额系公司根据合作协议约定向联营公司杭州环球家居提供的股东借款。

注8：该款项系发行人因委管合作方陕西鸿瑞资金周转需要而提供的短期资金拆借，截至招股意向书摘要签署日，该拆借款项已偿还完毕。

报告期内，本公司对上海名艺、武汉正达、苏州中翔、厦门宝象、杭州环球家居等关联方存在较大金额的资金借出，具体情况如下：

上海名艺系公司合营项目芜湖明辉商场的管理公司，武汉正达系公司联营项目武汉汉西商场（筹备中的委管商场）的项目公司（已于2017年转为发行人参股公司），苏州中翔系公司联营项目苏州园区商场的项目公司（已于2015年收购成为子公司），厦门宝象系公司合营项目厦门宝象商场的项目公司，杭州环球家居系公司的联营项目公司（用于收购杭州伟量机电五金市场有限公司股权）。本公司对上述合营、联营及参股公司的资金借出，系根据公司与合作方的投资合作协议约定，由各方股东按照股权比例投入的股东借款，用于合作项目前期开发建设投资以及开业初期营运资金支持，该等借款将通过商场开业后产生的稳定现金流或取得的经营性物业贷款予以偿还。上述资金借出由合营、联营及参股公司各方股东按照股权比例承担，具有真实的商业背景。

截至2017年6月30日，除上述已披露的资金拆借情况外，本公司不存在其他与关联方之间的资金拆借；除发行人2017年向陕西鸿瑞拆出的750万元资金拆借款外，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。前述750万元资金拆借款金额相对较小、借款期限较短，且陕西鸿瑞已于2017年7月3日、2017年8月10日分别偿还250万元、500万元，相关借款已清偿完毕，该笔资金拆借未对发行人造成重大影响。

（5）接受担保

报告期内，红星控股、红星家具集团以及车建兴、陈淑红夫妇等关联方为公司及下属子公司部分银行借款提供担保的情况如下表所示：单位：万元

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注1：该借款由红星家具集团提供最高额连带责任保证担保，并以常州家世界持有的常州飞龙商场投资性房地产提供抵押担保。

注2：该借款由红星家具集团提供最高额连带责任保证担保，并以无锡红星持有的无锡锡山商场投资性房地产提供抵押担保。

注3：该借款由车建兴、红星家具集团和红星控股提供连带责任保证，并以北京世博家具持有的北京东四环商场投资性房地产提供抵押担保，并以红星世博家具的银行定期存单以及其所持有物业之租赁合同项下的租金收入及其他应收款项及应收收益提供质押担保。

注4：该借款由车建兴、红星家具集团、红星控股提供连带责任保证担保，并以沈阳红星持有的沈阳铁西商场地下一层至地上六层在贷款期限内的全部出售款、租金收益及其他收益提供抵押担保，以及以沈阳红星的银行定期存单提供质押担保。该借款已于2017年提前偿还。

注5：该借款由车建兴提供连带责任保证担保，并以虹欣欧凯持有的上海吴中路商场投资性房地产提供抵押担保。

注6：该借款由红星家具集团提供最高额连带责任保证担保，并以常州美凯龙持有的常州飞龙商场投资性房地产提供抵押担保。

注7：该借款由车建兴、陈淑红提供连带责任保证担保，并以天津建材持有的投资性房地产提供抵押担保，以及以天津建材所持有物业之租赁合同项下的租金收入提供应收账款质押担保。

注8：该借款由车建兴提供连带责任保证担保，并另以上海家居博览持有的上海浦东金桥商场投资性房地产提供作为抵押担保。

注9：该借款由车建兴提供最高额保证连带责任保证担保，并以重庆博览家居持有的重庆二郎商场投资性房地产提供抵押担保。

注10：该借款由车建芳、股份公司提供连带责任保证担保，并以重庆中坤持有的重庆涪陵项目土地使用权提供抵押担保。

注11：该借款由车建兴提供连带责任保证担保，并以重庆博览家居持有的重庆二郎商场的投资性房地产提供抵押担保。

注12：该借款由车建兴提供连带责任保证担保，并以天津国际博览持有的天津河东商场的投资性房地产提供抵押担保。

注13：该借款以红星家具集团持有的房地产提供抵押担保，并以北京国际家具与北京环球家具在贷款期内全部营业收入提供质押担保。

（6）提供担保

报告期内，本公司为关联方提供担保的情况如下表所示：单位：万元

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注1：成都东泰为本公司的合营公司，2012年2月，成都东泰以其拥有物业租赁收益权设立总金额为40,000.00万元的物业收益权信托，由四川信托有限责任公司按信托合同的约定进行管理、运用与处分；该担保系本公司为该笔信托借款提供保证担保，同时成都东泰以其持有的经营性物业收益权质押担保、无形资产抵押担保。上述关联担保事项已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

注2：海尔消费金融为本公司下属子公司北京国际家具的联营公司，2015年8月，海尔消费金融与海尔集团财务有限责任公司签订总金额为150,000.00万元的借款授信协议（授信额度使用期限为2015年8月4日至2016年8月4日）；该项担保系北京国际家具根据其对海尔消费金融的持股比例，为上述授信协议所形成债务的25%（即37,500.00万元）提供担保，包括为上述债务的10%（即15,000.00万元借款）提供连带保证责任担保，以及以其持有海尔消费金融25%的股权为上述债务的15%（即22,500.00万元借款）提供质押担保。该项担保期限为授信协议项下债务履行期限届满之日后两年；截至2017年6月末，该项担保项下借款余额为20,000.00万元。上述关联担保事项已经公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过。

注3：2016年11月，海尔消费金融与海尔集团财务责任有限公司签订总金额为250,000.00万元的借款授信协议（授信额度使用期限为2016年11月8日至2017年11月8日）；该项担保系本公司根据对海尔消费金融的间接持股比例，为上述授信协议所形成债务的25%（即62,500.00万元借款）提供连带保证责任担保。该项担保期限为授信协议项下债务履行期限届满之日后两年；截至2017年6月末，该项担保项下借款余额为110,000.00万元。上述关联担保事项已经发行人第二届董事会第三十三次临时会议审议通过。

注4：大连投资为本公司控股股东控制的其他企业，本公司于2011年11月将所持大连投资股权转让给星凯经管。2012年10月，星凯程鹏与星凯经管签订回购协议，向星凯经管回购大连投资所持有的家居商场业务分部。根据相关协议，在回购完成前，因家居商场资产而产生的或与其相关的收益及风险均应由本公司实际享有和承担，因此截至2014年末，尚未完成股权受让的大连投资所持有的家居商场业务相关资产（投资性房地产）存在于本公司合并财务报表中，而相关资产法律实体存在于大连投资；因此，大连投资以相关资产用于对其借款的抵押担保构成本公司为大连投资提供担保。截至2014年末，大连投资用于抵押担保的相关投资性房地产的公允价值为131,700.00万元。截至2015年末，因相关借款已全部提前偿还，上述担保已履行完毕。上述关联担保已经公司2012年第五次临时股东大会审议通过。

注5：红星控股为本公司控股股东，本公司于2011年11月将所持有星龙房地产股权转让给红星地产。2013年12月，星凯程鹏与红星地产签订回购协议，向红星地产回购星龙房地产所持有的家居商场业务分部；2015年11月，星凯程鹏收购了上述资产分立后主体星龙家居100%股权，即完成全部回购程序。根据相关协议，在回购完成前，因家居商场资产而产生的或与其相关的收益及风险均应由本公司实际享有和承担，因此截至2014年末，尚未完成股权受让的星龙房地产所持有的家居商场业务相关资产（投资性房地产）存在于本公司合并财务报表中，而相关资产的法律权属存在于星龙房地产；因此，红星控股以星龙房地产相关资产用于对其借款的抵押担保构成本公司为红星控股提供担保。截至和2014年末，红星控股用于抵押担保的星龙房地产相关投资性房地产的公允价值为111,300.00万元。截至2015年末，因相关借款已全部提前偿还，上述担保已履行完毕。上述关联担保已经公司2012年第五次临时股东大会、2013年第七次临时股东大会审议通过。

报告期内，公司存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况，均系公司向相关关联方回购其所持有的家居商场业务相关资产所致，由于公司将相关家居商场资产纳入合并财务报表范围，而相关资产的法律权属在回购程序完成前仍存在于关联方，因此关联方以相关资产对其借款的抵押担保构成本公司为关联方提供担保；截至报告期末，上述担保所涉及借款已全部提前偿还，因此相关担保已履行完毕。

报告期内，除上述已披露的担保外，公司不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；上述已披露的为关联方提供担保事项均已按照公司章程及内部控制制度的规定履行相关决策和审批程序，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（7）其他担保

报告期内，本公司其他担保情况如下表所示：单位：万元

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注1：如上表注4所述，大连投资和沈阳晶森分别以其家居商场资产（投资性房地产）各自用于对其借款的抵押担保。于2012年10月，星凯程鹏与星凯经管签订反担保合同，由星凯经管以支付保证金形式向星凯程鹏就上述资产对借款的抵押担保提供反担保。反担保保证金按照家居商场资产对应的抵押借款及持股比例计算。根据协议约定，随着以相关资产抵押担保取得的借款的新增及归还，星凯程鹏应根据上述反担保保证金的计算标准向星凯经管补充收取，或返还上述反担保保证金。截至2014年末，由星凯经管支付的反担保保证金金额为14,239.13万元，均为一年以上到期；截至2015年末，由星凯经管支付的反担保保证金金额为0万元，系大连投资、沈阳晶森相关借款已全部提前偿还。

注2：如上表注5所述，红星控股以星龙房地产相关家居商场资产（投资性房地产）对其借款进行抵押担保。于2013年12月，星凯程鹏与红星控股签订反担保合同，由红星控股以支付保证金形式向星凯程鹏就上述资产对借款的抵押担保提供反担保。反担保保证金按照家居商场资产对应的抵押借款及持股比例计算。根据协议约定，随着以相关资产抵押担保取得的借款的新增及归还，星凯程鹏应根据上述反担保保证金的计算标准向红星控股补充收取，或返还上述反担保保证金。截至2014年末，由红星控股支付的反担保保证金余额为23,146.41万元，均为一年内到期；截至2015年末，由红星控股支付的反担保保证金金额为0万元，系红星控股相关借款已全部提前偿还。

注3：2014年3月，星凯经管以星龙房地产100%股权质押为星龙房地产取得借款。于2013年12月，红星企发与星凯程鹏就上述将取得的质押借款签订反担保合同，由红星企发以支付保证金形式向星凯程鹏就上述股权质押资产对借款的质押担保提供反担保。反担保保证金按照家居商场资产对应的质押借款及持股比例计算。截至2014年末，由红星企发支付的反担保保证金余额为27,695.41万元，均为一年以上到期；截至2015年末，由红星企发支付的反担保保证金金额为0万元，系星龙房地产相关借款已全部提前偿还。

报告期内，公司与关联方之间的其他担保情况均系与家居商场资产回购所导致担保相关的反担保保证金。截至报告期末，上述担保所涉及借款已全部提前偿还，因此相关反担保保证金也已偿还完毕。

（8）其他偶发性关联交易

报告期内，公司其他偶发性关联交易包括建筑服务、家电、建材等商品销售和知识产权服务等，具体情况如下表所示：单位：万元

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（8）其他

其他关联交易参见招股意向书“第十节、三、（二）、4、注”。

3、关联方往来余额

（1）应收关联方款项单位：万元

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注1： 2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，对宁波隆凯的其他应收款主要系因公司于2015年12月收购红星实业而带入的其对持有20%股权的参股公司宁波隆凯的股东借款2,400.00万元。

注2： 2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，对成都置业的其他非流动资产系向其预付的绿地金牛所持有的家居商场资产50%股权的首期回购价款。

（2）应付关联方款项单位：万元

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4、独立董事对公司关联交易的意见

股份公司及其控股子公司报告期内发生的上述主要关联交易已经股份公司股东大会以及独立董事审核、确认。股份公司独立董事对股份公司报告期内发生的上述主要关联交易进行了审查，并发表独立意见如下：

发行人及其控股子公司在报告期内与关联方发生的资金往来，履行了发行人公司章程规定的程序，审议程序合法且交易价格公允，该等资金往来对发行人及其股东利益不存在实质性损害；发行人报告期内发生的其他关联交易事项系在发行人正常经营过程中发生，为正常商业行为，该等关联交易遵循公平自愿原则，履行了发行人公司章程规定的程序，审议程序合法且交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。

七、董事、监事及高级管理人员

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(下转13版)