红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
(上接12版)
■
■
■
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）发行人控股股东的简要情况
红星控股为本公司控股股东。红星控股成立于2007年4月28日，注册资本20,000万元，经营范围为实业投资，影视文化投资，艺术文化投资，投资管理，企业管理，投资咨询，物业管理，各类广告的设计、制作，电子商务（不得从事金融业务），家具、建材、百货的销售。车建兴先生直接持有红星控股92%的股权，为红星控股的实际控制人。
截至招股意向书摘要签署日，红星控股直接持有本公司2,480,315,772股股份，占公司总股本的68.44%。
（二）发行人的实际控制人的简要情况
本公司实际控制人为车建兴先生。截至招股意向书摘要签署日，车建兴先生通过红星控股间接控制本公司68.44%的股权。
车建兴先生，1966年6月出生，中国国籍，无境外居留权。80年代末，车先生开始了家具制造的职业生涯；1990年12月创办常州市红星家具城，且于1990年至1994年担任总经理；1994年6月创办红星家具，且于1994年至2007年担任董事长及总经理；于2007年创办本公司的前身红星有限，且于2007年至今担任董事长及总经理。车先生为陈淑红女士的丈夫及车建芳女士的哥哥。车先生是中华全国工商业联合会执行委员会会员。并于2014年2月获上海政府、上海工商业联合会及上海光彩事业促进会授予“上海杰出之星”的荣誉称号；于2012年1月获常州政府授予“常州优秀企业家”的荣誉称号；于2006年4月获江苏省人民政府授予“江苏省劳动模范”的荣誉称号。
九、 财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表单位：元
■
单位：元
■
2、合并利润表单位：元
■
3、合并现金流量表单位：元
■
（二）非经常性损益情况单位：万元、%
■
（三）主要财务指标
■
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司资产总额分别为6,391,002.72万元、7,381,024.24万元、8,153,540.41万元和9,113,193.78万元，随着公司业务规模扩大呈持续增长态势。2015年末资产总额较2014年末增加990,021.52万元，升幅为15.49%，主要由于投资性房地产及货币资金的增加所致；2016年末资产总额较2015年末增加772,516.17 万元，升幅为10.47%，主要由于投资性房地产的增加所致；2017年6月末资产总额较2016年末增加959,653.37万元，升幅为11.77%，主要由于投资性房地产、可供出售金融资产、其他非流动资产、货币资金的增加所致。
公司资产结构较为稳定，以非流动资产为主。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司非流动资产占比分别为91.97%、89.33%、89.21%和88.18%，主要由于公司从事家居商场的经营和管理，核心经营资产为自持商场物业，该等自持物业以公允价值模式计量，在当前经济环境和商业物业运营环境较好的情况下，其公允价值较高，导致公司非流动资产中投资性房地产规模较大。
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司负债总额分别为3,254,086.06万元、3,561,397.21万元、4,161,463.10万元和4,899,021.37万元。报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司举债能力增强，负债总额呈持续增长趋势。
2015年末负债总额较2014年末增加307,311.16 万元，升幅为9.44%，主要由于应付债券及递延所得税负债的增加所致；2016年末负债总额较2015年末增加600,065.88 万元，升幅为16.85%，主要由于一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券的增加所致；2017年6月末负债总额较2016年末增加737,558.28万元，升幅为17.72%，主要由于长期借款等有息负债及应付股利增加所致。
公司负债结构较为稳定，以非流动负债为主。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司非流动负债占比分别为67.98%、70.18%、67.46%和67.06%，主要由于公司建造家居商场需长期资金的支持，带息债务以长期借款为主，另外投资性房地产公允价值变动产生的递延所得税负债金额较大，导致非流动负债在总负债中所占比例较高。
2、盈利能力分析
报告期内，公司总体经营情况良好。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司营业收入分别为833,203.61万元、917,856.94万元、943,608.18万元和507,096.73万元。其中，主营业务收入占比超过98.60%。报告期内，公司其他业务收入占比较低。其他业务收入主要包括：销售佣金收入（预付卡及P2P业务收取的手续费）；对外委托贷款以及红星黄浦小贷、红星资产管理对外发放贷款的利息收入；和合聚众的广告服务收入；其他（包括居间采买、仓库租金、物业咨询服务费等）。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司主营业务收入分别为830,996.11万元、916,162.45万元、936,118.86万元和500,376.67万元。公司主营业务收入包括租赁及管理收入、与委托经营管理商场相关收入、商品销售及家装收入、其他收入。
报告期内，公司各项业务毛利随着收入规模逐年增长，主要来源于租赁及管理收入以及与委托经营管理商场相关收入。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，上述两类业务毛利占综合毛利的比例分别为96.89%、97.50%、94.66%和93.54%。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司综合毛利率分别为75.35%、75.58%、72.31%和72.89%，与主营业务毛利率变动趋势一致。其他业务收入在营业收入中的占比很低，其毛利率水平对综合毛利率的影响很小。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司主营业务毛利率分别为75.32%、75.61%、72.22%和72.72%，基本保持稳定。
3、现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-21,252.08万元、195,606.03万元、34,396.03万元和128,137.12万元。报告期内，公司的现金净流量有所波动但现金及现金等价物余额总体控制在较为合理的范围内，公司的现金流管理总体较为稳健。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为327,760.18万元、338,821.93万元、398,392.88万元和251,615.07万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额基本保持稳定。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-259,440.57万元、-428,771.03万元、-490,872.51万元和-483,779.27万元。报告期内，由于公司大力推进商场项目建设投入产生持续的资本性支出，投资活动产生的现金净流出规模较大。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-89,571.69万元、285,555.13万元、126,875.67万元和360,301.32万元。2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是因为当期经营活动现金流量净额能够满足公司的资金需求，因此公司适度减少了新增借款融资规模；2015年度公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是由于公司H股于香港联合交易所首次公开发行上市以及发行公司债券募集资金所致。
4、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司2017年1-9月财务报表已经公司董事会、监事会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员、法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人已出具专项声明，保证公司2017年1-9月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
德勤华永对公司2017年9月30日的公司及合并资产负债表、2017年7月1日至9月30日止期间的公司及合并利润表、2017年7月1日至9月30日止期间公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（德师报（阅）字（17）第R00082号），审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照《企业会计准则第32号——中期财务报告》的规定编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司的财务状况，经营成果和现金流量。”
公司2017年1-9月经审阅但未经审计的主要财务信息如下：
（1）合并资产负债表的主要数据单位：万元
■
（2）合并利润表的主要数据单位：万元
■
（3）合并现金流量表的主要数据单位：万元
■
（4）非经常性损益主要数据单位：万元
■
截至2017年9月30日，公司资产总额达到9,579,129.79万元，较上年末增加17.48%，主要系公司货币资金增加、可供出售金融资产及投资性房地产增值所致；公司负债总额达到5,320,991.89万元，较上年末增加27.86%，主要系公司长期借款增加及公司商业地产抵押贷款支持证券计入其他非流动负债使其他非流动负债增加所致。
2017年1-9月，公司实现营业收入772,151.83万元，较上年同期增长12.91%；净利润304,243.23万元，较上年同期增长13.14%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润172,437.85万元，较上年同期增长8.49%，公司业务持续增长，不存在重大不利变化。
截至招股意向书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品/服务价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。
结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2017年度可实现营业收入约为1,057,934万元至1,066,802万元，较2016年度的变动幅度为12.12%至13.06%；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）约为213,102万元至228,003万元，较2016年度的变动幅度为2.82%至10.01%（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）。
（五）股利分配政策
1、发行人报告期内股利分配政策及分配情况
（1）发行人报告期内利润分配政策
①H股上市前利润分配政策
根据本公司于2012年2月7日召开的2012年第二次临时股东大会审议修订的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得现金股利和其他形式的利益分配。
②H股上市后利润分配政策
根据本公司于2015年3月5日召开的2015年第四次临时股东大会审议制定的H股上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件的议案（该章程及附件自2015年6月26日公司发行H股股票并在香港联交所挂牌上市之日起生效），公司的利润分配政策如下：
公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：（一）现金；（二）股票。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
（2）报告期内实际股利分配情况
①2013年度利润分配情况
根据本公司于2014年5月9日召开的2013年度股东大会决议，本公司以截至2013年12月31日的总股本3,000,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.24元（含税），本次实际分配利润720,000,000元。本公司2013年度利润分配事项已实施完毕。
②2014年度利润分配情况
根据本公司于2015年5月21日召开的2014年度股东大会决议，本公司以截至2014年12月31日的总股本3,000,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.83元（含税），本次实际分配利润2,490,000,000元。本公司2014年度利润分配事项已实施完毕。
③2015年度利润分配情况
根据本公司于2016年6月8日召开的2015年度股东大会决议，本公司以截至2015年12月31日的总股本3,623,917,038股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.47元（含税），本次实际分配利润1,703,241,007.86元。本公司2015年度利润分配事项已实施完毕。
④2016年度利润分配情况
根据本公司于2017年6月8日召开的2016年度股东大会决议，本公司以截至2017年2月28日的证券变动月报表所示的已发行股本3,623,917,038股计算，向全体股东每股派发现金股利0.42元（含税），本次实际分配利润1,522,045,155.96元。本公司2016年度利润分配事项已实施完毕。
2、发行上市后股利分配政策
（1）本次发行后母公司的股利分配政策
公司于2016年4月19日召开2016年第二次临时股东大会、2016年第一次内资股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会，按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等中国境内法律、法规的规定，对A股上市后适用的《公司章程（草案）》进行了修订。关于公司本次发行后的股利分配政策新增修订如下：
公司董事会、监事会和股东大会对公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。
公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
①公司的利润分配政策
（a）公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（b）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；
（c）在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则；
（d）董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；
（e）若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；
（f）公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案；
（g）公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能力实施当年的现金分红方案。
②公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%；
（c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
③公司利润分配的审议程序
（a）公司董事会负责制定利润分配方案；
（b）董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行；
（c）公司董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（d）监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按本章程做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正；
（e）由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司向境内上市内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的港币，按国家有关外汇管理的规定办理。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）本次发行后子公司的股利分配政策
本公司除投资控股职能外，也具有实际经营业务。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，母公司实现的净利润占当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例分别为65.70%、57.54%、57.68%和6.87%，2017年1-6月占比较低系由于上半年子公司尚未进行分红所致。本公司将根据下属子公司的业务发展、利润实现等情况，通过董事会、股东会决议程序，灵活分配子公司实现的可分配利润，从而保证公司股利分配政策的有效实施。
（3）股利分配基准
鉴于本公司已发行境外上市外资股H股，本公司股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
（六）控股子公司的基本情况
1、发行人子公司
■
■
■
■
(下转14版)
