红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接14版)

以上募集资金投资项目均已进行了详细、充分的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况适当调整。

本次募集资金到位前，发行人将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，由募集资金置换发行人预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续投入。

若发行人本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由发行人通过自筹方式解决。

本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影响。

二、本次募集资金投资项目政府审批或备案情况

上述募集资金投资项目获得相关主管部门的审批或备案的具体情况如下表所示：

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三、本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法规的说明

本次发行扣除发行费用后的募集资金拟全部用于公司主营及其相关业务。其中天津北辰商场项目、呼和浩特玉泉商场项目、东莞万江商场项目、哈尔滨松北商场项目、乌鲁木齐会展商场项目等五个家居商场建设项目均已在当地发改委部门审批或备案；此外，统一物流配送服务体系建设项目、家居设计及装修服务拓展项目、互联网家装平台项目均与公司主营业务密切相关，且均已在当地主管部门备案。上述项目符合国家产业政策的相关规定。

四、募集资金项目发展前景

本次募集资金投资项目实施后，公司自营商场网络将进一步拓展，公司在天津、呼和浩特、东莞、哈尔滨、乌鲁木齐等大型城市的市场份额将有所提升，从而有助于公司巩固在家居建材流通行业的市场地位。本次家居商场建设项目与公司的业务发展战略规划密切相关，规模的扩张将使公司品牌知名度提升，对商户的议价能力增强，有利于提高公司的盈利能力；同时，统一物流配送服务体系建设项目、家居设计及装修服务拓展项目、互联网家装平台项目系对公司现有主营业务的拓展和有效补充，有助于与公司现有家居商场经营业务产生协同效应，从而进一步提升公司的核心竞争力和品牌影响力；此外，本次部分募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，将有助于改善公司财务结构并缓解公司正常经营的资金需求，从而提升公司的整体运营能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

投资者在评价公司此次公开发售的股票价值时，除招股意向书及摘要中提供的其他资料外，应慎重考虑下述各项风险因素。若发生下述任何事项，均有可能对公司的业务、财务状况或者经营业绩产生影响，从而导致发行股票的价格波动。

一、市场风险

（一）宏观经济增速放缓及房地产行业周期性波动的风险

近年来，中国宏观经济增速呈现持续放缓态势，2016年中国GDP同比增长6.7%，为25年来最低增速，且未来存在进一步降低的可能。经济增长的放缓可能使中国原本预期的城镇化进程减慢，并对居民可支配收入及生活水平的提升产生不利影响，降低居民投资及消费的信心，并导致房地产市场需求的减弱。同时，房地产行业作为我国持续调控的基础产业，与国家宏观经济发展密切相关，并呈现较强的周期性特征。

尽管较房地产行业而言，家居装饰及家具行业受经济周期性波动的影响相对较小，但宏观经济形势、中国房地产市场景气度、城镇化进程、消费升级趋势等因素的上述潜在不利变动仍可能削弱家居装饰及家具行业的市场需求，从而给公司的经营业绩带来一定的负面影响。

（二）行业市场竞争加剧的风险

中国家居装饰及家具行业以及经营家居装饰及家具产品的商场竞争极为激烈。自从2004年我国零售业全面对外开放之后，国际大型家居零售集团凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度以及先进的管理和营运模式，陆续进入我国家居装饰及家具市场，并占据了一定的市场份额；国内家居装饰及家具零售企业也逐步加快了规模扩张的步伐。与此同时，覆盖家居装饰及家具业务的电子商务运营商以及行业内企业可能建立的互联网平台都会加强行业内的竞争。

公司2016年度零售额占连锁家居装饰及家具商场的行业市场份额为11.82%，占家居装饰及家具商场行业（包括连锁及非连锁）的市场份额为4.50%，在我国快速增长的家居装饰及家具零售行业中占有最大的市场份额。尽管如此，面对日趋激烈的行业竞争，公司的市场占有率及盈利能力仍存在下降的风险。

二、业务经营风险

（一）品牌声誉风险

公司“红星美凯龙”的品牌价值主要建立在客户主观认知之上，可能会因某些削弱客户信任的事件而受到损害。例如，涉及到公司及公司业务、委管商场合作伙伴或入驻商户的负面事件或宣传可能对公司的品牌声誉造成不利影响；若公司未能为消费者带来良好的服务体验，同样会降低公司的品牌价值和消费者需求，进而影响公司业务的进一步拓展。

此外，公司品牌、商标、商业秘密等知识产权可能在公司无法及时察觉的情况下被未经授权的第三方使用，该类对公司知识产权的擅用可能导致公司的声誉受到负面影响，不利于公司的业务开展和业绩增长。

（二）商场运营相关的风险

公司主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为“红星美凯龙”商场的商户、消费者和合作方提供全面服务。为保证商场的正常运营，公司及下属商场需严格把控商场运营过程中的各项环节，主要包括：

（1）确保公司下属商场在土地获取、商场规划、施工建设及竣工验收等方面符合国家相关法律法规，并满足公司内部标准规范；

（2）结合所处区域的经济发展水平、居民消费能力等因素，对商场进行合理定位；

（3）对商场展位进行合理区划，有效利用可租空间；

（4）吸引合适的商户，确保招商的高效性与连贯性，维持较为合理的出租率与续租率；

（5）为商户提供包括展位设计、员工培训、营销推广、日常管理和客户服务等全方面的服务，保留优质商户；

（6）监督商场所售产品质量、送货及售后服务。对商户施加质量指引，并作为客户代理，协调商户解决客户投诉；

（7）保证商场在施工、消防等方面的公共安全；

（8）对商场物业及基础设施进行日常维护；

（9）确保商场在项目选址、室内装修等方面符合政府及监管机构颁布的环保、节能政策及各项法律法规。

若公司或下属商场在商场运营过程中未能就上述事项进行有效管控，将会对商场的正常运营构成障碍，从而对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。

（三）商场经营业绩下滑的风险

公司下属商场的经营业绩受到商场盈利能力与成本控制等因素的影响。

在自营商场模式下，公司主要为商户提供营销平台，无需承担存货风险。不过，由于家居装饰及家具行业的竞争非常激烈，自营商场的租赁及管理收入的收取以及出租率将取决于商场保留现有商户并引入新的商户的能力。同时，若国内宏观经济、房地产市场景气度等因素导致家居装饰及家具行业消费需求出现阶段性向下波动，可能对商场租金水平及出租率造成不利影响。此外，对于自建及购买商场的投资成本及财务费用、租赁商场的租金成本以及商场经营相关的人工、能源、物业维护、市场营销、行政管理等经营成本和期间费用的控制也将直接影响公司下属商场的经营业绩，进而影响公司的盈利能力。近年来，我国企业人工成本、房屋租金成本不断上升，若公司不能有效控制经营成本，将对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。

在委管商场模式下，公司在委管商场开业前根据提供的项目咨询、工程商业管理咨询及招商服务的情况，向合作方及合作建筑商收取相关咨询服务费用，该部分收入因服务的高附加值和稀缺性，其毛利率较高，但其持续性取决于新签委管合作协议数量及储备项目推进实施的情况；而在商场运营期间，公司向合作方收取年度管理费（通常按固定金额或按租金收益递增），并由合作方承担商场日常运营管理相关成本费用，该部分收入毛利率较低，但在商场的委管期限内稳定产生。随着公司开业委管商场数量的不断扩张，商场运营期间产生的相关收入在委管商场业务收入中的占比可能上升，委管商场业务的毛利率水平也可能因此下降，从而影响公司的经营业绩及财务状况。此外，委管商场存在土地、房产或其他经营瑕疵的，可能会被相关主管部门要求整改，并对相关委管商场的经营造成不利影响，从而可能会影响到公司的委托经营管理商场相关收入。

（四）商场网络扩张受限的风险

根据公司的战略规划，公司将坚持自营与委管相结合的扩张模式，持续完善全国性的商场网络布局。

自营商场方面，公司将继续深化其在一、二线城市的战略性布局，巩固公司在一、二线城市的优势。若公司由于项目选址、土地获取、施工建设审批等方面的原因未能如期推进该等扩张计划，可能会限制公司未来盈利能力的增长。

此外，公司委管商场业务近年来发展迅速，未来将通过委管模式在三线及其他城市持续扩展版图。为开设新的委管商场，公司需要寻找符合总体扩张计划且土地供应能满足公司需求的地点，还需要寻找符合公司要求、有合作意愿且具备良好资信实力的合作方。如果上述业务目标在实施过程中遇到阻力或无法达成，可能造成新项目开发及签约进程放缓，或者已签约储备项目在拿地和建设过程中推进困难，从而导致部分储备项目未能按预期进度开业运营甚至面临终止实施的风险，进而对公司委管业务的持续业绩增长造成不利影响。

与自营商场类似，委管商场开业后通常需要几年的培育期进行业务开拓。培育期内，合作方通过委管商场取得的租赁及管理收入通常较低，同时还需承担较高的经营成本与期间费用，可能导致部分委管商场的盈利情况不甚理想甚至出现亏损，从而引发该等合作方对委管商场盈利前景的担忧，进而影响其与公司间合作的持续性。此外，上述情况可能会对公司声誉造成一定影响，从而增加公司寻找新的委管合作方的难度，进而影响公司扩张计划的顺利推进。

（五）签约委管项目发生终止、退款及收入冲回的风险

报告期内，公司累计有16个已确认过项目前期冠名咨询委托管理服务收入的签约委管项目发生终止，涉及以前年度确认收入金额合计16,930.29万元；其中有11个签约委管项目发生项目前期冠名咨询委托管理服务收入款项退回，退款金额合计10,540.00万元，冲回以前年度确认收入金额合计11,339.63万元，占报告期内公司合计收入的比例为0.35%。

截至报告期末，公司已签约的筹备中委管项目共计594个，已获取土地使用权但尚未开工的委管项目共计118个，涉及预收款项合计9,800.00万元；其中，确认部分项目前期冠名咨询委托管理服务收入但尚未开工的委管项目共计113个，涉及已确认收入合计102,552.39万元、预收款项余额合计7,400.00万元、应收账款余额合计17,805.00万元、已计提应收账款减值准备合计17,805.00万元、应收账款净额合计0万元。

上述已确认部分收入的未开工项目中，有57个项目系于2014年及以前签订委托经营管理合同，涉及已确认收入合计59,650.94万元、应收账款余额合计12,585.00万元、已计提应收账款减值准备合计12,585.00万元、应收账款净额合计0万元。

在国内宏观经济、房地产行业形势复杂变化的市场环境下，公司部分签约委管项目未能在正常周期内开工建设，可能面临项目停滞甚至终止等重大不确定性。虽然根据合同约定，已拿地项目不会赋予合作方单方面终止合同并要求退还已支付咨询费的权利，但经公司与合作方另行协商，部分终止项目可能发生款项退回及收入冲回的风险，从而对公司的委管业务发展、财务状况及经营业绩造成不利影响。

（六）扩展性业务的风险

基于全国性的零售平台和我国家居装饰及家具行业中最大的商户及消费者数据库，公司计划进一步拓展具有吸引力的关联产品及服务。依托红星美凯龙家居商场的品牌优势以及家装与家居商场业务的协同效应，公司已通过控股子公司上海家倍得涉足家居设计及装修服务，并着手建设互联网家装、互联网零售等泛家居消费服务平台。此外，在物流配送业务等方面，公司也制定了相应的发展战略，以帮助其寻找新的业绩增长点，并巩固其在中国家居装饰及家具行业的领导地位。

与公司的商场业务相比，扩展性业务的经营模式及风险可能有所不同，而公司可能不具备足够的运营经验来有效管理该等扩展性业务及相关风险。该等扩展性业务可能会使公司面临新的挑战及风险，包括但不限于：

（1）缺乏拓展扩展性业务所需的经验、技能及专业知识；

（2）法律风险、信用风险、市场风险及运营风险的增加；

（3）未能从扩展性业务中取得预期的投资回报；

（4）未能招聘到足够的符合要求的人员支持扩展性业务的规划、设计、开发和商业运营；

（5）新产品缺乏市场及客户认可；

（6）未能准确分析或判断扩展性业务的市场状况；

（7）未能取得充足融资以支持公司的业务扩张；

（8）未能及时增强公司的风险管理能力及IT系统以支持扩展性业务及多样化的产品及服务。

如果公司经营的扩展性业务未能取得预期成果，公司的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到不利影响。

（七）部分自营商场租赁物业的风险

截至2017年6月30日，公司有4处租赁商场物业在承租前已被设置抵押且尚未解除，有4处租赁商场物业无法确认在承租前是否已被设置抵押且目前是否尚未解除，有1处租赁商场物业因抵押权人实现抵押权发生所有权变动。此外，3处租赁物业（北京北四环商场、南京中央路商场物业除外）存在房产或土地等瑕疵。上述租赁物业经营面积合计424,104平方米，占公司经营商场总经营面积的比例为3.19%；2017年1-6月上述租赁物业对应的商场收入合计1.19亿元，占公司对应期间营业收入的比例为2.36%。上述在租赁关系成立以前已被设置抵押的房屋，如果后续因抵押权人实现抵押权导致所有权变动的，公司及其子公司将可能面临无法继续使用租赁物业的风险。租赁物业存在房产或土地等瑕疵的，可能会被相关主管部门要求整改、支付罚款甚至被迫迁址，进而会对相关商场经营的持续性造成不利影响。任何上述事件的发生均会对公司的业务、财务状况、经营业绩造成不利影响。

（八）委管商场土地使用权或房屋使用权存在瑕疵或不确定性的风险

截至2017年6月30日，公司已开业的委管商场中，11处商场的土地使用权存在权利瑕疵或不确定性，其中：有5处商场所对应的土地用途与实际用于家居商场经营的用途不符；有2处商场系坐落于划拨土地之上，有1处商场系坐落于集体土地之上，且其中2处商场均未取得房屋产权证书；另有3处商场的业主未能提供相关土地使用权证或房产权证，尚无法判断其是否存在权利瑕疵。

上述土地用途与家居商场经营用途不符、土地性质不符及未提供产权证书的房产（以下合称“瑕疵委管商场”）对应委管商场的经营面积合计850,019平方米，占公司2017年6月30日委管商场总经营面积的比例约为10.67%，占公司2017年6月30日经营商场总经营面积的比例约为6.39%；前述瑕疵委管商场对应的2017年1-6月项目年度冠名咨询委托管理服务收入合计6,213.42万元，占公司2017年1-6月项目年度冠名咨询委托管理服务收入的比例为9.22%，占公司2017年1-6月营业收入的比例为1.23%。

上述瑕疵委管商场可能会被相关主管部门要求整改甚至被迫迁址，进而会对相关商场经营的持续性造成不利影响。上述事件的发生均会对公司的业务、财务状况、经营业绩造成不利影响。

三、财务风险

（一）公司投资性房地产采用公允价值模式后续计量，与同行业A股上市公司普遍采用成本模式计量的方式缺乏可比性

公司将自有商场相关房屋建筑物及其对应土地使用权、专用设备及装修改造支出均计入投资性房地产核算，并采用公允价值模式进行后续计量，报告期内各期投资性房地产公允价值变动损益对经营业绩影响较大，且未将投资性房地产按历史成本为基础以折旧摊销方式计入各期损益；相比而言，同行业A股上市公司将其经营市场的相关物业资产计入投资性房地产或固定资产/无形资产核算，并采用成本模式进行后续计量，即根据相关资产原值及对应预计使用年限计提相应的折旧和摊销，且无投资性房地产公允价值变动损益；公司与同行业A股上市公司的上述会计处理方式的差异，导致公司经营业绩等财务指标有很大程度提高，与同行业A股上市公司的相关数据缺乏直接可比性。

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司投资性房地产账面价值分别为5,511,700.00万元、6,136,100.00万元、6,694,800.00万元和6,972,290.90万元，占资产总额的比例分别为86.24%、83.13%、82.11%和76.51%；三年及一期投资性房地产公允价值变动损益分别为186,227.76万元、100,976.52万元、175,403.23万元和96,043.71万元，占各期利润总额的比例分别为38.83%、22.12%、36.53%和33.33%，对公司整体利润水平影响较大。公司投资性房地产公允价值的波动可能会对公司未来的经营业绩产生较大影响。

公司已对投资性房地产按成本模式计量下的财务数据进行了模拟测算，按公允价值模式计量与按成本模式计量的主要差异如下表所示：单位：万元

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注：上表中两种方法差异比例系按两种方法差异数值占按公允价值模式计量下数值的比例计算。尾数差异系四舍五入所致。

提请投资者作出相应投资分析和决策时，对上述按公允价值模式计量下与按成本模式计量下的主要财务数据差异予以充分关注和考虑。

鉴于上述会计处理可能对投资者决策有重大影响，公司将采取以下措施确保投资性房地产公允价值核算的合规、公允：

1、公司承诺将于上市后的定期报告中持续披露投资性房地产的公允价值，以及投资性房地产公允价值变化对公司财务状况、经营业绩和股东分红的影响。公司将持续聘请具备中国证券期货从业资格的资产评估机构，对定期报告中所披露的投资性房地产公允价值按照国内资产评估准则的相关规定进行评估；同时公司将持续聘请具备中国证券期货从业资格的会计师事务所于年度财务报告审计时，对投资性房地产的期末评估值进行复核，从而确保投资性房地产公允价值核算的合规、公允；

2、公司已制定《自有商场租赁及管理费收入监控及信息披露制度》，根据该等制度规定，公司将于每月末汇总分析自有商场租金报表。如果发生当月公司所有自有商场的合计租赁及管理费收入较上月下滑的，公司将核查具体情形、原因，制定相应的解决方案和应对措施，并于次月前五个交易日之内于证券交易所指定网站披露自有商场租赁及管理费收入下滑的情况，确保投资者及时、充分了解公司自有商场租赁及管理费收入的变化情况及由此引发的投资性房地产公允价值可能下降的风险。上述《自有商场租赁及管理费收入监控及信息披露制度》将于公司A股股票于上海证券交易所上市之日起生效。

（二）如投资性房地产按成本模式后续计量模拟测算，公司的主要财务数据及财务指标将产生重大变动

公司所采用的公允价值模式计量方式与同行业A股上市公司所采用的成本模式计量方式相比，主要财务报表科目的会计处理差异如下表所示：

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注：如合营公司、联营公司涉及投资性房地产，则公允价值模式计量下，合营公司、联营公司的投资性房地产亦以资产负债表日的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入公允价值变动损益，从而影响到公司报表的长期股权投资、投资收益等相关科目。

为了更客观地反映公司与同行业A股上市公司在财务状况、资产负债、盈利水平方面的实际差异，公司对相关财务数据和财务指标按照投资性房地产以成本模式后续计量的方式进行了模拟测算，测算结果如下表所示：单位：万元

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上述模拟测算的会计处理口径下的财务数据及财务指标，与公司实际按公允价值模式后续计量下的财务数据及财务指标产生了重大变动，具体情况详见本招股意向书“第四节、三、财务风险、（一）公司投资性房地产采用公允价值模式后续计量，与同行业A股上市公司普遍采用成本模式计量的方式缺乏可比性”。

提请投资者在利用公司的财务数据及财务指标分析公司的财务状况、资产负债、盈利水平并作出相应投资分析和决策时，对上述投资性房地产按成本模式后续计量模拟测算口径的数据予以充分关注和考虑。

（三）投资性房地产公允价值波动造成大额非经常性损益的风险

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为105,432.02万元、83,792.51万元、132,453.15万元和75,876.98万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为32.51%、25.98%、38.99%和37.10%，因而导致公司归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后差异较大。报告期内，公司的非经常性损益主要为采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益，以及享有的投资收益中联营企业及合营企业投资性房地产评估增值部分，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，上述非经常性损益合计金额分别为186,790.13 万元、106,799.96万元、183,242.76 万元和98,788.26万元，占公司利润总额的比例分别为38.95%、23.39%、38.16%和34.28%，该部分非经常性损益在相关投资性房地产出售或处置前，相应公允价值变动收益非现实实现（产生现金流入或形成收款权利）；此外，公司非经常性损益还包括计入当期损益的政府补助、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费等，但合计金额占利润总额比重较小。因此，公司投资性房地产公允价值的波动，将会导致公司未来持续产生金额和变动幅度较大的非经营性损益。

（四）投资性房地产公允价值变动影响公司财务状况、经营业绩及股东分红的风险

截至2017年6月末，公司以自持物业经营45家自营商场，相关物业资产计入投资性房地产，并采用公允价值模式进行后续计量。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司投资性房地产账面价值分别为5,511,700.00万元、6,136,100.00万元、6,694,800.00万元和6,972,290.90万元，占资产总额的比例分别为86.24%、83.13%、82.11%和76.51%，为公司最主要的长期经营性资产，并且随着公司继续投资建造新的自持物业，预计未来投资性房地产规模仍将继续增加。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为186,227.76万元、100,976.52万元、175,403.23万元和96,043.71万元，占各期利润总额的比例分别为38.83%、22.12%、36.53%和33.33%，对公司整体利润水平影响较大。

公司投资性房地产公允价值变动受到中国宏观经济增长态势、城镇化进程、居民可支配收入水平、房地产市场调控政策和景气程度、以及家居装饰及家具行业的消费环境等因素的综合影响，未来若上述因素发生重大不利变动，公司以公允价值计量的投资性房地产价值也将随之向下波动，计入当期损益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从而对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响；投资性房地产公允价值下降将影响公司可供分配利润，从而可能会对上市后的分红产生不利影响。

（五）业绩波动的风险

公司所处的中国家居装饰及家具行业的市场需求主要受整体经济环境及房地产市场景气程度的影响。因此，宏观经济形势、中国房地产市场景气度、城市化进程、消费升级趋势等因素会对公司的总体经营情况产生较大影响。市场竞争加剧、家居装饰及家具行业整体需求变动的风险会对公司的收入产生影响，原材料及劳动力价格的上涨、公司内部经营管理的风险则会进一步提高公司的经营成本。

截至报告期末，公司在全国各线城市经营着214家家居装饰及家具商场，同时不断向其他区域拓展其商场网络。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司营业收入分别为833,203.61万元、917,856.94万元、943,608.18万元和507,096.73万元，其中归属于母公司股东的净利润分别为324,305.49万元、322,486.74万元、339,718.32万元和204,517.11万元。若公司所处或将要进入的区域对于家居装饰及家具行业的市场需求发生变动，且上述因素的变化持续对公司的生产经营造成影响，则有可能导致公司的经营业绩出现波动。

（六）有息负债规模较大风险

公司有息债务主要为长期借款、应付债券、一年内到期的长期借款和短期借款。截至2017年6月30日，有息债务余额2,607,235.05万元，其中短期借款26,784.80万元，长期借款1,204,278.99万元，一年内到期的长期借款298,924.38万元，应付债券844,668.89万元，一年内到期的应付债券189,504.86万元，应付融资租赁款42,256.70万元，一年内到期的应付融资租赁款816.43万元。有息负债余额占负债总额的比例为53.22%，占股东权益总额的比例为61.87%。有息负债占负债总额和股东权益总额的比例较高，使公司的经营存在一定的偿付风险，如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不利影响。

（七）流动负债偿债的流动性风险

2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司流动比率分别为0.49、0.74、0.65和0.67，速动比率分别为0.49、0.74、0.65和0.66，公司流动比率及速动比率均较低，主要由于公司经营规模的持续扩张，导致投入较大，且公司资产结构以投资性房地产等非流动资产为主。上述情况将使公司的经营存在一定的流动性风险，如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好短期负债的偿债安排，可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不利影响。

（八 ）受限资产规模较大风险

公司开发新自营商场项目的融资主要通过银行、信托等金融机构的开发项目贷款、固定资产融资等方式实现，融资一般以项目资产作为担保，因此整体受限资产金额较大。截止2017年6月30日，公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值为5,389,395.34万元，占资产总额的比例为59.14%。为提供合规足值的融资担保，公司已设定担保的资产规模较大，影响公司的资产变现能力。

此外，虽然公司的声誉及信用记录良好，与多家商业银行及其他金融机构均保持良好的合作关系，正常偿付银行贷款本息，但是如果因流动性不足或因借款集中到期等原因导致公司不能按时、足额偿还借款，则有可能导致受限资产被债权人申请冻结甚至处置，公司的资产及业务经营受到不利影响。

（九）应收账款金额较大的风险

报告期内，公司应收账款金额较大。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司应收账款余额分别为71,165.05万元、120,543.85万元、142,015.90万元和168,131.78万元，占当期营业收入的比例分别为8.54%、13.13%、15.05%和16.58%（年化后）。

随着公司委管业务收入规模的扩大及开发中委管商场数量的增长，由于各项目合作方的资金状况和回款速度存在差异，部分商场于开业前确认的相关收入因开业进度延迟等因素而未能及时回款，导致相关应收账款余额上升；部分商场还可能因各种原因推进困难而存在项目暂停开发、终止实施的风险，造成相关应收账款产生减值损失。虽然公司通过跟踪委管项目进展和经营状况、及时对账等机制加大回收力度，同时对合作方及建筑商未支付款项进行审慎的减值测试，并相应计提了坏账准备，但若未来应收账款余额持续增长但发生减值损失或已有应收账款坏账准备计提不足，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

（十）净资产收益率及每股收益短期内下降的风险

公司业务目前正处于快速扩张阶段，利润增长迅速。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为12.07%、10.48%、9.55%和5.46%，同期基本每股收益分别为1.08元、0.96元、0.94元和0.56元。本次A股发行完成后，公司的净资产规模将显著增长，并将导致公司发行当年的净资产收益率有所下降。同时，考虑到本次发行相关的募投项目正式投入运营需要一定时间，募投项目预计产生的盈利和效益不能在本次发行后立即全面体现，股本的增加可能在短期内摊薄每股收益。随着本次募集资金投资项目陆续建成并投入运营，公司净资产收益率及每股收益将逐步回升。

四、管理风险

（一）控股权被摊薄的风险

截至招股意向书签署日，公司控股股东红星控股持有公司248,031.58万股股份，占公司总股本的68.44%。本次发行完成后，红星控股持有公司的股份数量维持不变，约占公司发行后总股本的62.97%，持股比例有所下降。

此外，截至招股意向书签署日，红星控股持有公司股份中的50,878.07万股已质押，占公司总股本的14.04%。已质押股份中，13,591.02万股质押予中航信托股份有限公司（占公司总股本的3.75%），为债务人红星企发从中航信托股份有限公司取得的信托贷款提供担保，担保期限为2015年2月6日至2020年2月28日；37,287.05万股质押予上海浦东发展银行普陀支行（占公司总股本的10.29%），为债务人红星控股从上海浦东发展银行普陀支行取得的并购贷款提供担保，担保期限为2015年5月8日至2018年5月7日。若红星控股未来不能按时、全额偿付债务本息，则公司可能面临控股权被摊薄的风险。

（二）公司快速发展引发的管理风险

截至2017年6月30日，公司经营管理的商场数量达到214家，分布于28个省、自治区、直辖市的150座城市。

公司门店网络、资产规模的扩大对公司的招商、运营、人力、财务、信息等各方面管理均提出了更高的要求，如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。

此外，公司规模的扩张也对公司内部控制和管理提出了更高的要求。如果公司的内部控制水平不能随着规模扩张而持续完善，则会因内部控制风险给公司品牌、经营带来不利影响，甚至导致公司在工商、税务等方面受到相关主管部门的行政处罚。

（三）人才短缺及流失的风险

随着公司经营规模不断的发展和扩张，公司对高层次的管理人才、专业人才的需求也将不断增加，如果公司的人才储备步伐跟不上公司业务快速发展的速度，将对公司经营稳定性产生不利影响。

公司的持续成功取决于吸引和留用合格客户服务、监督和管理人员来管理公司现有业务经营、推动公司未来增长。中国家居装饰及家具零售业对优秀业内人才的竞争十分激烈。公司需要与其他家居装饰及家具零售商以及整个零售业开展竞争，在全国各地区招募熟练员工，并需要提供更高的报酬和其他福利，以便在未来吸引和留用主要人员。若公司无法成功吸引或留用所需人员，可能会对公司的业务和经营业绩造成影响。

此外，公司业务的成功高度还取决于主要主管和其他主要管理层人员的持续服务。公司目前主要主管平均在商业物业和家居装饰及家具行业拥有超过十年的经验。若公司主要成员未来无法或者不愿继续担任现职，公司可能需要寻找替代人选，从而可能产生额外费用，并使公司业务的正常开展受到一定干扰。

五、本次募集资金投向风险

公司本次A股发行所募集资金主要计划用于天津北辰商场、呼和浩特玉泉商场、东莞万江商场、哈尔滨松北商场及乌鲁木齐会展商场建设项目，统一物流配送服务体系建设，家居设计及装修服务拓展，以及互联网家装平台等项目，该等项目的开发进度和经营情况将对公司未来几年的发展和盈利水平产生较大影响。

公司结合对未来市场的预测，已对本次募集资金投资项目进行了审慎、充分的可行性研究、论证，凭借公司成熟的商业模式、开发经验和多年来积累的市场基础，预期本次募集资金投资项目将具有良好的投资收益水平。如果家居装饰及家具行业市场形势等外部因素发生变化，不排除部分项目存在无法如期实施或实际投资收益水平低于预期的风险。

六、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营业绩，国内外经济形势、政治环境、政府宏观调控政策、资本市场走势、投资者的投资心理、公司H股股票价格和各类重大突发事件等因素都可能改变投资者的预期并影响证券市场的供求关系，进而影响整个二级市场股票估值。基于上述不确定性因素的存在，公司股票价格可能会脱离其实际价值而产生波动，存在投资风险。投资者应对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的了解和认识。

（二）H股股价波动可能会影响A股股价的风险

公司已经完成首次公开发行H股并在香港联交所挂牌上市，而本次A股发行完成后，亦将在境内证券交易所挂牌上市。由于A股和H股市场在交易量、流动性以及社会公众和机构投资者的参与程度等方面存在一定差异，A股投资者和H股投资者在估值方法、风险偏好、投资特点等方面存在一定的差异，本公司A股和H股的交易价格未必一致。此外，公司H股股价的波动可能会对A股股价造成影响，反之亦然。

（三）同时在A股市场和H股市场挂牌上市的风险

公司本次发行的A股股票上市后，公司股票将同时在香港联交所和中国内地的证券交易所挂牌上市，并同时遵循两地监管机构的上市监管要求。本次发行的A股股票上市后，公司A股投资者和H股投资者将分属不同的类别股东，并根据有关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类表决。H股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果，可能对A股股东产生一定的影响。

（四）自然灾害或其他不可抗力的风险

公司的经营业绩主要依赖于其分布于全国的家居装饰与家具商场的正常运营。若公司下属商场所处的区域发生地震、台风、海啸、洪水等自然灾害或其他突发性事件，则公司下属商场的物业、财产及人员可能会受到损害，从而影响公司下属商场的正常经营，进而对公司业绩及财务状况造成不利影响。

（五）大额未决诉讼的风险

截至本招股意向书签署日，公司作为被告的单笔争议金额在人民币1,000.00万元以上的尚未终结的重大诉讼或仲裁案件共5件，诉讼金额合计约6.32亿元。其中，公司与长沙理想合作开发合同纠纷案诉讼金额约为5.69亿元，占本公司报告期末净资产的比例约为1.35%，占本公司2016年度利润总额的比例约为11.85%。该案件已于2017年6月6日、6月30日进行了二次庭前证据交换和质证，并于2017年9月19日第一次进行了公开开庭审理，尚待人民法院依法作出裁判；本公司可能因该案件而出现无法收回履约保证金、需向长沙理想房地产开发有限公司支付违约金、预期收益等价款或因该案件而受到其他损失，并可能对公司业绩及财务状况造成不利影响。

公司实际控制人车建兴已于2017年12月就公司涉及的与长沙理想的诉讼纠纷事宜出具了《承诺函》，承诺如下：“长沙理想因与股份公司的项目合作合同纠纷事宜于2016年11月向湖南省高级人民法院提起诉讼，请求法院判决解除双方项目合作合同，不予退还股份公司已支付的履约保证金，并由股份公司向其支付违约金及预期收益等价款。本人承诺，如因前述诉讼纠纷导致股份公司无法收回履约保证金、需向长沙理想支付违约金、预期收益等价款或遭受其他损失的，本人将全额承担前述履约保证金、违约金、预期收益等价款并足额补偿股份公司因此所遭受的任何损失，并于相关判决生效之日起10日内向股份公司以现金方式支付前述款项。如本人未于前述期限内向股份公司足额支付相关款项，每逾期一日本人将按前述应付未付款项总额的万分之二向股份公司以现金方式支付违约金。”

七、信息披露和投资者关系相关情况

（一）信息披露管理

股份公司按照证监会的有关规定，制定了《信息披露管理制度》。《信息披露管理制度》规定，公司应根据相关法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所发布的关于公司首次公开发行股票的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。公司应当真实、准确、完整和及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

（二）投资者关系管理

为切实加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性法律文件及《公司章程》的相关规定，制定了《投资者关系管理制度》。根据《投资者关系管理制度》，公司投资者关系管理应遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则及互动沟通原则等基本原则。公司董事会秘书负责投资者关系管理工作。

（三）信息披露和投资者关系管理部门

公司负责信息披露和投资者关系管理的部门为董事会秘书处。主要联系方式如下：

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八、重要合同

截至2017年6月30日，公司正在履行、且对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况如下：

（一）借款合同、授信合同及委托贷款合同

截至2017年6月30日，股份公司及其控股子公司正在履行或将要履行的主要借款合同、授信合同、委托贷款合同情况如下：

1、借款合同

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注1：该项借款的借款人原系沈阳置业（借款发生时为股份公司下属子公司），沈阳置业于2011年11月实施存续分立，分立后新设公司（即沈阳红星）保留在股份公司体内，分立后存续公司沈阳置业被转让给星凯众程成为星凯众程持股100%的下属子公司，根据分立方案，分立后因前述借款产生的债务相应由沈阳红星承担。根据沈阳置业、沈阳红星以及东亚银行（中国）有限公司沈阳分行于2012年9月20日签署的补充协议，东亚银行（中国）有限公司沈阳分行同意认定沈阳红星为借款合同项下的实际借款人。

注2：常州家世界以常房权证字第00177139号《房屋所有权证》项下的房屋所有权提供抵押担保，该房屋所有权证已变更为常房权证字第00759137号《房屋所有权证》。

注3：无锡红星以锡房权证东亭字第19019473号《房屋所有权证》项下的房屋所有权提供抵押担保，该房屋所有权证已变更为锡房权证字XS1000969810号《房屋所有权证》。

注4：无锡红星以锡房权证东亭字第19031296号《房屋所有权证》下的房屋所有权提供抵押担保，该房屋所有权证已变更为锡房权证字第XS1000969798号《房屋所有权证》。

注5：上海全球家居以沪房地浦字（2012）第010411号《上海市房地产权证》项下的土地使用权提供抵押担保，该房地产权证已变更为沪房地浦字（2015）第013877号《上海市房地产权证》。

注6：上海全球家居以沪房地浦字（2012）第010411号《上海市房地产权证》项下的土地使用权提供抵押担保，该房地产权证已变更为沪房地浦字（2015）第013877号《上海市房地产权证》。

注7：上海全球家居以沪房地浦字（2012）第010411号《上海市房地产权证》项下的土地使用权提供抵押担保，该房地产权证已变更为沪房地浦字（2015）第013877号《上海市房地产权证》。

注8：新伟置业以沪房地普字（2011）第001487号《上海市房地产权证》项下的房屋所有权以余额抵押方式对中国民生银行股份有限公司上海分行提供反担保，该房地产权证已变更为沪房地普字（2013）第004517号《上海市房地产权证》。

注9：新伟置业以沪房地普字（2011）第001487号《上海市房地产权证》项下的房屋所有权以余额抵押方式提供抵押担保，该房地产权证已变更为沪房地普字（2013）第004517号《上海市房地产权证》。

2、授信合同

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3、委托贷款合同

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(下转16版)