惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于２０１７年１２月２６日在深圳证券交易所上市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

（一）公司控股股东德赛工业承诺：１、自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；２、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自公司上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月（２０１８年６月２６日）期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长６个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理持有本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

（二）公司股东威永德、威永杰、恒永威、威永昌、威永盛承诺：１、自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；２、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自本公司上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月（２０１８年６月２６日）期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长６个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理持有本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

（三）股东神华投资承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

（四）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：１、自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。２、其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％，离职后半年内，不转让所持有的公司股份；３、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自本公司上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（２０１８年６月２６日）收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长６个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；４、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

二、信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

（一）发行人对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺

１、发行人首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、如果发行人招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。

（１）启动回购措施的时点

在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后１０个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。

（２）回购价格

回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。

（３）如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

（二）发行人控股股东德赛工业（以下简称“承诺人”）对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺

１、发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，承诺人将依法购回已转让的原限售股份。

３、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在上述情形后１０个交易日内，承诺人将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若承诺人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，承诺人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

４、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺

１、发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

２、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

三、公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”），公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺：

（一）本预案有效期及触发条件

１、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

２、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。

（二）稳定股价的具体措施

本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下：

１、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案

自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，公司将在３个交易日内通知召开董事会采取以下措施：（１）分析公司股价低于每股净资产的原因。（２）公司董事会战略委员会应提出专项报告。（３）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。

２、第二阶段，公司回购股票

（１）启动条件：在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产情形，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股价的稳定性。

（２）回购资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％且不低于４，０００万元；②单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的２％。

３、第三阶段，公司控股股东德赛工业增持公司股票

（１）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，且公司未在３个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。

（２）增持资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年度控股股东用以增持的资金不低于２，０００万元；②单一会计年度增持股份超过公司总股本的１％。

４、第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票

（１）启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，如发行人、控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施，或发行人、控股股东稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。

（２）增持资金要求：公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的２０％。

公司将严格按照证监会和交易所要求实施上述措施，根据规定、指引要求及时进行公告。

四、公司持股５％以上主要股东关于公开发行上市后持股意向、减持意向

公司控股股东德赛工业承诺：锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的１０％。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：１、将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；２、持有的公司股份自违反上述减持意向之日起６个月内不得减持；３、因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。

公司股东威永德、威永杰承诺：锁定期满后两年内，在满足董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺的前提下，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的１００％。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：１、将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；２、持有的公司股份自本企业违反上述减持意向之日起６个月内不得减持；３、因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。

公司股东神华投资承诺：锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的１００％。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：１、将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；２、持有的公司股份自本企业违反上述减持意向之日起６个月内不得减持；３、如其未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。

五、其他承诺

（一）关于避免同业竞争的承诺

发行人控股股东德赛工业作出的关于避免同业竞争的承诺如下：

“本公司确认，本公司及本公司控制的企业目前没有从事任何对贵公司及贵公司附属公司构成竞争的业务或活动。本公司承诺在持有贵公司股份期间，将不会以任何方式直接或间接从事任何对贵公司及贵公司附属公司构成竞争的业务或活动；同时本公司亦将促使本公司控制的企业遵守前述承诺。若出现本公司或本公司控制的企业从事的业务或活动与贵公司及贵公司附属公司构成竞争的情况，本公司同意将该等业务或活动交由贵公司以合理价格收购，或将该等业务或活动转让给无关联关系的第三方。

如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任，并充分赔偿给贵公司或贵公司附属公司造成的所有直接或间接损失”。

（二）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

１、发行人关于被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行完成后，公司总股本和归属于公司股东所有者权益将有较大幅度增加，且募集资金投资项目建设需要一定周期。虽然公司的募集资金项目将用于公司主营业务发展并进行了严格论证，但在公司股本和净资产均增加的情况下，短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。针对上述情况，公司提出以下措施进行应对并承诺如下：

（１）积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力

公司持续深化与现有主要海内外客户的合作，全面提升质量管理、服务质量和客户满意度，积极开拓国内外新市场，以市场、客户需求为导向进行技术创新研发，推出更具市场竞争力的新产品，进一步提高公司的市场竞争力。

（２）加快募投项目实施，提升投资回报

加快募集资金投资项目的建设进度，加强对募集资金投资项目监控与管理，保证募集资金合理、合法的高效使用，争取早日实现项目预期效益。

（３）完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（４）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将优化治理结构、加强内部控制，持续完善精益运营管理，加大各个环节成本控制力度，高效合理控制成本费用支出。

２、公司董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（１）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（２）对本人的职务消费行为进行约束。

（３）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（４）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度目前已经与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（５）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：（１）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）本人暂不领取现金分红和５０％薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的公司股东的现金分红归属于本人的部分和５０％薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

３、发行人控股股东关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司控股股东德赛工业对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“针对本次首次公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”

六、发行人及其相关责任主体对相关承诺的约束措施

（一）发行人违反关于首次公开发行股票并上市的招股意向书及其摘要的承诺的约束措施

因发行人本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，或致使投资者在证券交易中遭受损失的，如发行人未依据《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于首次公开发行股票招股意向书及其摘要的承诺》履行回购股份及赔偿投资者损失的义务，则：（１）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；（２）公司将立即停止制定或实施现金分红计划，直至本公司履行相关承诺；（３）公司将在５个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格；（４）依法赔偿投资者遭受的实际损失。

（二）控股股东德赛工业关于首次公开发行股票所作约束措施的承诺

１、关于股份锁定、减持价格及延长锁定的约束措施

若违反相关承诺，承诺人将采取以下约束措施：（１）承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（２）承诺人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在１０个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期３个月；（３）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，承诺人将在获得收益的５日内，将前述收益支付给发行人指定账户；（４）如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；

２、关于本次发行的相关文件中无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

若违反相关承诺，承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处获得分红，同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

３、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向的约束措施

若违反相关承诺，承诺人将采取以下约束措施：（１）承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（２）承诺人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期３个月；（３）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，承诺人将在获得收益的５日内将前述收益支付给发行人指定账户；④如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

４、公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，承诺人承诺接受以下约束措施：（１）承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）发行人有权以承诺人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的发行人现金分红或工资薪酬，代承诺人履行相关的股份增持义务；（３）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

５、违反避免同业竞争承诺的约束措施

承诺人若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺，承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处获得分红，同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

（三）董事、监事和高级管理人员关于首次公开发行股票所作约束措施的承诺

１、关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施

持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员若违反相关承诺，将采取以下约束措施：（１）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（２）在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，相关责任人在１０个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回股票之日起自动延长持有股份的锁定期３个月；（３）如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，相关责任人将在获得收益的５日内将前述收入支付给发行人指定账户；（４）如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

２、公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取相应的稳定股价的具体措施，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员承诺接受以下约束措施：（１）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）发行人有权以相关责任人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的发行人现金分红或工资薪酬，代其履行相关的股份增持义务；（３）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，相关责任人将依法赔偿投资者损失。

３、关于本次发行相关文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

若违反相关承诺，公司董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，并自违反赔偿措施发生之日起，停止在发行人处领取薪酬、津贴及股东分红，同时公司董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

七、证券服务机构关于本次发行申请文件的承诺

保荐机构承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

发行人律师：本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人会计师：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

第二节 股票上市情况

一、公司股票上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

经中国证监会“证监许可［２０１７］２１６６号”文核准，本公司首次公开发行股票总量不超过１０，０００万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下发行数量为１０００万股，占本次发行总量的１０％；网上发行数量９０００万股，占本次发行总量的９０％。发行价格为２０．４２元／股。

经深圳证券交易所《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１７］８３３号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“德赛西威”，股票代码“００２９２０”；其中本次发行的１０，０００万股股票将于２０１７年１２月２６日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市的相关信息

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１２ 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３ 上市保荐机构：国信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

１、公司名称：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

２、英文名称：Ｈｕｉｚｈｏｕ Ｄｅｓａｙ ＳＶ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

３、注册资本：４５，０００万元（发行前）；５５，０００万元（发行后）

４、法定代表人：ＴＡＮ ＣＨＯＯＮ ＬＩＭ

５、成立日期：１９８６年７月２４日

６、住 所：惠州仲恺高新区和畅五路西１０３号

７、主营业务：汽车电子产品的研发设计、生产和销售

８、经营范围：技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统及部件，空调系统及部件，仪表系统及部件，显示系统及部件，转向系统及部件，汽车安全系统及部件，驾驶辅助安全系统及部件，发动机管理系统及部件，车身控制系统及部件，胎压监测系统及部件，变速箱控制单元及部件，汽车空气净化器及部件，汽车内饰面板，汽车灯饰总成，车用应急电源，汽车行驶记录仪，传感器系列，车用雷达，车用摄像头，车载麦克风，驾驶舱模块，车辆及驾驶员通讯报警系统，车载智能通讯系统，车载智能通讯手机，车载总线网络系统及部件，汽车电子相关零部件、组件、套件、生产模具及设备，车载应用软件，汽车电子产品及部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

９、所属行业：Ｃ３６ 汽车制造业

１０、联系电话：０７５２－２６３８６６９

１１、传 真：０７５２－２６５５９９９

１２、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｅｓａｙｓｖ．ｃｏｍ／

１３、电子信箱：Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｄｅｓａｙ－ｓｖａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ．ｃｏｍ

１４、董事会秘书：谭伟恒

二、本公司董事、监事、高级管理人员任职及持有公司股票情况

本公司董事、监事和高级管理人员任职情况及持有公司股票情况如下：

单位：万股

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三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东和实际控制人情况

德赛工业直接持有公司本次发行前３２，０６２．５０万股股份，持股比例为７１．２５％，为公司控股股东。

截至本招股意向书签署之日，惠州市国资委持有德赛工业５１％的股权，公司实际控制人为惠州市国资委。

（二）控股股东对外投资情况

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四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行后上市前的公司股东总数为１８６，２５１名，持股数量前１０名股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

公司本次公开发行新股１０，０００万股，其中：网下向投资者询价配售股票数量为１，０００万股，占本次发行总量的１０％；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为９，０００万股，占本次发行总量的９０％。

二、发行价格

本次股票发行价格为２０．４２元／股，该价格对应的市盈率为：

（１）１６．１８倍（每股收益按照公司２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（２）１９．７８倍（每股收益按照公司２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为１，０００万股，为本次发行数量的１０％，有效申购数量为１，９５４，５００万股，有效申购获得配售的比例为０．０５１１６３９８０６％，有效申购倍数为１，９５４．５０倍。本次网上发行的股票数量为９，０００万股，为本次发行数量的９０％，中签率为０．０５０９９９３５０３％，有效申购倍数为１，９６０．８０９２９倍。本次网上发行余股２５６，５８９股、网下发行余股４７，８９２股，合计３０４，４８１股，全部由主承销商包销。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为２０４，２００．００万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１７年１２月２１日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字【２０１７】４８２８０００６号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用合计７，０２１．３６万元，明细情况如下：

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注：以上发行费用均为不含税金额。

每股发行费用：０．７０元。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

公司本次募集资金净额为１９７，１７８．６４万元。发行前公司股东未转让股份。

七、发行后每股净资产

本次发行后公司每股净资产为６．２８元。（按２０１７年６月３０日经审计后的归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

本次发行后公司每股收益为１．０３元。（以发行人２０１６年扣除非经常性损益后的归属母公司所有者权益的净利润按照发行后股本摊薄计算）

第五节 财务会计资料

公司报告期内２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年１－６月的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；公司２０１７年９月３０日的资产负债表及２０１７年１－９月的利润表、现金流量表未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。以上财务数据已在招股说明书中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“十一、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况”。

根据公司２０１７年１－６月及２０１７年１－９月实际业绩情况及目前的财务状况、经营成果和预测情况，公司预计２０１７年１－１２月实现营业收入为５９６，１９３．５２万元～６２４，５８３．６９万元，较上期同期增长５％～１０％；归属于母公司股东的净利润为５９，０２８．０７万元～６１，９７９．４７万元，较上期同期增长０％～５％；扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为５６，７８３．７６万元～５９，６２２．９５万元，较上期同期增长０％～５％（上述数据不构成盈利预测）。

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等相关规章制度并办理工商登记变更手续。

二、本公司自２０１７年１２月５日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；

２、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

３、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

４、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

５、本公司未进行重大投资；

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

７、本公司住所没有变更；

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、本公司未发生对外担保等或有事项；

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

１２、根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发［２０１７］４９号）、广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司国有股转持事项的复函》（粤国资函［２０１７］１４２５号）和惠州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司国有股转持事项的批复》（惠市国资函［２０１７］３０７号），惠州市德赛工业发展有限公司未根据广东省国资委《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司国有股转持的批复》（粤国资函［２０１６］４６０号）将所持有的德赛西威部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。

１３、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

１、上市保荐机构：国信证券股份有限公司

２、法定代表人：何如

３、联系地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦十六至二十六层

４、电话：０７５５－８２１３０８３３

５、传真：０７５５－８２１３１７６６

６、保荐代表人：付爱春、朱锦峰

７、项目协办人：贺玉龙

二、保荐机构的保荐意见

本公司的上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

德赛西威申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，德赛西威股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。国信证券愿意推荐德赛西威股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

2017年12月25日

（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层）

二零一七年十二月

保荐机构（主承销商）