湖南郴电国际发展股份有限公司
第五届董事会第三十八次
会议决议公告

证券代码：600969 证券简称：郴电国际编号：公告临2017-044

湖南郴电国际发展股份有限公司

第五届董事会第三十八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第三十八次会议通知于2017年12月22日以书面方式送达全体董事，会议于2017年12月25日在湖南省郴州市万国大厦十三楼本公司会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席董事6名；董事陈百红先生因故未出席会议；独立董事樊行健先生因公出差，委托独立董事叶多芬女士代为表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司副董事长李生希先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：

一、通过了《关于免去付国先生公司董事的议案》；

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

二、通过了《关于提名范培顺先生为公司董事候选人的议案》；

同意提名范培顺先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。（范培顺先生简历详见附件一）

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

公司独立董事对上述两项议案发表了同意的独立意见。

三、通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》；

具体内容详见同日刊登在上证所http://www.sse.com.cn网站《关于修改公司〈章程〉的公告》。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

四、通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》；

具体内容详见同日刊登在上证所http://www.sse.com.cn网站《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

上述议案第一项至第三项需提交股东大会审议通过。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

2017年12月26日

附件一

范培顺先生简历

范培顺，男，汉族，湖南省宜章县人，1971年5月生，中共党员，大学文化。

1991年7月-1992年12月 在郴州地区再生资源公司工作

1992年12月-1996年3月 在海南湘郴实业公司工作

1996年3月-2001年4月 郴州市委农村工作部综合调研科副科长、科长

2001年4月-2004年3月 郴州市政府经济研究室正科级研究员。

2004年3月-2009年4月 郴州市政府办公室党组成员、副主任

2009年4月-2011年6月 中共汝城县委常委、组织部部长

2011年6月-2012年9月 中共汝城县委常委、组织部部长、统战部部长

2012年9月-2016年9月 中共资兴市委常委、市政府常务副市长

2016年9月-2017年11月 中共资兴市委副书记、市委党校第一校长

证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2017-045

湖南郴电国际发展股份有限公司

关于修改公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为贯彻落实习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上的重要讲话，根据《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（中办发【2015】44号）、中共中央组织部 《国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字【2017】11号）及中共湖南省委组织部 《 中共湖南省国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（湘组【2017】24号），以及根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定和要求，为把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，结合公司的实际情况，对公司《章程》进行修订，现提出如下有关党的组织和建设的增补条款的修改议案，提请公司董事会予以审议。

一、修改和增补公司《章程》的部分条款

1、修改原公司《章程》第一条，原文：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

修改为：第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定，制订本章程。

2、在原公司《章程》第十条后增加一条。

第十一条： 公司根据《中国共产党章程》的规定，在公司内设立中国共产党的组织，建立公司党委及其相应的工作机构，配备党务工作人员，公司党委在公司的运行过程中发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。

3、修改原公司《章程》第十三条，原文：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：凭本企业《电力业务许可证》核定的范围从事电力业务（有效期至2028年7月31日）；法律法规允许的投资业务，货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；房屋及设施的租赁业务，提供小水电国际间经济技术合作、信息咨询（不含中介）服务。

修改为：第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：凭本企业《电力业务许可证》核定的范围从事电力业务（有效期至2028年7月31日）；城市供水；污水处理；工业气体生产与销售；清洁（新）能源及增量配电业务；电力工程、市政工程的设计、安装与承装、承修、承试和咨询服务；法律法规允许的投资业务，货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；房屋及设施的租赁业务，提供小水电国际间经济技术合作、信息咨询（不含中介）服务。

4、修改原公司《章程》第九十九条，原文：董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事在任职期间出现本章程第九十五条规定的情形之一的，公司股东大会应当解除其职务。

修改为：第一百条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。但是，董事在任职期间出现本章程第九十九条规定的情形之一的，公司股东大会应当解除其职务；任职期间有违反本章程第一百零一条规定对公司所负有忠实义务情形之一的，公司视情节对其予以责令纠正、赔偿损失、收缴违规所得等处理措施，情节严重的，公司股东大会应当解除其职务。

5、在公司《章程》第一百一十条后增加两条：

第一百一十一条 董事会决定公司重大事项时，应当事先征求或听取公司党委的意见或建议。

第一百一十二条 公司董事会选聘高级管理人员时，公司党委有权对提名的人选进行酝酿或者向公司董事会或总经理推荐提名人选，并对拟任人选进行考察，经集体研究讨论提出意见。

6、在公司《章程》第一百一十四条后增加一条：

第一百一十五条 董事会应根据需要下设战略、审计、薪酬与考核和提名委员会等专业委员会，董事会选举和产生各专业委员会委员时，应当征求或听取公司党委的意见。

7、在公司《章程》第一百三十二条后增加一条：

第一百三十三条 公司总经理在行使选人用人职权时，应当征求或听取公司党委的意见。

二、公司《章程》中增补关于党的组织和建设内容的章节及条款

在原公司《章程》第七章后增加一章为第八章，分为三节，增加十条，具体内容如下：

第八章 公司党的组织和建设工作

第一节 党组织的机构设置

第一百五十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党湖南郴电国际发展股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党湖南郴电国际发展股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。

公司党委根据《党章》的规定和公司的组织结构，在公司的生产经营和管理等职能部门或分支机构设置支部委员会或党小组等基层组织，开展党的组织活动。

第一百五十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

符合条件的党委成员可以通过公司章程规定的法定程序进入公司董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第一百五十二条 公司党委设党委工作部（办公室）作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。

第一百五十三条 公司党的工作机构配备一定数量的专职和兼职的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节 公司党委职责

第一百五十四条 公司党委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职责，主要包括：

1、学习宣传党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；

2、研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；

3、发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；

4、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，制定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍。

5、研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任，支持纪委切实履行监督责任；

6、根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》，支持和确保公司股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

7、研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

8、研究决定公司重大人事任免，前置研究讨论审议其它“三重一大”事项或问题，讨论研究关系企业改革发展稳定的重大事项，参与企业重大问题的决策等；

9、研究涉及职工切身利益的重大事项，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

10、对党员教育、管理、监督和服务（含对入党积极分子教育、培养、发展党员等工作）。

11. 研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百五十五条 公司党委集体研究讨论是公司董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项应由公司党委集体研究讨论后， 再由董事会或经理层作出决定。

公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

第一百五十六条 公司以下事项由公司党委研究决策：

1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；

2、加强公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项；

3、按照干部管理权限，对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、总经理推荐人选；对董事会或总经理提名人选进行酝酿，并提出意见和建议；

4、加强公司统一战线和群团工作等方面的事项；

5、向上级党组织请示、报告的重大事项；

6、其他应由党组织研究决定的事项。

第一百五十七条 公司以下事项由公司党委参与决策：

1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

2、公司发展战略、中长期发展规划的制定；

3、公司生产经营方针的制定；

4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题，特别是涉及“三重一大”和担保、抵押等方面的事项；

5、公司重要改革方案的制定、修改；

6、公司合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，所属企业的设立和撤销；

7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

9、公司在特别重大的安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面的重要措施；

10、其他应由公司党委参与决策的重大事项。

第一百五十八条 公司党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。

第三节 公司纪委职责

第一百五十九条 公司纪委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职责，主要包括：

1、维护党的章程和其他党内法规；

2、检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

3、协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

4、贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

5、经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；

6、对党员领导干部行使权力进行监督；

7、按职责管理权限，检查和处理公司所属各生产经营和管理职能部门或分支机构党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

8、受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

9、研究其它应由公司纪委决定的事项。

三、鉴于对公司章程相关条款作出上述修改和增补新条款后，导致原公司《章程》相应章节和条款的序号发生改变，公司《章程》相应章节和条款的相应序号亦做相应修改和依次顺延。

根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本公司《章程》修改案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权经营层办理工商变更登记。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

2017年12月26日

证券代码：600969 证券简称：郴电国际 公告编号：2017-046

湖南郴电国际发展股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月10日 14点00分

召开地点：湖南省郴州市青年大道万国大厦十三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月10日

至2018年1月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，并刊登在2017年12月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上

2、 特别决议议案：3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：符合上述条件的法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡、法人单位的授权委托书及代理人身份证（复印件请加盖公章）；自然人股东应持股东账户卡，本人身份证（委托他人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、委托人的身份证复印件和代理人身份证）到湖南省郴州市北湖区青年大道万国大厦1408室本公司证券部办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

未登记的股东可以参加会议，但在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后到会的股东不参与表决，其所代表的股份不计入会议有表决权的股份总数。

2、登记时间：2018年1月8日上午9：00时--下午17：00时

3、登记地点：湖南省郴州市青年大道万国大厦1408室本公司证券部。

六、 其他事项

1、出席会议者食宿、交通费自理。

2、授权委托书样本见附件一。

3、会议联系方式：

联系电话：0735-2339232

传真：0735-2339206

邮编：423000

电子邮箱：cdgj-zqb@163.com

联系人：袁志勇、王晓燕

收件人：证券部（请注明“股东大会登记”字样）

地址：湖南省郴州市北湖区青年大道万国大厦1408室本公司证券部。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

2017年12月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南郴电国际发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月10日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。