浙江嘉化能源化工股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2017-083
浙江嘉化能源化工股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第八届董事会第三次会议通知于2017年12月20日以邮件方式发出，会议于2017年12月25日上午10:30时在公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议由公司董事长管建忠先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
嘉化能源因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：嘉化能源，股票代码：600273）自2017年10月26日开市起连续停牌，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，并于2017年11月9日对外披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-078），至 2017年12月26日，公司重大资产重组停牌期满2个月（公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年10月26日起停牌），鉴于本次筹划重大资产重组交易对方、交易标的前期工作量较大，重组涉及的相关尽职调查等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。公司预计无法在停牌后2个月内披露重组方案并复牌。为避免股价异常波动，切实维护投资者利益，董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年12月26日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-084）。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二○一七年十二月二十六日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2017-084
浙江嘉化能源化工股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：嘉化能源，股票代码：600273）自2017年10月26日开市起连续停牌，详见公司分别于2017年10月26日及11月2日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-074）及《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-077）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，并于2017年11月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-078）。由于本次重大资产重组方案涉及事项较多，交易标的资产、交易方式及交易对方尚未最终确定，且具体重组方案论证及各中介机构相关工作尚未最终完成。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。详见公司于2017年11月25日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-080）。
2017年12月25日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年12月26日起继续停牌，预计继续停牌不超过1个月。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、主要交易对方
本次交易的交易对方初步确定为浙江美福石油化工有限责任公司（以下简称“美福石化”）的股东诚信资本控股有限公司、杭州浩明投资有限公司、嘉兴港区江浩投资发展有限公司、杭州炜宇实业投资有限公司、嘉兴管浩怡投资合伙企业（有限合伙）。美福石化实际控制人为公司实际控制人管建忠先生，因此初步确定本次交易构成关联交易。
2、标的资产具体情况
本次交易标的初步拟定为美福石化100%股权，美福石化主营业务包括丙烯、丙烷、液化石油气、苯、混合二甲苯、热传导液等有机化工产品的研发、生产和销售。本次重大资产重组方案的相关内容仍在积极磋商、论证和完善中，尚未最终确定。
3、交易方式及对公司的影响
本次重大资产重组采取的交易方式初步拟定为以现金方式购买标的公司股权，不涉及发行股份或募集配套资金。本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化，本次交易不构成重组上市。具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
本次重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证。相关交易各方正全力推进本次重组相关工作。截至目前，公司尚未与任何交易对方签订重组框架协议或意向协议。
5、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司拟聘请的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，公司已组织财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产进场开展尽职调查、审计、评估等工作。
公司及各中介机构仍需与交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商，相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在有序进行中。
6、公司是否需经有权部门事前审批及目前进展情况
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，但属于《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形。本次交易尚需取得中华人民共和国商务部作出的对本次交易的经营者集中不予禁止的决定。公司积极推进此次交易，但本次交易能否取得上述批准存在不确定性。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
自重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，公司与交易对方已组织财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等共同参与了本次重大资产重组的相关工作，有关各方就本次发行股份购买资产方案进行了大量的沟通、谈判及方案论证等工作。截至目前，重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中。
三、继续停牌的必要性和理由
鉴于本次筹划重大资产重组前期工作量较大，重组涉及的相关尽职调查等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，故公司申请股票自2017年12月26日起继续停牌，预计继续停牌不超过1个月。
四、独立董事关于公司继续停牌的独立意见
公司独立董事发表独立意见如下：
（一）本次重大资产重组停牌期间，公司稳步推进本次重大资产重组相关工作， 积极与交易对方就资产收购方案进行协商、谈判，并组织起草相关资产收购协议等，组织相关中介机构开展尽职调查、审计和评估等相关工作。公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定及时履行信息披露义务。
（二）鉴于本次重组涉及的相关尽职调查工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案具体内容进行积极磋商、论证，公司预计无法于首次停牌后两个月内复牌。为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请公司股票自2017年12月26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
综上所述，我们同意公司本次关于重大资产重组继续停牌的申请。
五、下一步推进重组各项工作的时间安排
公司预计无法在2017年12月25日前披露重组预案，为继续推进重组事项，公司向上海证券交易所提出申请，公司股票拟自2017年12月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书）等相关议案，及时公告并复牌。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二○一七年十二月二十六日
