廊坊发展股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600149 证券简称：*ST坊展 公告编号：临2017-048
廊坊发展股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2017年12月22日通过专人送达和电子邮件方式发出本次董事会会议的通知和材料。
（三）公司于2017年12月25日以通讯表决方式召开本次会议。
（四）本次会议应出席的董事人数为11人，实际出席会议的董事人数为11人。
（五）本次会议由公司董事长王大为主持。
二、董事会会议审议情况
（一）关于选举第八届董事会审计委员会成员的议案
刘江先生因任职满6年辞去公司审计委员会委员职务，董事会选举沈友江先生为公司第八届董事会审计委员会委员，任期自董事会通过任命之日起至第八届董事会届满时止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二）关于选举第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案
刘江先生因任职满6年辞去公司薪酬与考核委员会主任委员职务，董事会选举沈友江先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员，任期自董事会通过任命之日起至第八届董事会届满时止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（三）关于下属公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司与廊坊市凯创房地产开发有限公司签订《时代新居项目供热配套合同》暨关联交易的议案
按照审议关联交易的相关规定，会前公司已向全体独立董事发出了该项议案的相关资料，获得了独立董事事前认可，同意将议案提交董事会审议。
关联董事王大为先生、王东坡先生、李君彦女士审议此议案时回避表决。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券日报的《关于下属公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司与廊坊市凯创房地产开发有限公司签订<时代新居项目供热配套合同>暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-049）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
2017年12月25日
附件：相关人员简历
沈友江，男，汉族，1960年出生，本科学历，会计师。现任廊坊发展股份有限公司独立董事；廊坊愉景房地产开发有限公司财务总监。历任黑龙江省伊春市朗乡林业局会计员、主管会计、财务科长等；廊坊市淀粉厂主管会计；廊坊市新雄利建筑装饰有限公司财务部部长；廊坊市开发区威比爱机械有限公司财务部部长；北方集团嘉科公司财务总监；廊坊银安信用担保有限公司副总经理兼财务总监。
证券代码：600149 证券简称：*ST坊展 公告编号：临2017-049
关于下属公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司
与廊坊市凯创房地产开发有限公司
签订《时代新居项目供热配套合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。
过去12个月内公司与关联方廊坊市凯创房地产开发有限公司进行的交易（含本次）累计次数1次，累计金额人民币7,786,770元。
本次关联交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，无需提请股东大会审议。
一、关联交易概述
2017年12月25日，廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司（以下简称“华逸发展”）与廊坊市凯创房地产开发有限公司（以下简称“凯创房产”）签署《时代新居项目供热配套合同》（以下简称《供热配套合同》）,华逸发展向凯创房产收取供热配套费7,786,770元。
公司为华逸发展第一大股东（公司持有华逸发展45%股权），凯创房产为公司控股股东廊坊市投资控股集团有限公司的控股孙公司（廊坊市投资控股集团有限公司持有廊坊市国土土地开发建设投资有限公司100%股权，廊坊市国土土地开发建设投资有限公司持有凯创房产66.67%股权），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与凯创房产之间的关联交易未达到3000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联交易双方基本情况
（一）廊坊市华逸发展智慧能源有限公司基本情况
1、公司名称：廊坊市华逸发展智慧能源有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册资本：4000万元
4、住所：河北省廊坊市安次区河北廊坊高新技术产业开发区龙巍道南侧，龙美路东侧（安次区码头镇大郑庄村）
5、法定代表人：赵俊慧
6、经营范围：热力、燃气的生产和供应；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源管理；热能机械设备的销售、安装、维修服务；供热、燃气设施的建设、安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华逸发展成立于2017年11月9日，以清洁供热为主业，业务涵盖新能源技术的开发与咨询，供热、燃气设施的建设及运营维护。华逸发展将发挥自身清洁供能技术优势，立足廊坊，辐射京津冀，在公共事业领域内大力推进清洁能源业务的布局进程。
（二）廊坊市凯创房地产开发有限公司基本情况
1、公司名称：廊坊市凯创房地产开发有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册资本：3亿元
4、住所：廊坊市广阳区第八大街西区9-1-1601、1602
5、法定代表人：王大为
6、经营范围：房地产开发与经营，房屋拆迁，物业管理，城市基础设施及配套项目开发（以上项目凭资质证经营）；土地整理；对能源项目开发的投资；土地、矿产、海洋资源项目研究与咨询。
7、股权结构：廊坊市国土土地开发建设投资有限公司持股66.67%，国开发展基金有限公司持股33.33%。
8、廊坊市凯创房地产开发有限公司近三年发展状况：
廊坊市凯创房地产开发有限公司是一家国有控股的房地产开发企业，具备房地产开发2级资质。近三年来，凯创房产先后实施了廊坊市光明片区、商业中心区一期、二期等旧城、棚户区改造；建设了北昌回迁楼、康健新里、春和花园等回迁房；完成了富士康公租房等保障房建设；承担了河北廊坊廉政教育基地建设任务；推动了永清、文安、大城等县17个村、100万平方米的新民居工程；开发了廊坊发展大厦、阳光高第、帝景天城等商业、住宅项目；协助引进了万达广场、苏宁广场等高端城市综合体。目前正在建设的有帝景天城二期、时代新居一期等项目。
9、最近一年的主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
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三、关联交易的主要内容
（一）关联交易双方
甲方：廊坊市凯创房地产开发有限公司
乙方：廊坊市华逸发展智慧能源有限公司
（二）项目概况
1、项目地点：廊坊市新华路以西、解放道以北、建国道以南、文明路以东，时代新居项目；
2、采暖区域：时代新居项目内住宅及商业、公寓等区域。
（三）项目内容
1、乙方负责对项目进行供热投资；
2、乙方负责向用户供暖；
3、采暖期自每年11月15日至次年3月15日，共计120天；廊坊市人民政府每年根据当年气候条件进行采暖期调整的，乙方须按照调整后的采暖期限提供供暖服务。
（四）配套费收费标准
1、收费标准：配套费按照廊坊市物价局相关批复收取，95元／建筑平方米；
2、配套费总额：时代新居一期供热配套费共计人民币7,786,770元，若最终实际房产测绘面积有变化，多退少补；时代新居二期供热配套费，由甲乙双方另行签订补充协议；
3、付款方式：《供热配套合同》签订十五日内，甲方向乙方支付时代新居一期配套费价款的90%，共计人民币7,008,093元；时代新居一期实际房产测绘面积后十五日内，甲方向乙方支付配套费价款的10%，共计人民币778,677元，根据实测面积进行价款调整。
（五）供热费收取以及结算方式
1、收费标准：供热收费按照廊坊市物价局相关批复收取，居民用热价格为22元/建筑平方米/采暖季，非居民用热价格为38元/建筑平方米/采暖季；合同履行期间，若政府对供热收费价格进行调整，双方合同价格同步同幅度调整；
2、结算方式：本合同采用银行转账、转帐支票或现金结算，不接受承兑汇票、现金支票等结算方式；
3、按《河北省供热用热办法》，第一年的总采暖费用由甲方直接支付给乙方，双方应于第一个供暖季前另行签订供暖费合同，从第二年开始由乙方直接向用户收费。
（六）违约责任
1、甲方应按本合同约定供热面积和付款方式足额缴纳配套费。未经乙方许可甲方不得改用第三方企业供热。否则，甲方赔偿乙方全部前期投资损失并给予适当补偿；
2、甲方在乙方承包期内擅自或单方面停止或取消乙方的经营权和供热设施使用权，应赔偿乙方投资损失；
3、乙方在承包期内擅自或单方面停止或取消对甲方项目供热及运营，应赔偿甲方因此造成的全部损失；
4、一个采暖期累计30天不能按规定供热，甲乙双方解除合同，乙方承担相关责任。
（七）其他约定
甲方确定乙方为时代新居项目供热配套设施投资、建设、运营唯一的合作方，在二期项目整体设计方案确认后及时将设计方案提供给乙方。
（八）生效条件
《供热配套合同》自甲乙双方盖章之日起生效。
四、关联交易对公司的影响
本次交易属于华逸发展的日常经营业务，是其布局京津冀区域清洁供暖领域的开端，将对公司的发展带来积极影响。本次交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
按照审议关联交易的相关规定，董事会召开前公司已向全体独立董事发出了《关于下属公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司与廊坊市凯创房地产开发有限公司签订<时代新居项目供热配套合同>暨关联交易的议案》相关资料，获得了独立董事事前认可，同意将议案提交董事会审议。
公司第八届董事会第十次会议审议通过了该项议案，关联董事王大为先生、王东坡先生、李君彦女士审议此议案时回避表决（详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券日报的临2017-048号公告）。
六、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议
2、独立董事独立意见
3、独立董事对《关于下属公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司与廊坊市凯创房地产开发有限公司签订<时代新居项目供热配套合同>暨关联交易的议案》的事前认可情况
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
2017年12月25日
证券代码：600149 证券简称：*ST坊展 公告编号：2017-050
廊坊发展股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议 召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2017年12月22日通过电话、电子邮件等方式发出本次会议的通知，会议材料通过电子邮件、书面呈报等方式送达。
（三）公司于2017年12月25日以现场表决方式在廊坊市广阳区永丰道3号廊坊发展大厦B座22层公司会议室召开本次会议。
（四）本次会议应出席的监事人数为3人，实际出席会议的监事人数为3人。
（五）本次会议由公司监事会主席李丽霞主持。
二、监事会会议审议情况
关于选举公司第八届监事会主席的议案
选举李丽霞女士为公司第八届监事会主席，任期自监事会通过任命之日起至第八届监事会届满时止（个人简历详见附件）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司监事会
2017年12月25日
附件：个人简历
李丽霞，女，汉族，1965年出生，本科学历。现任廊坊发展股份有限公司监事、办公室主任兼业务拓展部部长。历任廊坊市国开兴廊公司副总经理、廊坊市国开万庄新城开发建设投资有限公司副总经理、廊坊市凯创房地产开发有限公司销售部负责人、廊坊市国土土地开发建设投资控股有限公司办公室主任、党群部部长、廊坊市投资控股集团有限公司纪委委员、职工董事、安全生产委员会办公室主任。
