湖北凯乐科技股份有限公司
关于大股东为公司增加无偿财务
资助额度的公告
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-083
湖北凯乐科技股份有限公司
关于大股东为公司增加无偿财务
资助额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、接受财务资助事项概述
（一）基本情况
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第八次会议审议通过了《关于大股东为公司无偿提供财务资助的议案》，大股东荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“荆州科达”）为本公司提供4亿元财务资助（详见公司临2017-79号《关于大股东为公司无偿提供财务资助的公告》）。现根据公司资金需求，为支持公司转型和发展，大股东荆州科达拟以借款形式向公司增加最高额不超过人民币6亿元的财务资助（不含上次荆州科达向本公司提供的4亿元财务资助）。本次财务资助暂不收取利息，期限三年，即在三年内，公司可在该借款额度内分次循环使用。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司向荆州科达提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
（二）关联交易豁免情况
由于荆州科达持有公司23.29%的股份，为公司控股股东，本次财务资助构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5号）第九章第五十六条的规定，“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。同时，根据上海证券交易所《关于发布〈上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引〉的通知》，公司已履行相关内部程序，上述财务资助免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
（三）审议情况
2017年12月25日，公司第九届董事会第十次会议审议并通过了《关于大股东为公司增加无偿财务资助额度的议案》，关联董事在会上回避表决。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、向公司提供财务资助主体基本情况
1、提供财务资助主体：荆州市科达商贸投资有限公司
2、法定代表人：邝永华
3、公司类型：有限责任公司
4、住所： 公安县斗湖堤镇杨公堤11号
5、注册资本：3101万元
6、成立日期：2000年09月18日
经营范围：商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售。
三、本次财务资助的目的及对上市公司影响
大股东为公司提供财务资助，主要是为了满足公司发展及资金需求，提供无偿财务资助，且无需公司提供任何抵押或担保，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。通过此次财务资助，满足了公司的资金需求，有利于公司业务发展。该笔财务资助不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
四、备查文件
《湖北凯乐科技股份有限公司第九届董事会第十次会议决议》。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一七年十二月二十六日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-084
湖北凯乐科技股份有限公司
关于控股子公司出售所持
湘潭好房购网络科技有限公司
全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北凯乐科技股份有限公司控股子公司长沙凯乐信息技术有限公司（以下简称“凯乐信息”）向自然人何彪转让其持有的湘潭好房购网络科技有限公司（以下简称“湘潭好房购”）51%股权，股权转让价格为人民币1530万元，转让完成后，凯乐信息不再持有湘潭好房购股权；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
（一）交易的基本情况
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司凯乐信息与湘潭好房购股东自然人何彪于2017年12月25日签订《股权转让框架协议》。凯乐信息将持有的湘潭好房购51%股权转让给自然人何彪，股权转让价格为人民币1,530万元，另自然人何彪向凯乐信息支付本次股权转让前归属凯乐信息的分配利润（业绩补偿）450.317806万元，合计1,980.317806万元。转让完成后，凯乐信息不再持有湘潭好房购股权。
（二）交易的审议情况
公司于 2017年12月25日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司出售湘潭好房购网络科技有限公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（三）此次出售股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、长沙凯乐信息技术有限公司
住所：长沙市开福区湘江中路一段52号凯乐国际城9栋16层1607房
注册资本：人民币610万元
法人代表：刘永春
经营范围：信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件技术服务；房地产咨询服务；互联网信息服务；网络技术的研发；房地产经纪；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；移动互联网研发和维护；在互联网从事以下经营活动：建材、计算机软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日凯乐信息主要财务指标：
资产总额122,868,475.23元，负债总额60,463,395.40元，流动负债总额60,463,395.40元，资产净额62,405,079.83元，营业收入77,603,331.36元，净利润32,093,800.67元。（以上数据来自经审计的凯乐信息报表）。
凯乐科技持有凯乐信息61%股权。
2、自然人何彪、男，中国国籍，身份证号：4303041985*******1，居住地：住所：湖南湘潭岳塘区，，近三年来主要担任湘潭好房购董事长。
自然人何彪系湘潭好房购原股东，持有湘潭好房购49%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）公司中文名称：湘潭好房购网络科技有限公司
住所：湖南省湘潭市昭山示范区两型产业发展中心西附楼五楼（昭山乡金兰村）
注册资本：3000万元人民币；
经营范围：提供（含网上）网络信息技术推广服务；计算机系统集成服务；广告设计；广告制作；广告代理、发布；房地产开发、销售代理、营销策划服务；礼仪庆典服务；品牌推广服务；电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次转让前标的公司的股权结构：
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本次转让完成后标的公司的股权结构：
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（二）相关资产运营情况说明：公司2015年通过控股子公司凯乐信息持有湘潭好房购51%股权，投资成本为人民币1530万元。凯乐信息在收购湘潭好房购时与原股东自然人何彪签订有《业绩承诺及补偿协议》，本次股权转让，受让方即原股东自然人何彪将向凯乐信息支付本次股权转让前归属凯乐信息的分配利润（业绩补偿）450.317806万元。
（三）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）截至2016年12月31日湘潭好房购主要财务指标：资产总额51,490,540.59元，负债总额5,083,276.61元，流动负债总额5,083,276.61元，资产净额46,407,263.98元，营业收入30,255,077.32元，净利润11,770,412.00元。
截至2017年9月30日湘潭好房购主要财务指标：资产总额43,992,195.04元，负债总额5,162,434.13元，流动负债总额5,162,434.13元，资产净额38,829,760.91元，营业收入19,594,394.99元，净利润-7,577,503.07元。
以上数据经具备证券、期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
（五）本次股权转让价格是以凯乐信息于2015年8月10日收购湘潭好房购51%股权价为定价依据。
四、协议的主要内容
转让方（甲方）：长沙凯乐信息技术有限公司,住所长沙市开福区凯乐国际城9栋16楼，法定代表人：刘永春
受让方（乙方）：何彪，男，身份证号：4303041985*******1
甲方与乙方经协商一致，就甲方向乙方转让其持有的湘潭好房购网络科技有限公司（以下简称目标公司）的51%股权及利润分配事宜，订立本框架协议，以兹共同遵守：
（一）、鉴于条款
1、甲方持有目标公司51%的股权，乙方持有目标公司49%的股权；
2、甲乙双方于2015年8月10日签订了《业绩承诺及补偿协议》，乙方认可该协议全部约定合法有效。
（二）、转让股权及分配利润
1、甲方同意将自己持有目标公司51%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的目标公司的51%的股权，股权转让款为人民币15300000.00元（大写壹仟伍佰叁拾万元）；
2、乙方向甲方支付本次股权转让前归属甲方的分配利润（业绩补偿）4503178.06元（大写肆佰伍拾万叁仟壹佰柒拾捌元零陆分）；
3、本合同款项：以上两项本合同款项共计19803178.06元（大写壹仟玖佰捌拾万叁仟壹佰柒拾捌元零陆分）。
（三）、付款约定
上述19803178.06元股权转让款和分配利润（业绩补偿），乙方按照下列方式分期支付给甲方：乙方在2017年12月25日前支付1000万，2018年1月31日前支付300万元， 2月28日前支付300万元，3月31日前支付3803178.06元。本合同款项乙方支付到甲方账户：
户名：长沙凯乐信息技术有限公司
账号：800163041208018
开户行：长沙银行股份有限公司华凯支行
五、股权转让的目的和对公司的影响
（一）转让的目的
为了规范和提升凯乐信息治理水平，完善法人治理结构，促进产业整合。
（二）对公司的影响
1、上述《股权转让框架协议》生效后，公司控股子公司凯乐信息将不再持有湘潭好房购股权，公司合并报表范围将发生变更。
2、本次交易价格与初始投资成本持平，转让收益为零。
3、本公司及凯乐信息不存在为湘潭好房购提供担保，不存在委托理财或受托理财的情况，以及湘潭好房购占用上市公司资金等方面的情况。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、湘潭好房购网络科技有限公司审计报告（中天运[2017]审字第01853 号）；
3、《股权转让框架协议》。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一七年十二月二十六日
