深圳市禾望电气股份有限公司
2017年第二次临时董事会决议公告
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2017-028
深圳市禾望电气股份有限公司
2017年第二次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时董事会决议公告（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》的有关规定；
2、公司于2017年12月19日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会议通知；
3、本次会议于2017月12月25日以通讯方式召开；
4、本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名；
5、本次会议由董事长韩玉主持，部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金向子公司苏州禾望电气有限公司实缴注册资本的议案》
同意公司使用首次公开发行股票募集资金人民币15,000万元，实缴子公司苏州禾望电气有限公司实收资本，用于苏州生产基地建设项目。
本项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的公告》（公告编号：2017-030）
2、审议通过《关于制定深圳市禾望电气股份有限公司中小投资者单独计票管理办法的议案》
同意公司制定中小投资者单独计票管理办法。
本项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《深圳市禾望电气股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》
3、审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金4,011.38万元。
本项议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2017-031）
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2017年12月26日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2017-029
深圳市禾望电气股份有限公司
2017年第二次临时监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时监事会（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》的有关规定；
2、公司于2017年12月19日以电子邮件、电话等方式向监事发出监事会会议通知；
3、本次会议于2017月12月25日以电话会议召开；
4、本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名；
5、本次会议由监事会主席吕一航先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金向子公司苏州禾望电气有限公司实缴注册资本的议案》
同意公司使用首次公开发行股票募集资金人民币15,000万元向子公司苏州禾望电气有限公司实缴注册资本，用于苏州生产基地建设项目。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的公告》（公告编号：2017-030）
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于制定深圳市禾望电气股份有限公司中小投资者单独计票管理办法的议案》
同意公司制定中小投资者单独计票管理办法。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《深圳市禾望电气股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
公司监事经审议认为，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，不存在改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。
同意公司本次使用募集资金4,011.38 万元置换截止2017 年10 月31 日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2017-031）
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司监事会
2017年12月26日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2017-030
深圳市禾望电气股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，公司将使用募集资金向公司控股子公司苏州禾望电气有限公司（以下简称“苏州禾望”）实缴注册资本。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2017年7月7日出具的《关于核准深圳市禾望电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1164号）核准，深圳市禾望电气股份有限公司于2017年7月向社会公众首次公开发行新股6,000万股，每股发行价格为人民币13.36元，募集资金总额为人民币80,160万元。扣除发行费用共计人民币4,297.270987万元，实际募集资金净额为人民币75,862.729013万元（以下简称“募集资金”），上述资金于2017年7月24日到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天健验〔2017〕7-60号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
三、本次使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的基本情况
（一）本次实缴注册资本控股子公司的基本情况
公司募投项目“苏州生产基地建设项目”，主要用于苏州生产基地建设。公司根据苏州生产基地建设业务的需要，拟以募集资金向控股子公司苏州禾望实缴注册资本15,000万元。截止2017年12月19日苏州生产基地建设项目募集资金已使用18.45万元，剩余募集资金46,747.185738万元（包含已购买保本理财产品本金）。
苏州禾望的基本情况如下：
■
四、本次实缴注册资本对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本是基于募投项目“苏州生产基地建设项目”的实际需要。苏州禾望作为该项目的运营实施主体，需要资金以满足生产基地建设项目的投资。公司此次募集资金实缴注册资本事项，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施。该事项也符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。为保证募集资金安全，苏州禾望开设了募集资金专用账户，公司、苏州禾望、商业银行、保荐机构将签署四方监管协议，公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
五、保荐机构、独立董事和监事会意见
1、保荐机构核查意见
华泰联合证券有限责任公司对公司拟使用募集资金对全资子公司实缴注册资本的事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司实缴注册资本的事项，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况；该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上所述，保荐机构同意公司使用募集资金对全资子公司实缴注册资本的事项。
2、独立董事意见
本次公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
公司通过募集资金向全资子公司苏州禾望电气有限公司实缴注册资本的方式实施募集资金投资项目，符合公司主营业务发展方向，保障项目的顺利实施，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
我们同意公司使用2017年度首次公开发行股票募集的资金对全资子公司苏州禾望电气有限公司实缴注册资本人民币15,000万元。
3、监事会意见
公司通过募集资金向全资子公司苏州禾望电气有限公司实缴注册资本，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目的情况。同意公司使用首次公开发行股票募集资金15,000万元向子公司苏州禾望电气有限公司实缴注册资本，用于苏州生产基地建设项目。
六、备查文件
1、《公司2017年第二次临时董事会会议决议》
2、《公司2017年第二次临时监事会会议决议》
3、《独立董事关于使用募集资金实缴全资子公司注册资本的独立意见》
4、《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市禾望电气股份有限公司使用募集资金对全资子公司实缴注册资本的核查意见》
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2017年12月26日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2017-031
深圳市禾望电气股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次使用募集资金人民币4,011.38万元置换预先已投入募集资金投资项目（以下称“募投项目”）的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2017年7月7日出具的《关于核准深圳市禾望电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1164号）核准，深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月向社会公众首次公开发行新股6,000万股，每股发行价格为人民币13.36元，募集资金总额为人民币80,160万元。扣除发行费用共计人民币4,297.270987万元，实际募集资金净额为人民币75,862.729013万元（以下简称“募集资金”），上述资金于2017年7月24日到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天健验〔2017〕7-60号验资报告。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2017年10月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4,011.38万元，拟置换金额为4,011.38万元，具体情况如下：
单位:万元
■
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2017年12月25日出具《关于深圳市禾望电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7-263号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2017年12月25日召开2017年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金4,011.38万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事均对上述事项明确发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露的《2017年第二次临时董事会决议公告》（公告编号：2017-028）。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月25日出具天健审〔2017〕7-263号《关于深圳市禾望电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐机构核查意见
华泰联合证券有限责任公司对公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对公司实施该事项无异议。
（三）独立董事意见
本次使用募集资金置换预先投入募集资金的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用与募集资金投资项目计划的实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益等情形，相关审批程序符合法律法规及公司相关制度的规定。
综上，我们同意公司使用募集资金4,011.38万元置换预先投入募投项目自筹资金。
（四）监事会意见
公司监事经审议认为，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，不存在改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。
同意公司本次使用募集资金4,011.38万元置换截至2017年10月31日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、上网公告文件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市禾望电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7-263号）
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2017年12月26日
●报备文件
1、《公司2017年第二次临时董事会会议决议》
2、《公司2017年第二次临时监事会会议决议》
3、《公司独立董事关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见》
4、《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市禾望电气股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》
