百川能源股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-128
百川能源股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2017年12月25日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2017年12月21日以书面递交、邮件和传真方式送达董事，本次会议应到董事6人，实到董事6人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事经审议，通过以下议案：
1、《关于向激励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》
审议通过《关于向激励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。
《关于股票期权激励计划预留部分授予相关事项的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：6票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
2、《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》
审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》。
《关于拟注销公司股票期权激励计划部分期权的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：6票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
3、《关于2016年第一期员工持股计划预留份额分配的议案》
董事长王东海先生作为本次员工持股计划预留份额的认购对象对此议案回避表决，其他非关联董事参与表决。
审议通过《关于2016年第一期员工持股计划预留份额分配的议案》。
《关于2016年第一期员工持股计划预留份额分配的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：5票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
4、《关于变更募集资金投资项目的议案》
审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。
本议案需提交股东大会审议，《关于变更募集资金投资项目的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：6票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
5、《关于增加公司注册资本的议案》
审议通过《关于增加公司注册资本的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
审议情况：6票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
6、《关于修改<公司章程>的议案》
审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
本议案需提交股东大会审议，《关于修改公司章程的公告》和修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：6票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
7、《关于补选第九届董事会董事的议案》
审议通过《关于补选第九届董事会董事的议案》。
本议案需提交股东大会审议，《关于补选公司董事的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：6票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
8、《关于储气调峰站项目投资计划的议案》
审议通过《关于储气调峰站项目投资计划的议案》。
《对外投资公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：6票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
9、《关于公司股东变更承诺事项暨增持股份计划的议案》
审议通过《关于公司股东变更承诺事项暨增持股份计划的议案》。
本议案需提交股东大会审议，《关于持股5%以上股东变更承诺事项暨增持股份计划公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：6票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
10、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2018年1月10日在北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601公司会议室以现场投票结合网络投票形式召开2018年第一次临时股东大会，审议以下议案：
（1）《关于变更募集资金投资项目的议案》；
（2）《关于增加公司注册资本的议案》
（3）《关于修改<公司章程>的议案》；
（4）《关于补选第九届董事会董事的议案》
（5）《关于公司股东变更承诺事项暨增持股份计划的议案》
《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：6票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017年12月26日
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-129
百川能源股份有限公司
第九届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
百川能源股份有限公司第九届监事会第十七次会议于2017年12月25日以现场方式召开。本次会议通知于2017年12月21日以书面递交、邮件和传真方式送达监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、《关于向激励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。
经审核，监事会认为：公司已达股票期权激励计划规定的预留部分股票期权授予的条件，同意公司股票期权激励计划预留部分的授予日为2018年1月10日， 向19名激励对象授予共计300万份股票期权。
《关于股票期权激励计划预留部分授予相关事项的公告》《监事会关于公司股权激励计划对象的核查意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
2、《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》
经审核，监事会认为：经审核，监事会认为：鉴于2016年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中有2名激励对象（秦涛、赵子军）因个人原因离职已不符合公司《股权激励计划》规定的激励条件，监事会同意公司董事会根据股东大会的授权，依据《股权激励计划》及公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述2名激励对象所持有的已获授但尚未获准行权的股票期权75万份进行注销。董事会本次注销公司股票期权激励计划部分期权的程序符合相关规定，合法有效。同意公司将两名已离职的原激励对象持有的尚未行权的股票期权合计750,000份予以注销。
《关于拟注销公司股票期权激励计划部分期权的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
3、《关于2016年第一期员工持股计划预留份额分配的议案》
经审核，监事会认为：公司2016年第一期员工持股计划预留份额分配确认的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司2016年第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。同意根据《百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》的有关规定对本次员工持股计划预留份额进行分配。
《关于2016年第一期员工持股计划预留份额分配的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
4、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
经审核，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目变更的议案内容及决策程序，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；本次公司部分募集资金投资项目的变更，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，同意公司变更部分募投项目。
本议案需提交股东大会审议，《关于变更募集资金投资项目的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
5、《关于储气调峰站项目投资计划的议案》
审议通过《关于储气调峰站项目投资计划的议案》。
《对外投资公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
特此公告。
百川能源股份有限公司
监 事 会
2017年12月26日
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-130
百川能源股份有限公司关于股票期权激励
计划预留部分授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2018年1月10日
股票期权授予数量：300万份
百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）2016年股票期权激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，公司于2017年12月25日分别召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意授予19名激励对象300万份股票期权，授予日为2018年1月10日。本次授予后，公司2017年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划全部授予完毕。现将有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划说明
（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序及信息披露程序
1、2016年12月21日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事韩啸、秦涛作为《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）中符合资格的激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事就公司股票期权激励计划发表了独立意见，北京市通商律师事务所就上述议案出具了法律意见书。监事会于同日召开第九届监事会第九次会议审议通过《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对《激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于2016年12月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上海证券交易所网站（“上交所网站”）。
2、2017年1月6日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。监事会就激励对象核查意见及激励对象名单的公示情况在股东大会上进行了说明。以上相关事项披露于2017年1月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。
3、2017年1月6日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司董事韩啸、董事秦涛作为股票期权激励计划首次授予方案拟授予的激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，北京市通商律师事务所就上述议案所涉的相关事项出具了法律意见书。监事会于同日召开第九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》。以上相关事项披露于2017年1月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。
4、2017年2月22日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，于2017年2月21日公司股票期权首次授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记。
（二）股票期权预留部分授予的获授条件及董事会关于授予条件满足的情况说明
1、激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
f、中国证监会认定的其他情形。
2、董事会关于股票期权预留部分授予条件满足的说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均实现以上各项要求，满足股票期权预留部分授予的条件。公司独立董事一致同意实施预留部分授予方案，并发表独立意见。
（三）公司股票期权预留部分授予情况的说明
1、授予日：2018年1月10日
2、授予数量：300万份
3、授予人数：19人
4、行权价格的确定
（1）本次授予的股票期权的行权价格为15.61元/股。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、发行新股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（2）行权价格的确定方法
预留部分股票期权在授予前15日公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予预留部分股票期权情况。
授予价格取下列两个价格中的较高者：
a、预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
b、预留部分股票期权授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价。原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
6、行权安排
预留的股票期权应自预留期权授权日起满12个月后分期行权，激励对象应分两期行权，行权安排如下表：
■
注：（ 1 ）激励对象期权行权数量与个人绩效评价挂钩，按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度绩效评价结果，确定激励对象相应的行权比例。
（ 2 ）公司未满足业绩条件而激励对象未能行权的期权或者激励对象因绩效评价未达标而未能行权的期权，在行权期结束后立刻作废，由公司无偿收回并注销。
7、预留部分授予的股票期权分配情况
■
二、监事会对《激励计划（草案）》预留部分授予对象名单及授予数量的核查意见
公司监事会认为：本次预留部分获授股票期权的激励对象均为在公司或下属企业任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
公司确定的授予日期晚于公司召开董事会审议股权激励授予相关事宜的日期达到15日。
综上，公司监事会认为：上述激励对象获授权益的条件均已成就，因此公司监事会同意以 2018年1月10日为授予日，向19名股权激励对象授予300万份股票期权。
三、独立董事意见
1、本次股票期权预留部分授予日为2018年1月10日，该授予日的设定符合《管理办法》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。
2、本次股票期权激励计划预留部分确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
四、股票期权激励计划预留部分授予对公司财务状况的影响
公司股票期权激励计划预留部分对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第11号——股份支付》等有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型对本计划授予的预留部分股票期权的公允价值进行测试。董事会已确定股票期权的授予日为2018年1月10日（星期三），假设预留部分股票期权的19名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权在各期内的费用估算如下：
单位：万元
■
股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应当以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所就本次股权激励授予所出具法律意见书的结论性意见如下：
截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划(草案)》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017年12月26日
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-131
百川能源股份有限公司
关于拟注销公司股票期权激励计划
部分期权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日分别召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意对公司2016年股票期权激励计划首次授予的部分激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。现将有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及信息披露程序
1、2016年12月21日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事韩啸、秦涛作为《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）中符合资格的激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事就公司股票期权激励计划发表了独立意见，北京市通商律师事务所就上述议案出具了法律意见书。监事会于同日召开第九届监事会第九次会议审议通过《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对《激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于2016年12月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上海证券交易所网站（“上交所网站”）。
2、2017年1月6日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。监事会就激励对象核查意见及激励对象名单的公示情况在股东大会上进行了说明。以上相关事项披露于2017年1月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。
3、2017年1月6日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司董事韩啸、董事秦涛作为股票期权激励计划首次授予方案拟授予的激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，北京市通商律师事务所就上述议案所涉的相关事项出具了法律意见书。监事会于同日召开第九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》。以上相关事项披露于2017年1月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。
4、2017年2月22日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，于2017年2月21日公司股票期权首次授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
鉴于2016年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中有2名激励对象（秦涛、赵子军）因个人原因离职已不符合公司《百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）规定的激励条件，公司董事会根据股东大会的授权，依据《股权激励计划》及公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述2名激励对象所持有的已获授但尚未获准行权的股票期权75万份进行注销。
三、本次注销对公司的影响
本次注销公司股权激励计划部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司注销股票期权激励计划部分期权，是因该部分激励对象因个人原因离职，符合《股权激励计划》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，且已取得股东大会的授权、履行了必要的程序，本次注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。
五、监事会意见
监事会认为：鉴于2016年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中有2名激励对象（秦涛、赵子军）因个人原因离职已不符合公司《股权激励计划》规定的激励条件，监事会同意公司董事会根据股东大会的授权，依据《股权激励计划》及公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述2名激励对象所持有的已获授但尚未获准行权的股票期权75万份进行注销。董事会本次注销公司股票期权激励计划部分期权的程序符合相关规定，合法有效。
六、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所就本次股权激励所出具法律意见书的结论性意见如下：
截至本法律意见书出具之日，公司注销部分期权履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划(草案)》的相关规定，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017年12月26日
证券代码：600681证券简称：百川能源公告编号：2017-132
百川能源股份有限公司
关于2016年第一期员工持股计划预留份额分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司《2016年第一期员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”）规定，拟将预留份额分配。公司于2017年12月25日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2016年第一期员工持股计划预留份额分配的议案》。现将有关情况说明如下：
一、员工持股计划的实施进展
公司于 2016年6月23日、2016年7月12日、2016年7月20日召开了第九届董事会第四、第五、第六次会议，于2016年7月28日召开了 2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《<百川能源股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》、《百川能源股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理办法》等与 2016 年第一期员工持股计划相关议案。详细内容见 2016年6月24日、2016年7月13日、2016年7月21日及 2016年7月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告信息。
公司于 2016年9 月26日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于与广东粤财信托有限公司签署<粤财信托·百川1号集合资金信托计划资金信托合同>的议案》、《关于补充修改<百川能源股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（修订稿）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<百川能源股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>部分条款修订的议案》。详细内容见2016 年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告信息。
公司于2016年12月6日披露了《关于2016年第一期员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2016-085），截至 2016年12月5日，公司2016年第一期员工持股计划通过二级市场买入的方式累计买入公司股票16,109,995股，成交金额为人民币239,277,126.81元，成交均价约为人民币14.853元/股，买入股票数量占公司总股本的1.67%。至此，公司2016年第一期员工持股计划已经完成公司股票的购买。
公司2016年第一期员工持股计划持有人认购情况（预留份额认购前）：
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二、员工持股计划预留份额的分配情况
公司为满足未来发展需要，2016年第一期员工持股计划预留了部分份额，预留份额为750万份，预留份额暂时由董事长王东海代为持有。根据本员工持股计划规定的认购对象要求，员工持股计划管理委员会确定了9名认购对象认购全部的预留份额，经董事会确认并经监事会核实，同意9名参与人认购预留的750万份份额。
预留份额认购完成后，公司2016年第一期员工持股计划持有人认购情况如下：
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本次分配后，公司2016年第一期员工持股计划份额全部分配完毕。
三、监事会对预留份额分配对象等核实的情况
公司监事会对本次预留份额分配的对象是否符合条件进行核实后，认为：公司2016年第一期员工持股计划预留份额分配确认的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司2016年第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
四、独立董事意见
1、本次员工持股计划预留份额分配不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
2、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
五、备查文件
（一）第九届董事会第十九次会议决议；
（二）第九届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董事会
2017年12月26日
证券代码：600681证券简称：百川能源公告编号：2017-133
百川能源股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：固安县天然气利用工程三期项目、香河县天然气利用工程二期项目、永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期、大厂回族自治县百川天然气利用工程二期、三河市东市区天然气利用工程、补充流动资金。
新项目名称：补充流动资金
变更募集资金投向的金额：募集资金余额及孳息合计人民币35,935.39万元。
一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证监会出具的《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]318 号），公司于2016 年 3 月 24 日以8.32 元/股价格非公开发行10,500万股。本次募集配套资金扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币866,569,137.67元。立信会计师于 2016 年 3 月 25 日出具了信会师报字[2016]第 710685 号《验资报告》。
根据《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集资金净额中67,336.72万元部分用于投资固安县天然气利用工程三期、香河县天然气利用工程二期、永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期、大厂回族自治县百川天然气利用工程二期、三河市东市区天然气利用工程项目，其余19,320.19万元补充流动资金。
截至2017年12月15日，本次非公开发行股票的募集资金已投入募投项目52,000.30万元，详细情况如下表所示：
■
上述项目募集资金余额34,656.61万元，孳息1,278.77万元，合计35,935.39万元。
为了提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金余额及孳息合计35,935.39万元全部补充公司流动资金。
上述事项已经公司2017年12月25日召开的第九届董事会第十九次会议审议全票通过，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，并同意将本议案提交股东大会审议。
本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
■
（二）变更的具体原因
公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟对原募投项目进行变更调整，具体情况及原因如下：
环境保护部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、财政部、住房城乡建设部、交通运输部、工商总局、质检总局、能源局、北京市人民政府、天津市人民政府、河北省人民政府、山西省人民政府、山东省人民政府、河南省人民政府联合发布《关于印发<京津冀及周边地区2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案>的通知》（环大气[2017]110号），要求廊坊等地全面完成以电代煤、以气代煤、建设“禁煤区”任务，实现散煤彻底“清零”，全部淘汰10蒸吨及以下燃煤锅炉，并下达了清洁取暖等具体任务。
河北省人民政府在《关于加快实施保定廊坊禁煤区电代煤和气代煤的指导意见》（冀政字[2016]58号）中指出，禁煤区涉及保定、廊坊市18个县（市、区），包括1个城市建成区、14个县城建成区（含404个城中村）和3,345个农村（约105.4万户）。禁煤区要完成除电煤、集中供热和原料用煤外燃煤“清零”，大幅降低区域燃煤污染。目前，河北被划入禁燃区的18个县市区，农村采暖仍以分散燃煤为主，居民生活质量差、区域大气污染严重。为加快推进农村地区“电代煤”、“气代煤”，《意见》提出，要兼顾群众承受能力，加大政府投资力度，参照燃煤成本给予运行费用补贴，不增加或少增加居民负担，并对农村地区“电代煤”、“气代煤”用户的设施改造进行补贴。为加快实施禁煤区“电代煤”、“气代煤”工作，河北将多渠道筹措资金，鼓励社会资本投入，规范建设管理，实现多方共赢。
《河北省大气污染防治强化措施实施方案（2016-2017年）》明确提出要进一步加大产业结构和能源结构调整力度，抓好“2+4”（北京、天津市+保定、廊坊、唐山、沧州市）核心区与河北省城市、特别是保定、廊坊市的污染治理，大力推进“电代煤”、“气代煤”工程和燃煤小锅炉淘汰。将京昆高速以东、荣乌高速以北至廊坊、保定市与北京接壤的县市区之间的区域划定为禁煤区，涉及廊坊、保定两市18个县市区。除煤电、集中供热和原料用煤企业外，2017年11月起，禁止使用燃料煤炭，严禁新建以石油焦为燃料的发电项目。
廊坊市2016年政府工作报告中指出，2016年工作重点之一是打好大气污染治理攻坚战。
中央与地方政府密集出台的政策为河北省、京津冀地区燃气企业带来了良好的发展机遇。针对所在区域的燃气发展新形势，公司紧随国家政策，积极响应政府号召，把握发展机遇，充分发挥自身优势，及时调整和优化发展战略，在位于京津冀核心区域的固安县、三河市、香河县、大厂回族自治县、永清县等地实施“村村通”工程，力求创造更大经济效益，为上市公司全体股东带来丰厚回报。
由于上述地区开展“村村通”工程，公司原先的燃气管网布局战略需要调整，否则将与“村村通”项目冲突，造成公司资源浪费，损害股东利益。因此，公司为减少资源浪费，提高资金使用效率，拟终止原投资项目。
三、变更后用途
本次募集资金投资项目变更后，原募集资金中未使用的余额34,656.61万元及孳息合计35,935.39万元将用于补充公司流动资金。
因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次部分募集资金投资项目变更，符合公司当前的经营状况，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，同意公司变更募集资金投资项目。
（二）监事会意见
公司本次部分募集资金投资项目变更的议案内容及决策程序，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；本次公司部分募集资金投资项目的变更，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，因此，同意公司变更募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
关于本次募集资金投资项目变更，上市公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，上市公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》的规定。
本次变更募集资金投资项目是上市公司根据实际经营情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有助于减少资源浪费，提高资金使用效率，符合上市公司及股东利益。
综上，中天国富同意百川能源经公司股东大会审议通过后实施本次募集资金投资项目变更事项。
五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
关于本次部分变更募集资金投资项目事项，尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
六、备查文件
（一）公司第九届董事会第十九次会议决议；
（二）公司第九届监事会第十七次会议决议；
（三）公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（四）中天国富证券有限公司关于百川能源股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董事会
2017年12月26日
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-134
百川能源股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。具体修改内容如下：
一、公司已完成发行股份购买资产之非公开发行股票登记工作，公司总股本变更为1,031,513,793股，公司拟对原公司章程第六条、第十九条进行修订：
1、原《公司章程》第六条为：
公司注册资本为人民币964,157,472 元。
修订为：公司注册资本为人民币1,031,513,793元。
2、原《公司章程》第十九条为：
公司的总股本为964,157,472 股，均为普通股。
修订为：公司的总股本为1,031,513,793股，均为普通股。
二、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）相关规定，公司拟对原公司章程第八十二条进行修订：
原《公司章程》第八十二条为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修订为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
同次股东大会选举两名以上董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事(含独立董事)或者监事(指非由职工代表担任的监事)时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制实施细则：
（1）通过累积投票制选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)时，应当实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制。
（2）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举、分开投票。选举独立董事时，每位股东有权投票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权投票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（3）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。
三、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）相关规定，公司拟对原公司章程第一百五十二条、第一百五十四条和第一百五十五条进行修订：
1、原《公司章程》第一百五十二条为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
修订为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、原《公司章程》第一百五十四条为：
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修订为：
利润分配方案的决策和调整
（一）利润分配方案的决策程序
（1）公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司应当广泛听取股东特别是中小股东对公司利润分配方案的意见和建议，通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式和中小股东交流、沟通，及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
（3）公司利润分配政策和利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会根据经营层的建议拟定利润分配政策调整预案，独立董事发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
3、原《公司章程》第一百五十五条为：
公司应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案。利润分配总额不得超过公司累计可分配利润。
公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。
公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
修订为：
利润分配的原则和具体政策
（一）利润分配的原则：公司应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案。利润分配总额不得超过公司累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的具体政策
(1)利润分配方式：公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合现金分红的条件时，相对于股票股利等利润分配方式，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
(2)利润分配条件和期间间隔：公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数，公司现金流可以满足公司的正常经营和可持续发展，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，原则上每年度进行利润分配，由年度股东大会审议。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计，由临时股东大会审议。
(3)根据公司成长性、每股净资产的摊薄真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。
（三）利润分配的比例
公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的条件
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）母公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）现金分红的披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
本次修改公司章程事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017年12月26日
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-135
百川能源股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月25日，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事曹伟先生书面辞呈，因个人原因，曹伟先生申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，上述辞呈自送达公司董事会时生效，此次辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的依法规范运作及公司正常的生产经营。
公司董事会对曹伟先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017年12月26日
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-136
百川能源股份有限公司
关于补选公司董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）原董事秦涛先生、曹伟先生因个人原因分别于2017年4月20日、2017年12月25日辞去公司董事及董事会下设专门委员会委员职务，具体内容详见公司分别于 2017 年 4月 21 日、2017年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于公司董事、高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2017-052）和《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2017-135）。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2017年12月25日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补选第九届董事会董事的议案》。经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意补选白恒飞先生、朱杰先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（白恒飞先生、朱杰先生简历见附件）。该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017年12月26日
附件：
白恒飞先生，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。2008 年至 2010 年曾就职于德勤华永会计师事务所北京分所从事审计业务，2010 年起先后就职于民生证券、中信建投证券及中信证券从事投资银行业务。2017年8月3日起任百川能源股份有限公司副总经理、财务总监。
朱杰先生，1988年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2011年7月至今任荆州市天海物业管理有限公司总经理。
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-137
百川能源股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：储气调峰站项目（最终以主管机关核准名称为准）
投资金额：8-10亿元人民币
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为落实国家、河北省政府关于冬季清洁取暖和大气污染治理的决策部署，确保煤改气工作顺利开展，进一步增强天然气供应保障能力，根据河北省发展和改革委员会、河北省国土资源厅、河北省住房和城乡建设厅《关于做好天然气储气设施建设工作的通知》，公司拟以永清县百川燃气有限公司、固安县百川燃气销售有限公司、香河县百川燃气销售有限公司、大厂回族自治县百川燃气销售有限公司及三河市百川燃气有限责任公司为主体，开展以上5个区域的储气调峰站项目投资，总体投资额度预计为8-10亿元人民币，具体以相关主管部门的核定为准。
（二）董事会审议情况
本次投资事项经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，无需提请股东大会审议。
（三）公司本次投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体介绍
（一）公司名称：百川能源股份有限公司
（二）法定代表人：王东海
（三）注册资本：1,031,513,793元
（四）公司地址：武汉市汉阳区阳新路特一号
（五）经营范围：管道燃气(天然气)、瓶装燃气(液化石油气)、燃气汽车加气站(天然气) （以上范围仅限持证的分支机构经营）；天然气用具的销售、安装及维修、维护。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）
三、投资标的基本情况
（一）项目名称：储气调峰站项目（最终以主管机关核准名称为准）
（二）项目实施主体：由项目实施所在区域的公司承担
（三）项目规模：8-10亿元
（四）投资金额及来源：计划投资约8-10亿元，资金来源包括自有资金、银行贷款及募集资金等其他合法资金来源。
（五）项目建设期：计划在两年内根据市场情况完成。
（六）项目建设内容：主要建设LNG储气调峰站及配套设施。
（七）可行性分析：
1、天然气产品优势
我国城镇民用燃气主要为人工煤气和液化石油气，天然气相对这些能源种类的具体优势为：
①天然气替代人工煤气
虽然天然气等热值的成本高于人工煤气，但是天然气主要成分是甲烷，易完全燃烧，而且不含一氧化碳、硫化物等有毒、有害杂质，相对人工煤气更加安全。
②天然气替代液化石油气
天然气的等热值成本远低于液化石油气，而且液化石油气通常是瓶装运输，居民使用非常不方便。随着天然气管网等基础设施的建设，天然气用于民用燃气将逐步普及，并形成对液化石油气的持续替代。
2、政策的大力支持
首先，国家环境政策对天然气持肯定态度，并提出相应规划目标，未来天然气将成为城市燃气主要气种；其次，不光对下游市场，国家政策对整个天然气产业链发展都提出相应要求和指导性意见，促进了产业链的健康发展，降低了企业经营风险。
3、市场前景良好
随着中国城市化进程不断加快，促使城市人口的快速增加，扩大了用气人口的基数。截至2015年底，中国城市化率仅为56.10%，相比发达国家75%的城市化率，中国城市化水平还有很大差距，未来城市化进程还有很大空间。根据规划，到2020年，我国城市化率将达到60%，到2050年将达到75%左右。
公司经营区域位于京津冀协同发展核心地段。目前京津冀三地在交通一体化、生态环保、产业对接协作三个重点领域不断加大工作力度，取得了积极进展，其中，将公司经营区域内的永清县、固安县、香河县、大厂回族自治县、三河市及天津市武清区列入国家划定的禁煤区，就是京津冀协同发展的重要举措。展望未来，京津冀区域经济活跃，居民用户、工商户市场潜力巨大，能源需求较为旺盛，正处于气化率不断上升的发展阶段，市场发展前景美好。
4、经济效益良好
本项目符合当地国民经济和社会发展规划的需要，经济效益和社会效益较好，对拉动经济增长有积极作用。
综上，本项目从产业政策、市场前景，还是社会效益、环境保护等等方面来分析，都是切实可行的。
四、投资对上市公司的影响和风险分析
公司投资本项目是基于发展战略需要和国家政策要求，扩大生产经营能力，立足公司在地区城镇燃气领域的领先地位和经营管理方面积累的优势，通过开展储气调峰站项目，能够进一步增强公司天然气供应保障能力，进而提升公司的核心竞争力和盈利能力。
本项目存在管理水平不能适应市场经济发展的需要而带来的风险。针对以上风险，公司将对现有管理人员进行强化培训，同时招聘、引进一批既有理论知识，又有实践经验的综合性人才，以保证项目实施和今后的运营管理有充分的人才支撑，通过提高管理水平和经验降低风险。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2017年12月26日
证券代码：600681证券简称：百川能源公告编号：2017-138
百川能源股份有限公司
关于持股5%以上股东变更承诺事项暨增持股份计划公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增持计划主要内容：荆州贤达实业有限公司（以下简称“贤达实业”）将根据市场情况，计划自股东大会审议通过增持计划议案之日起6个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易等合法合规方式增持百川能源股份有限公司（以下简称“公司”、“百川能源”）股份，增持价格不超过18元/股，增持金额不超过50,000万元。
相关风险提示：股份增持计划实施可能存在公司股票价格波动或资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划实施的时间和价格存在一定不确定性或增持计划无法实施的风险。
2017 年 12 月25日，百川能源召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股东变更承诺事项暨增持股份计划的议案》（以下简称“增持计划议案”），贤达实业及荆州市景湖房地产开发有限公司（以下简称“景湖房地产”）拟变更2017年4月7日签署的《简式权益变动报告书》中“关于是否拟在未来12个月继续增持百川能源股份或者处置已经拥有权益的股份”的相关承诺，并计划自增持计划议案经公司股东大会审议通过之日起6月内，由贤达实业作为增持主体通过上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易等合法合规方式增持公司股份，现将有关情况公告如下：
一、原增持计划的背景情况和内容
公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已于2017年10月30日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准（证监许可﹝2017﹞1939号），截至2017年11月22日，本次交易涉及的标的资产交割事宜及新增股份发行登记工作已实施完毕，交易对方贤达实业持有公司53,885,057股股份，占公司总股本的 5.22%，景湖房地产持有公司13,471,264 股股份，占公司总股本的 1.31%。
贤达实业及景湖房地产于2017年4月7日签署了《简式权益变动报告书》（以下简称“报告书”），在报告书中关于是否拟在未来12个月继续增持百川能源股份或者处置已经拥有权益的股份中披露如下：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内继续增持上市公司股份，或者处置已经拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在12个月内发生增加其在百川能源权益的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。”
二、实际增持情况
截至本公告日，贤达实业及景湖房地产未继续增持上市公司股份，未处置已经拥有权益的股份。
三、变更增持计划的原因及新增持股份计划
基于对公司内在价值和发展前景充满信心，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护广大股东利益，结合对目前公司股票价值的合理判断，贤达实业计划增持公司股份，变更《简式权益变动报告书》中已披露的增持计划，具体如下：
（一）股东的基本情况
1、股东名称：荆州贤达实业有限公司
2、股东持有股份的总数量
截止本公告日，贤达实业持有公司股份53,995,057股，与一致行动人景湖房地产（持有公司股份13,471,264股）合计持有公司股份67,356,321股，占公司总股本的6.53%。
3、增持主体及其一致行动人在本次公告之前 12 个月内未披露增持计划。
（二）增持计划的主要内容
1、本次拟增持股份的种类：公司无限售流通股A股股份。
2、本次拟增持股份的金额：增持金额不高于50,000万元。
3、本次拟增持股份的价格：本次增持价格不高于18元/股，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施。
4、本次增持股份计划的实施期限：自股东大会审议通过增持计划议案之日起6个月内。增持计划实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
5、本次拟增持股份的资金安排：自有资金或合法自筹资金。
6、本次增持股份的方式：通过上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易等合法合规方式。
（三）增持计划实施的不确定性风险
股份增持计划实施可能存在公司股票价格波动、增持股份所需资金未能到位或资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划实施的时间和价格存在一定不确定性或增持计划无法实施的风险。
（四）其他相关说明
1、本次增持股份计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012 年修订）》等法律法规等规定。
2、在按照上述计划增持公司股份期间，公司将严格遵守有关法律法规，及时履行信息披露义务。
3、本次增持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影响。敬请广大投资者理性投资。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董事会
2017年12月26日
证券代码：600681证券简称：百川能源公告编号：2017-139
百川能源股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年1月10日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月10日14点00 分
召开地点：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月10日
至2018年1月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2017 年12月25日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过，详见 2017 年12月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：2,3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）会议登记时间：2018年1月5日下午 17:00 前
（二）会议登记地点：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601公司董事会办公室
（三）会议登记方法
1、法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席(凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书)。
2、个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
3、出席会议的股东持有效证件于 2018年1月5日下午 17:00 之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记(须在 2018年1月5日下午 17:00之前传真或送达至公司，且在出席会议时应提交上述证明材料原件)，公司不接受电话登记。
六、 其他事项
（一）联系方式:
联系地址: 北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601
联系单位:百川能源股份有限公司
联系人:高献杰
联系电话:010-85670030
电子信箱：baichuandsh@163.com
（二）出席者交通及食宿费用自理。
（三）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。
特此公告。
百川能源股份有限公司董事会
2017年12月26日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件3：董事候选人简历
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
百川能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月10日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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附件3 董事候选人简历
白恒飞先生，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。2008 年至 2010 年曾就职于德勤华永会计师事务所北京分所从事审计业务，2010 年起先后就职于民生证券、中信建投证券及中信证券从事投资银行业务。2017年8月3日起任百川能源股份有限公司副总经理、财务总监。
朱杰先生，1988年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2011年7月至今任荆州市天海物业管理有限公司总经理。
