（上接55版）

（２）销售商品、提供劳务

■

（注：比例＝销售商品、提供劳务金额／发行人当期营业收入）

（３）董事、监事、高级管理人员薪酬

报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬。２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月，公司支付给上述人员的薪酬分别为１９６．５１万元、２０４．６５万元、４６０．７０万元及２５５．９２万元。

２、偶发性关联交易

（１）关联租赁情况

①公司出租

■

２０１４年６月１日至２０１６年２月２８日期间，公司将自有的位于厦门市湖里区嘉禾路５８８号工业厂房三楼Ａ区单元独立的办公区域出租予生活电器，用于其在厦门市的联络处办公需要。租赁面积为６６５平方米（２０１５年９月１日后变更为４７０平方米），租金为３５元／平方米／月。

②公司承租

■

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司香港盈趣与万利达集团有限公司、万利达集团（香港）有限公司的租赁合同均已终止，香港盈趣已另行租赁办公场所。因自身生产、办公及员工住宿需要，漳州盈塑租赁生活电器房产预期仍将继续。

（２）关联担保情况

报告期内，本公司不存在作为担保方或被担保方的情形。

（３）关联方资金拆借情况

■

２０１４年５月３０日，盈趣电子向春水基金借款１３０．００万元，借款期限自２０１４年５月３０日起至２０１４年１２月２日止，年利率为７．５０％；盈趣电子累计向春水基金支付借款利息５．０６万元。

（４）关联方资产转让情况

■

（５）其他

①关联方代收货款情况

报告期初，公司通过关联方万利达集团（香港）有限公司向部分客户收取货款，其中２０１４年度通过万利达集团（香港）有限公司代收货款人民币１２．４５万元。万利达集团（香港）有限公司代本公司向客户收款后款项均及时转回本公司，未占用本公司资金。

２０１４年２月起，公司已不存在通过万利达集团（香港）有限公司代收货款的情形，未来不会再继续通过关联方万利达集团（香港）有限公司向客户收取货款。

②向关联方捐款情况

２０１６年度本公司向厦门春水爱心基金会捐赠现金支出０．４６万元，子公司盈趣电子向厦门春水爱心基金会捐赠现金支出２．００万元。

春水基金是依照《基金会管理条例》等相关规定在厦门市民政部登记成立并有效存续的非公募基金会法人，可以依法接受自然人、法人或其他社会组织的捐赠。公司向春水基金捐赠，不违反《公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司向春水基金的上述捐赠行为是合法的。

③受让关联方商标、专利情况

公司于２０１４年１月之前从南靖科技取得了三件专利实施许可权；于２０１４年１２月从厦门厦华投资有限公司无偿受让发明专利一件；于２０１６年１月从万利达集团有限公司无偿受让商标一件。发行人受让上述商标、专利的具体情况如下：

■

３、与关联方资金往来款余额

（１）应收关联方款项

■

（２）应付关联方款项

■

４、关联交易价格的公允性及未来交易的持续性

公司建立了严格的关联交易制度，关联交易作价主要依据市场价格、评估价格或账面价值，定价公允、合理。

截至本招股意向书摘要签署日，除向生活电器租赁房屋用于子公司漳州盈塑生产经营外，公司与其他关联方不存在其他正在进行的持续性的关联交易。

未来公司将尽量减少与关联方之间的交易，对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，公司与关联方之间将遵循公平合理、价格公允的原则，严格履行关联交易的审批和披露义务。

５、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见

报告期内，公司发生的关联交易均按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》的相关规定履行了决策程序。

公司于２０１７年８月９日分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《厦门盈趣科技股份有限公司关于截至２０１７年６月３０日止及前三个年度关联交易合规性的议案》，对公司报告期内与关联方发生的关联交易进行了确认。

公司独立董事对公司报告期内的关联交易合同及其他相关材料进行了审查，并发表独立意见如下：报告期内，公司对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；在公司董事会和股东大会对关联交易事项进行表决时，关联董事和关联股东已依法回避表决，公司已采取必要措施保护公司及无关联关系股东的利益；公司与关联方之间发生关联交易时，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，关联交易价格是公允、合理的，不存在损害公司和股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

公司监事会对公司报告期内的关联交易合同及其他相关材料进行了审查，并发表意见如下：报告期内，公司与关联方发生关联交易时，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，关联交易按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，公司对关联交易的决策程序合法合规，不存在损害公司及无关联关系股东利益的情况。

七、董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

■

（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：

■

■

除上述已披露情况外，截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

截至本招股意向书摘要签署日，深圳万利达电子工业有限公司直接持有本公司发行前５９．５０％的股权，为本公司控股股东。Ｍａｌａｔａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有深圳万利达电子工业有限公司１００．００％的股权，吴凯庭持有Ｍａｌａｔａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００．００％的股权，吴凯庭为本公司实际控制人。

（一）深圳万利达电子工业有限公司

深圳万利达电子工业有限公司成立于２００５年５月３１日，注册资本为１０，０００．００万元，实收资本为１０，０００．００万元，统一社会信用代码为 ９１４４０３００７７２７４５９８５Ｑ，法定代表人为吴凯庭，注册地址及主要经营地址为深圳市南山区高新区中区万利达科技大厦２４层，经营范围为研发数字电视机、数字摄像机、数字相机及辅助设备；自有物业租赁（仅限万利达科技大厦及天安创新科技广场（二期）东座１７０１、１７０２、１７０３、１７０５，西座１７０１、１７０２、１７０３、１７０５）。

截至本招股意向书摘要签署日，深圳万利达电子工业有限公司的股权结构如下：

■

（二）吴凯庭

吴凯庭先生，１９６９年１２月出生，曾用名吴永彪，因个人偏好现名，于２０００年３月７日更名为吴凯庭。吴凯庭先生曾为中国大陆居民，于１９９７年９月取得香港居民身份，其香港永久性居民身份证号码为Ｐ７４６＊＊＊＊。吴凯庭先生现任本公司董事长、法定代表人。

九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要会计报表

本公司报告期内的财务报告已经申报会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内合并报表主要数据如下：

１、合并资产负债表主要数据

■

２、合并利润表主要数据

■

３、合并现金流量表主要数据

■

（二）发行人非经常性损益情况

■

说明：其他符合非经常性损益定义的损益项目包括购买银行理财产品收益。

（三）主要财务指标

■

（四）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》（中国证监会公告［２０１０］２号），本公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：

■

（五）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产结构分析

报告期各期末，公司资产结构情况如下图所示：

■

报告期内，智能控制部件及创新消费电子行业快速发展，公司经营规模持续增长，资产规模也相应增加。截至２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末，公司的资产总额分别为４４，５４１．７４万元、６９，２７８．３４万元、１３８，５４８．３７万元和１８０，６７４．５５万元，资产规模逐步增长。公司资产总额从２０１４年末的４４，５４１．７４万元增长至２０１７年６月末的１８０，６７４．５５万元，增幅达３０５．６３％。其主要原因为公司生产及销售规模扩大，货币资金、应收账款及存货等经营资产相应增长。

从资产构成上看，公司流动资产占比较高，报告期各期期末流动资产占比均在８０％以上，其主要原因：一是公司现阶段自有房产少，子公司生产经营所用房产主要采用租赁方式；二是和公司经营模式相关，公司ＵＤＭ生产模式主要是以销定产、柔性化生产为主，在公司生产设备投入一定情况下，近年来设备均高负荷运转，随着业务规模的扩张，与日常经营相关的存货、应收账款、货币资金等流动资产相应增加。公司流动资产占比较高，公司资产流动性及变现能力较好。

（２）负债结构分析

截至２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末，公司的负债总额分别为２１，３７９．７５万元、２６，６７７．０５万元、５３，５６１．１６万元和６７，０５１．７１万元，其中，流动负债占总负债比例分别为９５．５４％、９０．７４％、９０．８８％、９１．８５％。

报告期内，本公司负债主要为流动负债，流动负债以短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬及应交税费为主。公司流动负债占比较高的原因主要为：报告期内，公司营业收入保持较快的增长趋势，公司的原材料采购也相应增长，由于公司具有较强的经营实力和良好的商业信用，部分原材料采购可以采用赊购方式，因此，应付账款余额较大，从而导致公司流动负债规模较大。

综上所述，公司资产流动性强，资产负债结构较为合理，盈利能力强，经营状况良好，具有较强的偿债能力，不存在偿债风险。本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的成功实施，公司业务将不断扩大，公司资产负债率将会进一步降低，流动比率和速动比率会稳步上升，偿债能力将进一步增强。

２、盈利能力分析

（１）营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

■

公司主营业务突出，报告期各期主营业务收入占营业收入的比例均在９８％以上。

（２）主营业务收入分析

报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下：

■

报告期内，公司主营业务突出，智能控制部件及创新消费电子产品为公司营业收入的主要来源，随着家用雕刻机、电子烟部件等产品销售的快速增长，创新消费电子产品销售收入占比逐年增加。

（３）净利润分析

报告期内，公司净利润主要来源于营业利润，公司营业利润、利润总额和净利润均呈上升态势。具体利润情况如下：

■

３、现金流量分析

（１）经营活动现金流量分析

２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１０，７６５．０１万元、１７，６６４．８７万元、３５，７０２．２９万元及４５，２５０．２０万元。

报告期内公司营业收入、营业成本与经营活动现金流量流入和流出相比趋势基本保持一致。

２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月，公司销售现金比分别为０．８８、０．９８、０．９０及０．９４，从静态的角度来分析，公司将营业收入转化为现金流入的能力较强。

２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润比分别为０．９１、１．０７、０．８０及１．０３，公司盈利转化为现金的能力较强，盈利质量较高。

（２）投资活动现金流量分析

２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－１，１１４．９３万元、－４，２７３．８０万元、－９，６３９．７５万元及－４，８２０．４５万元。报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是购置机器设备、购买银行理财产品、土地使用权等投资支出现金。

（３）筹资活动现金流量分析

２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－５，７１７．２７万元、－１，６４３．３９万元、－４，５９４．０４万元及－１５，４２３．２７万元。公司筹资活动现金流量均为负数，主要原因为公司自身盈利能力及销售现金回收能力较强，为回报股东，报告期内保持了较高比例的现金分红，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月，公司实施现金分红金额分别为２，１６０．００万元、２，６１３．６０万元、６，３３６．００万元及１５，４４４．００万元。

（六）股利分配政策和历年股利分配情况

１、报告期内公司股利分配政策

根据《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补以前年度的亏损；

（２）提取法定公积金百分之十；

（３）经股东大会决议，提取任意公积金；

（４）按照股东持股比例分配股利。

公司法定公积金累计额达公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不得向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

２、报告期内实际分配股利情况

（１）２０１４年度分红情况

２０１４年２月２６日，经２０１４年第一次临时股东大会审议通过，以截至２０１３年１２月３１日公司总股本３，６００万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利３．００元（含税），本次向全体股东派发现金红利合计１，０８０．００万元。上述股利分配于２０１４年３月１４日实施完毕。

２０１４年１１月１８日，经公司２０１４年第四次临时股东大会审议通过，以截至２０１３年１２月３１日公司总股本３，６００万股为基数，以未分配利润中的４，３２０．００万元向全体股东每１０股转增１２股（每股１．００元，其中４，３２０．００万元计入注册资本），转增后公司实收资本由原来的３，６００．００万元变更为７，９２０．００万元，股东及持股比例不变。同时，向全体股东按每１０股派发现金红利３．００元（含税），本次向全体股东派发现金红利合计１，０８０．００万元。上述股利分配于２０１５年２月１０日实施完毕。

（２）２０１５年度分红情况

２０１５年２月２日，经公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过，以截至２０１４年１２月３１日公司总股本７，９２０万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．３０元（含税），本次向全体股东派发现金红利合计１，０２９．６０万元。上述股利分配于２０１５年２月１０日实施完毕。

２０１５年５月２０日，经公司２０１４年度股东大会审议通过，以截至２０１４年１２月３１日公司总股本７，９２０万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利２．００元（含税），本次向全体股东派发现金红利合计１，５８４．００万元。上述股利分配于２０１５年８月１８日实施完毕。

（３）２０１６年度分红情况

２０１６年３月２１日，经公司２０１５年度股东大会审议通过，以截至２０１５年１２月３１日公司总股本７，９２０万股为基数，以未分配利润中的１５，８４０．００万元向全体股东每１０股转增２０股（每股１元，其中１５，８４０．００万元计入注册资本），转增后公司实收资本由原来的７，９２０．００万元变更为２３，７６０．００万元，股东及持股比例不变。同时，向全体股东按每１０股派发现金红利８．００元（含税），本次向全体股东派发现金红利合计６，３３６．００万元。上述股利分配于２０１６年４月５日实施完毕。

（４）２０１７年度分红情况

２０１７年３月７日，经公司２０１６年度股东大会审议通过，以截至２０１６年１２月３１日公司总股本２３，７６０万股为基数，以未分配利润中的１４，２５６．００万元向全体股东每１０股转增６股（每股１元，其中１４，２５６．００万元计入注册资本），转增后公司实收资本由原来的２３，７６０．００万元变更为３８，０１６．００万元，股东及持股比例不变。同时，向全体股东按每１０股派发现金红利６．５０元（含税），本次向全体股东派发现金红利合计１５，４４４．００万元。上述股利分配于２０１７年３月１５日实施完毕。

３、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序

根据本公司２０１６年９月６日召开的２０１６年第三次临时股东大会决议，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有本公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。

４、发行后的股利分配政策

根据本公司２０１６年９月６日召开的２０１６年第三次临时股东大会通过的在本次发行上市后适用的《厦门盈趣科技股份有限公司章程（草案）》，公司在股票发行后的利润分配政策为：

（１）利润分配的原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

①按照法定顺序分配利润的原则；

②同股同权、同股同利的原则；

③公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

（２）利润分配的形式

①公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

②在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

③公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（３）利润分配的期间间隔

①在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

②公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（４）利润分配的条件

①现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的２０％，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。

②发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

③差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

Ａ、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

Ｂ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

（下转57版）

（上接55版）