宝泰隆新材料股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
（下转56版）
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-127号
宝泰隆新材料股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月20日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第四届董事会第十四次会议于2017年12月25日以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，参加表决董事9人。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了九项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司变更会计师事务所》的议案
因中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后名称变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），公司董事会决定变更2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构。具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-129号公告。
该事项须提交公司股东大会最终审议。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《公司关于黑龙江监管局行政监管措施决定书相关事项的整改报告》的议案
2017年11月20日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局（以下简称“中国证监会黑龙江监管局”）依据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等文件的规定，对公司进行了现场检查。2017年12月6日，公司收到中国证监会黑龙江监管局下发的《关于对宝泰隆新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]13号）行政监管措施决定书，要求公司在2017年12月31日前对信息披露方面和内幕信息知情人登记管理方面的违规行为予以改正，并在收到行政监管措施决定书之日起30日内向中国证监会黑龙江监管局提交书面报告。
收到行政监管措施决定书后，公司高度重视，董事长焦云先生组织公司管理层及相关部门工作人员对行政监管措施决定书中提出的问题进行讨论、梳理，最后形成了《宝泰隆新材料股份有限公司关于黑龙江监管局行政监管措施决定书相关事项的整改报告》，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司关于黑龙江监管局行政监管措施决定书相关事项的整改报告》。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《补充审议公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借款人民币2.7亿元关联交易》的议案
由于杨淑玲女士为公司董事长焦云先生之妻子，焦岩岩女士为公司股东、董事，为董事长焦云先生之长女，董事焦贵金先生与董事长焦云先生为叔侄关系，因此上述三位董事为本次关联交易事项的关联董事，在审议该关联交易事项时，上述关联董事已回避了表决。
具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-130号公告。
该事项须提交公司股东大会最终审议。
表决结果：赞成6票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过了《补充审议关联方曲付江非经营性占用公司资金人民币353万元关联交易》的议案
由于董事焦贵金先生担任七台河市东润矿业投资有限公司法定代表人、执行董事、总经理职务，董事长焦云先生与董事焦贵金为叔侄关系，董事焦岩岩女士与董事焦贵金先生为堂兄妹关系，因此董事焦云先生、董事焦贵金先生、董事焦岩岩女士为关联董事，在审议该关联交易时，上述关联董事已回避了表决。
具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-134号公告。
表决结果：赞成6票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《制订〈宝泰隆新材料股份有限公司投资者投诉处理工作制度〉》的议案
为建立公司与投资者良好关系，切实保护投资者合法权益，维护公司资本市场形象，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字[2005]52号）以及中国证监会黑龙江证监局《关于落实辖区上市公司投资者投诉处理首要责任的实施意见》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司董事会制订了《宝泰隆新材料股份有限公司投资者投诉处理工作制度》，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司投资者投诉处理工作制度》。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过了《公司拟签署成立七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙）（暂定名）有限合伙协议》的议案
为加快资源型城市转型步伐，推动产业项目提档升级，培育发展壮大支柱产业，依据七台河市人民政府常务会议纪要（2016年第3次）、七台河市人民政府专题会议纪要（2017年第17次）的要求，公司拟与广东粤财信托有限公司、七台河市城市建设投资发展有限公司、七台河墨岩投资管理有限公司、北京乾和新天商业投资管理有限公司共同签署成立七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记核准名称为准）有限合伙协议。该有限合伙协议以最终各方签署稿为准，如有重大变化，公司将及时公告披露。
具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-131号公告。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过了《七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙）（暂定名）和北京乾和新天商业投资管理有限公司同哈尔滨银行股份有限公司签署托管协议》的议案
公司拟与广东粤财信托有限公司、七台河市城市建设投资发展有限公司、七台河墨岩投资管理有限公司、北京乾和新天商业投资管理有限公司共同成立七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记核准名称为准，以下简称“新材料产业基金”），北京乾和新天商业投资管理有限公司为新材料产业基金的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务。在新材料产业基金正式设立后，新材料产业基金拟委托哈尔滨银行股份有限公司（以下简称“哈尔滨银行”）对新材料产业基金的资产实施托管，哈尔滨银行同意接受该等委托，为此，新材料产业基金和北京乾和新天商业投资管理有限公司拟与哈尔滨银行股份有限公司签署托管协议，各方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，达成本协议，以明确托管人和合伙企业之间在合伙企业资产托管相关事宜中的权利、义务及职责，确保合伙企业资产的安全。
托管协议在协议各方声明与保证、权利与义务、托管资产及资料的交付、资产保管、银行托管账户、预留印鉴、指令的发送确认和执行、资金清算、会计核算及估值复核、投资监管、会计报表与保管报告、费用的支付、保密义务、期限和终止、违约责任和免责条款等方面做出明确约定，同时明确托管费用为新材料产业基金认缴出资额0.1%的年费率支付托管费，托管费按年度计提并支付，每年度结束后的六十天内，新材料产业基金根据年度收益状况并经各合伙人确认后支付。该托管协议以最终签署稿为准，如有重大变化，公司将及时公告披露。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过了《修订〈宝泰隆新材料股份有限公司内控制度汇编〉》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等相关规定，经董事会研究决定：根据公司实际情况修订《宝泰隆新材料股份有限公司内控制度汇编》中相关条款，修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司内控制度汇编》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过了《召开公司2018年第一次临时股东大会》的议案
鉴于公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议所审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于2018年1月11日（星期四）召开公司2018年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-133号公告。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一七年十二月二十五日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆编号：临2017-128号
宝泰隆新材料股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
根据2017年12月20日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2017年12月25日以通讯表决方式召开。公司监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议共审议四项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司变更会计师事务所》的议案
经审核，监事会认为：公司本次更换会计师事务所是因为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，导致公司原聘任的中审亚太合并后名称变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），而承做公司审计业务的审计团队并没有变更，不会影响公司2017年度审计工作，本次更换会计师事务所事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-129号公告。
该议案须提交公司股东大会审议批准。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司关于黑龙江监管局行政监管措施决定书相关事项的整改报告》的议案
经审核，监事会认为：公司在收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发的《关于对宝泰隆新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]13号）行政监管措施决定书后，董事会和管理层能够高度重视，组织相关部门工作人员对行政监管措施决定书中提出的问题进行了充分的讨论、梳理，制定了整改计划和措施，董事会已审议通过了《宝泰隆新料股份有限公司关于黑龙江监管局行政监管措施决定书相关事项的整改报告》，整改报告所提出的事项已落实到位，并采取了相应的措施。监事会建议公司以本次中国证券监督管理委员会黑龙江监管局对公司的现场检查为契机，严格遵循中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及其他监管部门的有关要求，继续加强内控管理，严格做好信息披露管理工作，确保合规操作，同时，公司董事、监事和高管人员应加强相关法律、法规的学习，并切实督促公司各部门、各分子公司加强规范运作意识，提高相关人员业务能力，认真落实整改措施，避免违规事项的发生，保证公司的规范运作。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《补充审议公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借款人民币2.7亿元关联交易》的议案
经审核，监事会认为：董事会在审议该关联交易事项时，相关关联董事已对该事项回避了表决，审议、表决的程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。该关联交易事项未对公司财务状况和生产经营产生不良影响，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情况，公司今后应严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司发生的关联交易事项及时履行审批程序，加强内控管理，保证公司规范运作。
具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-130号公告。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《补充审议关联方曲付江非经营性占用公司资金人民币353万元关联交易》的议案
经审核，监事会认为：董事会在审议该关联交易事项时，相关关联董事已回避了表决，审议、表决的程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。公司今后应严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司发生的关联交易事项及时履行审批程序，避免再次出现关联方非经营性占用公司资金的情况发生，保证公司规范运作。
具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-134号公告。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司监事会
二O一七年十二月二十五日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆编号：临2017-129号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于变更会计师事务所公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《公司变更会计师事务所的议案》（具体详见公司于同日披露的临2017-127号、128号公告），公司拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，现将相关事项公告如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
公司于2017年5月15日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《公司聘请2017年度财务审计机构及内部控制审计机构》的议案，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构（具体内容详见公司临2017-048号公告）。2017年12月12日，公司收到中审亚太会计师事务所《告知函》，告知公司：根据《关于加快发展我国注册会计师行业若干意见》、《会计师事务所扩大规模若干问题的指导意见》以及中注协《关于推动会计师事务所做强做大的意见》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后名称变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。承做公司审计业务的审计团队于2017年12月12日整体合并至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所，合并后，将以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所作为公司2017年度财务报表审计业务承做的团队，因此，公司董事会决定变更2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，其费用不变。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）是中国品牌会计师事务所前十强，中国上市公司雇主最佳审计机构前十强事务所。截至2017年10月，中审众环常年服务的A股上市公司、大型央企、新三板等核心企业500余家。中审众环的管理总部位于北京，是我国中西部地区成立最早、规模最大的会计师事务所，也是目前注册地在我国中部，唯一具有证券、期货、金融、大型国企审计等高端业务资格的大型会计师事务所。中审众环管理科学，网络布局完善，人才体系健全。截至2017年10月，事务所拥有员工近4000人，其中注册会计师1200余人，国家会计领军人才10余人，省部级以上各类专家库成员40余人，在北京、广州、上海、云南等国内多个省、市设有26家高度一体化运营分支机构。中审众环系法国玛泽国际在华唯一成员机构，美国PCAOB注册成员，依托玛泽国际强大的专业技术力量、独体的一体化运营体系和完善的全球化服务网络，中审众环已成为中国注册会计师行业“最具国际协同力的中国品牌会计师事务所”。中审众环在美国、欧盟、法国以及亚洲等全球90多个国家和地区，设有海外办公室或高度紧密的业务协同机构，具备全球主要资本市场服务资质，常年为中国企业海外上市、中资企业海外并购发展等提供高效、便捷的财税专业服务。
三、变更会计师事务所履行的程序说明
1、经公司第四届董事会审计委员会审核认为：公司本次更换会计师事务所是因为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，导致公司原聘任的中审亚太合并后名称变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），而承做公司审计业务的审计团队并没有变更，不会影响公司2017年度审计工作；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，同意将变更会计师事务所事项提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
2、经公司独立董事对公司变更会计师事务所事项进行了事前审核通过后，公司于2017年12月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《公司变更会计师事务所的议案》，同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构事项。
3、公司将于2018年1月11日召开2018年第一次临时股东大会审议该事项，本次公司变更会计师事务所事项自公司股东大会审议批准之日起生效。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司变更会计师事务所事项出具了同意的独立意见，认为：公司拟变更会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；公司本次更换会计师事务所是由于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，导致公司原聘任的中审亚太合并后名称变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），而承做公司审计业务的审计团队并没有变更，不会影响公司2017年度审计工作；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2017年度财务和内部控制审计工作的要求，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们一致同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务和内部控制审计机构，并将该事项提交股东大会最终审议。
五、监事会意见
2017年12月25日，公司召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《公司变更会计师事务所的议案》，经审核，监事会认为：公司本次更换会计师事务所是因为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，导致公司原聘任的中审亚太合并后名称变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），而承做公司审计业务的审计团队并没有变更，不会影响公司2017年度审计工作，本次更换会计师事务所事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、上网文件
1、关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；
2、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司变更会计师事务所事项的书面审核意见；
3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司变更会计师事务所的独立意见。
七、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一七年十二月二十五日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-130号
宝泰隆新材料股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次补充审议的公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借款人民币2.7亿元关联交易事项已交易完毕，不存在重大交易风险
●过去12个月内，公司与杨淑玲女士、焦岩岩女士无关联交易发生
●本次补充审议的公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借款人民币2.7亿元的关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，公司关联董事焦云先生、关联董事焦贵金先生、关联董事焦岩岩女士对该事项回避了表决
●本次补充审议的公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借款人民币2.7亿元的关联交易事项须提交公司股东大会最终审议
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《补充审议公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借款人民币2.7亿元关联交易》的议案（具体内容详见公司同日披露的临2017-127号、128号公告），具体情况如下：
一、关联交易概述
公司于2016年3月4日分别与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署了《借款合同》，公司向杨淑玲女士借款9000万元人民币、向焦岩岩女士借款3000万元人民币，借款期限不超过3个月，公司已于2016年3月14日归还两笔借款，还款来源为公司银行贷款。
公司于2016年4月13日分别与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署《借款合同》，公司向杨淑玲女士借款1亿元人民币、向焦岩岩女士借款5000万元人民币，借款期限不超过3个月，公司已于2016年4月28日归还该笔借款，还款来源为公司银行贷款。
杨淑玲女士为公司实际控制人焦云之妻，焦岩岩为公司股东、董事、实际控制人焦云之长女，二人为公司关联自然人，公司向杨淑玲女士、焦岩岩女士借款金额共计2.7亿元人民币，主要用于公司银行贷款到期向银行归还贷款。为保证公司及时偿还到期的银行借款，公司与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署的变更前的借款合同为有偿借款协议，签订借款合同后，公司高层领导认为杨淑玲女士、焦岩岩女士为公司的关联方，与其拆借构成关联交易，因难以确定公允的资金使用费用，且借款时间较短，建议采取无息借款方式。经与杨淑玲女士、焦岩岩女士友好协商，杨淑玲女士、焦岩岩女士与公司重新签订了无偿借款协议，确认为无偿财务资助。因此公司与关联方焦岩岩、杨淑玲分别签订的资金占用费率为1.5%（超过同期银行贷款利率）的借款合同作废。
由于归还银行贷款时间紧急、借款使用期限很短且属于公司无偿接受关联自然人的财务资助，具体办理人员在办理该事项时以及签署《借款合同》后认为单方资助事项不需经董事会审议，未告知相关部门，因此公司未及时进行披露。后在公司进行年度财务报告审计工作时，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）提出该借款事项，经公司董事会讨论决定，按照从严把握规则的角度考虑，在第四届董事会第二次会议中补充审议杨淑玲女士、焦岩岩女士向公司无偿借款2.7亿元人民币事项，该事项于2017年4月25日公告，具体内容详见公司临2017-031号公告。
2017年12月6日，公司收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发的《关于对宝泰隆新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]13号）行政监管措施决定书，公司对行政监管措施决定书中提出的问题进行整改，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条、第10.2.10条、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交易管理办法》的相关规定，对上述无偿短期借款事项按照关联交易在2017年12月25日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议中补充审议，并提交公司2018年第一次临时股东大会最终审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；至本次关联交易为止，过去12个月内，公司及子公司与杨淑玲女士、焦岩岩女士之间发生的无偿短期借款合计2.7亿元，占公司2016年经审计净资产的6.21%，该无偿短期借款事项需提交公司股东大会最终审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
杨淑玲女士为公司董事长焦云先生之妻；焦岩岩女士为公司股东、董事，公司董事长焦云先生之女。
（二）关联人基本情况
1、杨淑玲，女，汉族，中国国籍，住址为哈尔滨市南岗区花园街368号A栋2203室；
2、焦岩岩，女，汉族，中国国籍，住址为北京市东城区香河园街1号院2楼2302号，为公司股东、董事。焦岩岩女士控制或有重大影响的企业还包括：黑龙江宝泰隆集团有限公司股东、董事、总经理；哈尔滨海丰投资有限公司法定代表人；宝润嘉实融资租赁（天津）有限公司董事；北京汇宇嘉乔投资有限公司股东、法人；深圳前海宝泰资产管理有限公司股东、法人。
三、交易标的的主要内容
公司于2016年3月4日分别与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署了《借款合同》，公司向杨淑玲女士借款9000万元人民币、向焦岩岩女士借款3000万元人民币，借款期限不超过3个月，借款为无息借款，公司已于2016年3月14日归还两笔借款，还款来源为公司银行贷款。
公司于2016年4月13日分别与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署《借款合同》，公司向杨淑玲女士借款1亿元人民币、向焦岩岩女士借款5000万元人民币，借款期限不超过3个月，借款为无息借款，公司已于2016年4月28日归还该笔借款，还款来源为公司银行贷款。
四、关联交易的目的及对公司的影响
因公司银行贷款到期向银行归还贷款，公司向关联人杨淑玲女士和焦岩岩女士两次借款合计人民币2.7亿元，该笔借款属于无偿借款，杨淑玲女士、焦岩岩女士未向公司收取任何利息和费用，公司已全部归还2.7亿元借款，该事项未对公司财务状况和经营成果造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形，且不影响公司独立性，不存在重大交易风险。
五、关联交易应履行的审议程序
（一）董事会
公司第四届董事会审计委员会对公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借款人民币2.7亿元事项进行了审查，并出具了同意将该关联交易事项提交董事会审议的书面审核意见，公司于2017年12月25日召开第四届董事会第十四次会议审议该关联交易事项，经关联董事焦云先生、关联董事焦贵金先生、关联董事焦岩岩女士回避表决后，该关联交易事项以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
该事项须提交公司股东大会最终审议。
（二）独立董事
公司独立董事对公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借款人民币2.7亿元关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交公司第四届董事会第十四次会议审议，并对该事项发表了同意的独立意见，具体如下：本次公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借款人民币2.7亿元构成关联交易，在审议该事项时，公司关联董事焦云先生、关联董事焦贵金先生、关联董事焦岩岩女士就该关联交易事项回避了表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定；本次公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士借款为无偿借款，杨淑玲女士和焦岩岩女士未向公司收取任何利息和费用，不存在对公司财务状况和生产营业产生不利影响的情形，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借款人民币2.7亿元的关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会最终审议。
（三）监事会
2017年12月25日，公司召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《补充审议公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借款人民币2.7亿元关联交易的议案》，经审核，监事会认为：董事会在审议该关联交易事项时，相关关联董事已对该事项回避了表决，审议、表决的程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。该关联交易事项未对公司财务状况和生产经营产生不良影响，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情况，公司今后应严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司发生的关联交易事项及时履行审批程序，加强内控管理，保证公司规范运作。
六、上网文件
1、关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；
2、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于补充审议公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借款人民币2.7亿元关联交易事项的书面审核意见；
3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于补充审议公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借款人民币2.7亿元关联交易的独立意见。
七、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一七年十二月二十五日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-131号
宝泰隆新材料股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙）（最终以工商注册登记核准名称为准）
●投资金额：公司拟出资人民币5000万元与广东粤财信托有限公司、七台河市城市建设投资发展有限公司、七台河墨岩投资管理有限公司、北京乾和新天商业投资管理有限公司共同成立七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙），公司出资比例占该产业基金总认缴出资额的18.175%
●特别风险提示：本次投资是公司依据七台河市人民政府的政策要求与四家公司建立七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙），需其他各投资方取得相关权利机构批准后方可签署《有限合伙协议》，审批时间及是否同意存在不确定性，七台河市新材料产业发展投资基金的成立尚需取得登记机关的批准，产业基金成立后，存在无法收回投资收益及本金的风险
一、对外投资概述
为加快资源型城市转型步伐，推动产业项目提档升级，培育发展壮大支柱产业，打造新材料产业高地，依据七台河市人民政府常务会议纪要（2016年第3次）、七台河市人民政府专题会议纪要（2017年第17次）的要求，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广东粤财信托有限公司（以下简称“广东粤财信托公司”）、七台河市城市建设投资发展有限公司（以下简称“七台河城投公司”）、七台河墨岩投资管理有限公司（以下简称“七台河墨岩公司”）、北京乾和新天商业投资管理有限公司（以下简称“北京乾和新天投资公司”）共同签署成立七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记核准名称为准，以下简称“新材料产业基金”）有限合伙协议，新材料产业基金总认缴出资额为人民币27,510万元，其中公司出资5,000万元人民币，占新材料产业基金总认缴出资额的18.175%；广东粤财信托公司出资16,500万元人民币，占新材料产业基金总认缴出资额的59.979%；七台河城投公司出资5,000万元人民币，占新材料产业基金总认缴出资额的18.175%；七台河墨岩公司出资1,000万元人民币，占新材料产业基金总认缴出资额的3.635%；北京乾和新天投资公司出资10万元，占新材料产业基金总认缴出资额的0.036%，上述出资方式均为货币出资。
2017年12月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《公司拟签署成立七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙）（暂定名）有限合伙协议的议案》。
上述对外投资不涉及关联交易和重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述事项无需公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）广东粤财信托有限公司
名称：广东粤财信托有限公司
法定代表人：陈彦卿
注册资本：28亿元
企业性质：其他有限责任公司
住所：广东省广州市越秀区东风中路481号粤财大厦9、14、40楼
成立日期：1985年3月7日
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准
股东情况：股东广东粤财投资控股有限公司出资274,791.59万元，占该公司出资比例的98.14%；广东省科技创业投资有限公司出资5,208.41万元，占该公司出资比例的1.86%
主要财务数据：截止2017年9月30日，该公司总资产526,066.43万元，净资产519,225.03万元，营业收入10,635.27万元，净利润7,909.45万元（以上数据未经审计）
（二）七台河市城市建设投资发展有限公司
名称：七台河市城市建设投资发展有限公司
法定代表人：张柏翰
注册资本：847,699万元
企业性质：其他有限责任公司
住所：黑龙江省七台河市桃山区山湖路51号（工会大厦23楼）
成立日期：2001年1月19日
经营范围：筹融城市建设资金，负责承担城市建设项目的市场化运作，承担市政府确定的建设项目的具体实施，土地一级市场经营
主要股东：七台河市资产监督管理局出资835,699万元，占公司注册资本的98.58%；国开发展基金有限公司出资12,000万元，占公司注册资本的1.42%
财务数据：截止2016年6月30日，该公司经审计的资产总额为1,917,612.47万元，净资产为1,162,427.32万元，营业总收入为2,104.22万元，净利润为-1,574.63万元
（三）七台河墨岩投资管理有限公司
名称：七台河墨岩投资管理有限公司
法定代表人：马庆
注册资本：1000万元
企业性质：有限责任公司
住所：黑龙江省七台河市桃山区哈尔滨银行办公楼/宝泰隆办公楼
成立日期：2017年3月9日
经营范围：受托投资管理、资产管理。
股东情况：宝泰隆新材料股份有限公司出资720万元，占该公司出资比例的72%；七台河市城市建设投资发展有限公司出资280万元，占该公司出资比例的28%
主要财务数据：截止2017年11月30日，该公司总资产10,997.49万元，净资产10,997.49万元，营业收入0元，净利润-2.51万元（以上数据未经审计）
（四）北京乾和新天商业投资管理有限公司
名称：北京乾和新天商业投资管理有限公司
法定代表人：蔺志坚
注册资本：1000万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号（一期）16幢27层13单元
成立日期：2013年7月3日
经营范围：投资管理；投资咨询。
股东情况：股东智元新天（北京）投资控股有限公司出资1000万元，占该公司出资比例的100%
主要财务数据：截止2016年12月31日，该公司总资产1,334.78万元，净资产1,001.30万元，营业收入35.06万元，净利润0.65万元。以上数据已经北京中才国信会计师事务所有限责任公司出具了《审计报告》【中财国信专审字(2017）第1016号】。
三、投资标的的基本情况
名称：七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙）（最终以工商注册登记名称为准）
总认缴出资额：2.751亿元
注册地址：黑龙江省七台河市桃山区景丰路177号
经营范围：实业投资、投资咨询、财务咨询
经营期限：5年
出资方式：货币
全体合伙人：公司出资5,000万元人民币，占新材料产业基金总认缴出资额的18.175%；广东粤财信托公司出资16,500万元人民币，占新材料产业基金总认缴出资额的59.979%；七台河城投公司出资5,000万元人民币，占新材料产业基金总认缴出资额的18.175%；七台河墨岩公司出资1,000万元人民币，占新材料产业基金总认缴出资额的3.635%；北京乾和新天投资公司出资10万元，占该新材料产业基金总认缴出资额的0.036%
普通合伙人：北京乾和新天商业投资管理有限公司
优先级有限合伙人：广东粤财信托有限公司
劣后级有限合伙人：宝泰隆新材料股份有限公司、七台河市城市建设投资发展有限公司、七台河墨岩投资管理有限公司
投资决策委员会：投资决策委员会由5名委员组成。由各合伙人委派一名。投资决策委员会对有限合伙投资机会、投资项目进行专业的决策，并向普通合伙人负责。普通合伙人在有限合伙设立后三十个工作日内组建投资决策委员会。
合伙人会议：合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持，全体合伙人参加。
四、对外投资合同的主要内容
（一）设立依据
依据七台河市人民政府常务会议纪要（2016年第3次）、七台河市人民政府专题会议纪要（2017年第17次）的要求，由七台河市城市建设投资发展有限公司代表市政府同宝泰隆新材料股份有限公司、七台河墨岩投资管理有限公司一起作为劣后级，通过引进优先级资金成立七台河市新材料产业发展投资基金。
（二）合伙人及其认缴出资额
■
（三）管理团队
管理团队成员由普通合伙人决定聘任或者解聘，管理团队向有限合伙提供投资项目管理和行政管理服务，包括但不限于投资项目的调查、分析、投资方案和策略的设计与执行，协助普通合伙人进行投资谈判、向普通合伙人提供投资架构安排的建议、项目投资和项目公司的管理、向普通合伙人提供投资项目退出方案的建议等。
（四）合伙费用
1、有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。
2、作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：
（1）在有限合伙经营期限内，有限合伙应当支付的管理费为有限合伙认缴出资额的3％。/年。
（2）2018年度管理费，应在各合伙人首期实缴出资的同时，由各劣后级有限合伙人在首次实缴出资额度之外，按本有限合伙企业总认缴额的3％。，另行缴纳到有限合伙的银行账户，并在该笔管理费到账之日的七个工作日内，由有限合伙支付给普通合伙人指定的银行账户。
（3）年度管理费，首年度之后年度的管理费，由普通合伙人直接从有限合伙的投资或收益中扣缴。周期为每半年度扣缴一次，扣缴时间分别为每年度的6月30日和12月30日，扣缴的比例为有限合伙认缴出资总额的3％。 。
（五）投资目标
有限合伙的投资目标为：新材料及其相关产业，投资决策委员会认可的其他投资目标。有限合伙不得从事以下业务：二级市场股票交易；期货等高风险投资；担保、抵押业务；向任何第三人提供赞助、捐赠等；进行承担无限连带责任的对外投资；退出路径不明确或无法保障的项目；其他国家法律法规禁止从事的业务。
（六）资本账目及损益分配
普通合伙人应在有限合伙的账簿和记录中为每位合伙人建立一个资本账户。所有收入、费用、收益（利润）、亏损和扣减项目以及全部分配给合伙人的资产应按照本协议的约定在全体合伙人之间分配。各合伙人资本账户余额进行如下调整：
资本账目的增项为报告期内该合伙人的出资；报告期内该合伙人应享有的有限合伙的收益；
资本账目的减项为报告期内已支付给该合伙人的现金、视作分配但为后续投资周期投资目的而仍保留在账户中的金额或其他证券和资产的价值；报告期内该合伙人应承担的有限合伙的费用和亏损。
有限合伙的各项损失应由劣后级有限合伙人以其实际出资额为限首先承担，其实际出资额不足以承担的损失部分，应由优先级合伙人和普通合伙人以其出资额为限承担。有限合伙的费用应由各合伙人按其实际出资额比例承担。
全体合伙人同意，有限合伙的可分配现金收入，按下列原则和顺序进行分配：
1、当年度可分配现金收入核算的年化收益率高于（含）基本年化投资收益率7.45%的（以下简称“基本投资收益率”）的情形下，优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人分别按照其出资额的比例，各自获得现金分配。
2、当年度的可分配现金收入核算的年化收益率低于（不含）基本投资收益率的情形下，优先级有限合伙人首先应按照其出资比例获得基本投资收益，如有剩余，则向劣后级有限合伙人进行分配；如无剩余，则劣后级有限合伙人可分配的金额为零。
3、当年度的可分配现金收入核算的年化收益率低于（不含）基本投资收益率，并且将全部的可分配现金分配给优先级有限合伙人仍不能满足其出资额的基本投资收益率的情形下，劣后级有限合伙人宝泰隆新材料股份有限公司应以其出资的本金为限保证优先级有限合伙人的基本投资收益率。该等情形下，劣后级有限合伙人在基金中的出资额应做相应缩减或者劣后级有限合伙人额外出资补足其认缴出资额。
4、当出现被投资企业或项目，不能还本付息保证基金及优先级合伙人投资本金及基本投资收益率的情形下，劣后级有限合伙人宝泰隆新材料股份有限公司保证承担差额补足义务，并就此事项公开披露，劣后级有限合伙人七台河城市建设投资发展有限公司为宝泰隆新材料股份有限公司对该等差额补足义务承担连带担保责任。
5、自各合伙人实缴出资之日起，每年度12月20日基金向各合伙人分配当年度可分配现金收入。当期间基金有投资收益收回且满足优先级有限合伙人实缴出资基本投资收益的情况下，基金应于每季度末月20日前优先向优先级有限合伙人分配。
有限合伙存续期内，对目标项目的投资，在回收期的前两个周年里应分别收回不低于优先级份额20%和30%的投资本金（具体还款日期在项目《投资协议》或者《借款合同》中确定），剩余投资本金可在项目到期时一次性收回。收回的投资本金按照优先劣后原则向各合伙人进行分配。如基金收回的投资本金未能满足上述比例，则由劣后级有限合伙人宝泰隆新材料股份有限公司负责差额补足。为避免歧义，普通合伙人的出资，不参与收益的分配，也无需劣后级有限合伙人或优先级有限合伙人保证普通合伙人出资的最低收益。
全体合伙人理解并确认，有限合伙根据本协议约定进行之现金分配仅为预分配，有限合伙将在清算时计算各合伙人应分配的现金金额，并依据清算结果进行结算。为避免歧义，本条所述“各合伙人清算时应分配的现金金额”及“现金预分配金额”均系有限合伙向各合伙人分配的税前金额。因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙支付的违约金，计为有限合伙的其他收入，应在全体合伙人(但不包括支付该等违约金的合伙人)之间在有限合伙清算时根据其实缴出资额按比例分配。
非现金分配首先需要经过合伙人会议同意，分配标的的价值需要由合伙人会议指定的评估机构评估确认。在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如合伙人会议认为非现金分配更符合全体合伙人的利益或所投资的项目无法变现，则合伙人会议有权决定以非现金方式进行分配。普通合伙人按照本年度报告向合伙人进行非现金分配时，视同按照审计及财务报告进行了现金分配。有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可自愿将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
在有限合伙经营期限届满前90日内，根据审计结果，在根据上述分配方式进行投资收益分配后，若有限合伙人实际投资收益率未达到预期基本投资收益率，则有限合伙人可在合理的时间（上述审计报告出具后的三十个工作日）内向其他有限合伙人转让财产份额。
（七）法律适用和争议解决
协议适用中华人民共和国法律。因协议引起的及本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交七台河市仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
（八）保密义务
协议及规定的内容均构成保密信息，未经全体合伙人的书面同意，任意一方不得披露或提供给第三方，除非应法律的许可或要求。因宝泰隆新材料股份有限公司是上海证券交易所挂牌上市公司，七台河墨岩投资管理有限公司是宝泰隆新材料股份有限公司的控股子公司，故协议应遵守中国证监会和上海证券交易所的相关信息披露规定。
该有限合伙协议以最终各方签署稿为准，如有重大变化，公司将及时公告披露。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资有利于公司加强新材料产品领域的市场开拓，促进公司产品升级，推动公司转型升级发展，增加公司对外投入资金收入。本次对外投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。
六、对外投资的风险分析
本次投资是公司依据七台河市人民政府的政策要求与四家公司建立七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙），需其他各投资方取得相关权利机构批准后方可签署《有限合伙协议》，审批时间及是否同意存在不确定性，新材料产业基金的成立尚需取得登记机关的批准，产业基金成立后，存在无法收回投资收益及本金的风险。公司将及时披露该事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一七年十二月二十五日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-132号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于公司2016年年度报告的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月6日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发的《关于对宝泰隆新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]13号）行政监管措施决定书，要求公司对行政监管措施决定书提到的违规行为在2017年12月31日前予以改正，并在收到之日起30日内提交书面报告。公司根据行政监管措施决定书要求，形成了《宝泰隆新材料股份有限公司关于黑龙江监管局行政监管措施决定书相关事项的整改报告》（以下简称“《整改报告》”），并经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。根据《整改报告》中提出的整改措施，现对公司2016年年度报告部分内容进行补充披露，具体情况如下：
一、第十一节财务报告第十二、关联方及关联交易4、其他关联方情况
更正前：
4.其他关联方情况
√适用 □不适用
■
其他说明
焦云:法定代表人、董事长
杨淑玲:焦云之妻
焦岩岩:公司股东、焦云之女
曲付成:为持有七台河市东润矿业投资有限公司22%的股东
李新宇:为持有七台河市东润矿业投资有限公司35%的股东
鸡西市东源煤炭有限责任公司:为鸡西市宝泰隆投资有限公司持股比例30%的联营企业
黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司:为持有双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司49%的股东
黑龙江龙煤矿业集团有限责任公司:为黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司的母公司
七台河汇鑫小额贷款股份有限公司:为黑龙江宝泰隆集团有限公司持股20%的联营企业
更正后：
4.其他关联方情况
√适用 □不适用
■
其他说明
焦云:法定代表人、董事长
杨淑玲:焦云之妻
焦岩岩:公司股东、焦云之女
曲付成:为持有七台河市东润矿业投资有限公司22%的股东
李新宇:为持有七台河市东润矿业投资有限公司35%的股东
鸡西市东源煤炭有限责任公司:为鸡西市宝泰隆投资有限公司持股比例30%的联营企业
黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司:为持有双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司49%的股东
黑龙江龙煤矿业集团有限责任公司:为黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司的母公司
七台河汇鑫小额贷款股份有限公司:为黑龙江宝泰隆集团有限公司持股20%的联营企业
宝润嘉实融资租赁（天津）有限公司：为黑龙江宝泰隆集团有限公司持股60%的控股企业
哈尔滨海丰投资有限公司：为黑龙江宝泰隆集团有限公司全资子公司
勃利县振兴煤矿：为公司董事、副总裁焦贵金独资公司
鸡东北方焦化有限责任公司：法定代表人为公司董事、总裁马庆
北京汇宇嘉禾投资有限公司：公司董事焦岩岩持股90%并为法定代表人
深圳前海宝泰资产管理有限公司：为公司董事焦岩岩独资公司
宋希祥：为黑龙江宝泰隆集团有限公司股东、董事
周秋：为黑龙江宝泰隆集团有限公司股东、董事
刘新宝：为黑龙江宝泰隆集团有限公司股东、监事
注：《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定情形的自然人都为公司关联自然人，10.1.3条规定情形的法人或其他组织为公司关联法人。
二、第十一节财务报告第十二、关联方及关联交易5、关联交易情况（4）关联担保情况
更正前：
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
