（上接15版）
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具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份：（１）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（２）本公司因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；（３）中国证监会规定的其他情形。
本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的１５个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。
本公司在任意连续９０日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
本公司在任意连续９０日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的５％，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。本公司通过协议转让方式减持且减持后导致本公司不再具有发行人大股东身份的，本公司承诺并促使受让方承诺在减持后６个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定减持规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。
本公司的股权如被质押，本公司将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告。
本公司减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承诺内容。本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。
如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
（三）其他股东承诺
本公司的股东苏州钟鼎、鼎晖一期、鼎晖元博、天津瑞荣、上海平石、钟鼎二号、北京红杉、上海国和、昆山海峡、中金佳泰、宁波诚致鑫鼎均承诺：
“自发行人Ａ股股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由发行人回购本企业持有的上述股份。
本企业将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本企业如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本企业未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺”。
本公司的股东苏州钟鼎、鼎晖一期、鼎晖元博、上海平石、钟鼎二号、北京红杉、昆山海峡、中金佳泰、宁波诚致鑫鼎均承诺：
“自发行人Ａ股股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接／本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份；
本企业如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反本企业关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视本企业实际情况进行股份减持。
本企业在任意连续９０日内采取集中竞价交易方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。
本企业在任意连续９０日内采取大宗交易方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。
本企业通过协议转让方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的，本企业承诺并促使受让方承诺在减持后６个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于股份减持的相关规定。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
本公司的股东郭续长承诺：
“自发行人Ａ股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由发行人回购本人持有的上述股份。
本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应上交本人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”
（四）公司董事、高级管理人员承诺
本公司副董事长、副总经理崔维刚先生承诺：
“自发行人Ａ股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由德邦控股收购本人持有的上述股份。在上述锁定期结束后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的２５％，本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份。
本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”
本公司董事施鲲翔先生，董事会秘书汤先保先生，财务负责人黄华波先生，副总经理刘建青先生，副总经理姚晓舟先生，副总经理郑荣国先生，副总经理李建雄先生均承诺：
“自发行人Ａ股股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由德邦控股回购本人持有的上述股份。在上述锁定期结束后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的２５％，本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份。
本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”
二、上市后股价稳定预案
本公司拟申请首次公开发行股票并上市，为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告［２０１３］４２号）的相关规定以及本公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，特制定《德邦物流股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》，并经公司第二届董事会第十八次会议及２０１５年第二次临时股东大会审议通过。后公司对上述预案进行修订以进一步明确公司及控股股东回购公司股票的数量范围、价格以及未履行稳定公司股价措施的约束措施，上述议案修订案已经公司第三届董事会第十次会议及２０１６年第三次临时股东大会审议通过。相关预案（以下简称“本预案”）经修订后的内容如下：
１、启动股价稳定措施的具体条件
当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司应当在５个交易日内召开董事会、２５个交易日内召开股东大会审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的５个交易日内启动稳定股价的具体方案，且按照上市公司信息披露要求提前予以公告。
２、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（１）由公司回购股票
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下条件：
Ａ、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
Ｂ、公司单次用于回购股份的资金总额不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的１０％；
Ｃ、公司单次回购股份不超过公司总股本的２％；如上述Ｂ项与本项冲突的，按照本项执行。
Ｄ、公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
Ｅ、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续１０个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来３个月内不再启动股份回购事宜。
（２）控股股东增持
①公司控股股东应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上市公司收购管理办法》等与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；
②控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
Ａ、增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
Ｂ、其用于单次增持股份的资金总额不低于控股股东上一年度自公司获得的现金分红总额的５０％；
Ｃ、单次及／或连续１２个月增持公司股份数量不超过公司总股本的２％；如上述Ｂ项与本项冲突的，按照本项执行。
（３）董事、高级管理人员增持
①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税后薪酬总和的２０％，１２个月内累计不超过上年度自公司领取的税后薪酬总和的５０％。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
③公司在首次公开发行Ａ股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
④独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍符合中国证监会、上海证券交易所及公司章程所规定和要求的独立性为前提。
（４）法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其它措施。
３、稳定股价措施的实施程序
（１）为实现稳定股价目的，主要股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份或公司回购股份应符合证监会、证券交易所的相关规定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（２）于触发稳定股价义务之日起５个交易日内，公司应根据相关规定启动回购股份之程序。
董事会在提出具体方案前，应事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司回购股份，应在公司股东大会决议作出之日起５个交易日内开始启动回购，股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起３个月内。
公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。
（３）公司因股东大会未通过相关回购议案等原因未履行稳定股价义务的，或完成公司回购后，公司股票连续２０个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，控股股东应于１５个交易日内采取稳定公司股价的措施，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司进行公告。控股股东自增持公告作出之日起３个交易日内开始启动增持，并应在３０日内实施完毕。
（４）在前述两项措施无法实施时，或前述两项措施实施后，仍出现公司股票连续２０个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，董事、高级管理人员应于出现上述情形起１５个交易日内，向公司送达增持通知书并履行增持义务。
４、终止实施公司股价稳定措施的情形
自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（１）公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
（２）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
５、未履行稳定公司股价措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（１）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（２）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在５个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。若董事会不履行上述义务，公司将延期向董事发放５０％的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。
（３）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和／或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务。控股股东仍不履行的，则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留。
（４）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和／或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事、高级管理人员仍不履行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员５０％的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。
（５）除外情形
如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
６、其他说明
本预案在提交公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行Ａ股股票并上市之日起生效。
如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
三、关于本次发行相关申请文件的重要承诺
（一）发行人关于招股意向书摘要等事宜的承诺
１、本公司首次公开发行Ａ股招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
２、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的：
（１）若届时本公司首次公开发行的Ａ股股票尚未上市交易，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起５个工作日内，本公司将停止公开发行新股或按照发行价并加算自投资者缴纳股票申购款至其被退回投资者期间的银行同期１年期存款利息回购首次公开发行的全部Ａ股；
（２）若届时本公司首次公开发行的Ａ股股票已上市交易，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起３０个交易日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部Ａ股股票的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。
上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。
３、本公司同时承诺，若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行Ａ股招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。
４、若因本公司提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。
５、如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将：
（１）立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；
（２）立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；
（３）在上述违法事实被认定５个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算的货币资金以用于本公司履行相关承诺。
（二）实际控制人关于招股意向书摘要等事宜的承诺
１、发行人首次公开发行Ａ股招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担责任。
２、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。
３、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行Ａ股招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，本人和本人控制的宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项，再向其他责任主体追偿。
（三）控股股东关于招股意向书摘要等事宜的承诺
１、发行人首次公开发行Ａ股招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
２、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。
３、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已公开转让的原限售股份（如有）。本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起５日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式购回已转让的原限售股份。购回价格为发行人首次公开发行股票的发行价格加上股票发行后至购回期间同期银行活期存款利息。如发行人上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。
４、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行Ａ股招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。
（四）公司董事、监事及高级管理人员关于招股意向书摘要等事宜的承诺
１、发行人首次公开发行Ａ股招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
２、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行Ａ股招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如本人违反以上承诺，发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿。
３、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。
（五）相关中介机构就本次发行上市相关文件之信息披露事项承诺
１、中信证券
本公司为德邦物流股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
２、德恒律师
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）作为德邦物流股份有限公司（简称“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）项目的专项法律顾问，特承诺如下：
德恒为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
如因德恒在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致德恒为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部门认定后，德恒将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式，依法进行赔偿。
德恒保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
３、致同会计师
根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为德邦物流股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失，致同能证明无执业过错的除外。
４、国众联
德邦物流股份有限公司（以下简称“发行人”）拟在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行并上市”），国众联资产评估土地房地产估价有限公司就本次发行上市相关文件之信息披露事项承诺如下：
本公司及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本公司及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次发行并上市过程中，如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、强化对相关责任主体承诺事项的约束措施
（一）发行人承诺
１、本公司将严格履行招股意向书披露的相关公开承诺。
２、如发生未实际履行招股意向书披露的承诺事项的情形，将视情况通过证券监督管理机构、证券交易所等指定途径披露未履行的具体原因。
３、如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规进行认定，本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障。
（二）控股股东承诺
１、本公司将严格履行发行人招股意向书等文件作出的公开承诺。
２、如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。
３、如因本公司未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。
４、如本公司违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。
（三）公司董事、高级管理人员承诺
１、本人将严格履行招股意向书等文件公开作出的承诺。
２、如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。
３、如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。
４、本人如违反上述承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行３０日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起３０日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金对投资者先行进行赔偿。
五、股利分配政策
本次发行完成后，本公司将根据《公司法》及上市后适用的公司章程的规定进行股利分配。在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司将本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司持续发展及合理资金需求的原则，实施持续积极的利润分配办法。具体分配政策为：
１、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的资金需求以及可持续发展。公司每年将根据当期的经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
２、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％。如董事会认为出现公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况，可以在确保足额现金分红的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。
公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
３、公司一般按照年度进行现金分红。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红或股票股利分红，经股东大会批准后实施。
４、公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
５、若公司董事会未做出现金利润分配预案或年度现金分红比例不足１０％的，公司应在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见。
６、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如公司由于实际经营情况、投资规划和未来长期发展等因素需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事意见，经董事会审议通过后提交本公司股东大会以特别决议批准。
六、本次发行完成前的滚存利润分配方案
２０１５年３月１０日，本公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过了《关于德邦物流股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。根据上述股东大会决议，对于本次股票发行前所形成的未分配利润，由本次Ａ股发行后的新老股东按持股比例共享。
七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）宏观经济波动的风险
物流行业是国民经济的基础产业，总体上与宏观经济增长速度呈现较强的正相关关系，同时也与客户所处行业及其增速、经济结构密切相关。因此，前述经济要素的变动必然会影响物流行业的服务总量进而影响公路货运行业内公司的经营业绩。在经济处于扩张时期，货物运输供求数量巨大，储存货物也数量巨大，物流业繁荣；反之，在经济处于紧缩时期，货物运输供求数量减少，物流业也萧条冷淡。所以，宏观经济形势或下游行业景气的变动对物流业有较大影响。
近年来，中国经济继续快速增长面临较大压力。尽管国家已采取相应的财政政策、货币政策、产业调整规划等多项措施，但未来中国经济整体增长速度放缓的趋势已经较为明显。
上述宏观经济的波动情况，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，进而对我国物流行业的整体发展以及本公司未来业务增长情况产生一定影响。
（二）国家税收及财政补贴政策变化带来的风险
２０１１年及之前，公司系按照运输费收入的３％和货运代理收入的５％计缴营业税。２０１１年１１月，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税试点方案》，要求自２０１２年１月１日起，在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税，上海市被纳入首批试点地区。该政策规定，自新旧税制转换之日起，试点地区的相关企业由缴纳营业税改为缴纳增值税，其中，本公司业务分别适用交通运输业１１％的增值税税率及物流辅助业务和货物运输代理服务６％的增值税税率。随后，“营改增”税收政策的试点范围逐步扩大。根据财政部、国家税务总局２０１３年５月２４日发布的“财税［２０１３］３７号”《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》规定，自２０１３年８月１日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点。２０１３年１２月１２日，财政部、国家税务总局联合发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税［２０１３］１０６号），要求自２０１４年１月１日起，包括公路运输在内的相关行业按照修订后的《营业税改征增值税试点实施办法》在全国范围内全面实行“营改增”的税收政策。
在国家实施“营改增”过程中，各地区先后出台了相应的过渡期政策，对“营改增”的企业给予相应的财政资金扶持政策，有效平衡企业税负。报告期内，本公司取得的各地政府对于企业全面实行“营改增”与其他纳税的相关财政返还以及增值税即征即退补助等财政补贴占公司利润总额的比重分别为１１．２１％、１２．８２％、７．９３％和０％。随着过渡期财政扶持政策的逐步取消，相关财政补贴政策的变化可能会给公司业绩造成进一步的影响。
（三）经营成本上升导致经营利润率下降的风险
人工费用及运输费用是本公司最主要的成本项目。报告期内，上述两项成本合计分别占本公司营业成本的７４．５５％、７７．５４％、８１．４９％和８２．７７％。公司业务规模的扩张，特别是快递业务的快速发展导致公司用工需求大幅增加，２０１４年至２０１６年，公司员工数量（包括劳务派遣用工）年均增长率达３１．６３％。截至２０１７年９月末，公司员工数量（包括劳务派遣用工）为１１．１５万人，其中从事快递业务的人员（包括劳务派遣用工）为５．９２万人，占比５３．０９％。同时，近年来，随着人口红利逐渐消失，社会人工薪酬福利水平的不断升高，全社会劳动力成本持续上涨已是不可逆转的趋势。公司用工人数及用工成本增加导致的公司人力成本的不断上涨，将对公司未来的盈利能力带来一定的压力。另外，由于公司全部的经营场地均通过租赁方式取得，未来租金上涨对公司的经营业绩也会产生一定的影响。
本公司已积极采取各项措施，努力提升运营效率，并主动进行内部挖潜，节支增效，控制成本的上涨速度。但若以上措施无法有效控制各项成本上涨带来的影响，则公司可能面临经营利润率下降的风险。在宏观经济增长放缓的大趋势下，市场竞争的不断加剧以及经营成本的不断上涨将对公司经营业绩的持续增长带来较大压力，极端情况下可能导致公司面临上市当年的营业利润较上年下降超过５０％甚至亏损的风险。
（四）市场竞争导致的风险
由于公路货运行业的进入门槛相对较低，行业内从事点对点或区域性运输业务的小型规模企业众多，提供的产品和服务同质化程度较为严重，市场竞争激烈。本公司主营业务属于公路货运行业中的公路快运细分子行业和快递行业，其中的主要区别在于，提供服务的具体操作方式及承运货物的类型和重量不同。但是除了开展快递业务需要行政审批并取得相应的业务资质外，二者之间的区分界限已较为模糊，公路快运行业的企业可在取得快递业务资质后从事快递业务，快递行业的企业也可开展公路快运业务，细分行业之间的竞争和渗透愈发明显，从而加剧了公路快运和快递行业内的竞争。
本公司于２０１３年１１月正式开展快递业务。国内快递行业经过近年来的快速发展，市场竞争已较为激烈。虽然公司对快递业务定位和发展已做好长期发展战略和运营计划，但仍将面对快递市场的激烈竞争。
另外，我国电子商务行业的快速发展和日趋激烈的竞争，导致消费者对与其相关的物流服务品质要求日益提高。部分大型电子商务企业，通过自建物流体系的方式降低对第三方物流企业的依赖，一方面可以更好的满足电子商务发展的需要，另一方面也可以为在其电子商务平台开展业务的其他企业提供相应的物流服务。因此，公司在相关领域面临的竞争也日趋激烈。
如本公司不能采取积极有效措施应对目前的市场竞争格局，未来将面临业务增长放缓及市场份额下降的风险。同时，面临日益激烈的市场竞争，公司结合业务开展的实际情况，适时对部分区域以及部分产品和服务的价格作出有针对性的调整，并根据货量的日均负荷情况推出相关优惠活动以及给予大客户一定折扣，可能导致公司面临产品平均单价、毛利率及盈利水平下降的风险。
（五）实际控制人控制的风险
本公司实际控制人为崔维星先生。崔维星在本次公开发行Ａ股之前直接持有和通过德邦控股间接持有本公司的股权比例合计为３８．８１％。此外，崔维星先生之一致行动人崔维刚及薛霞通过德邦控股分别间接持有本公司的股权比例为３．４９％及０．６５％，三者合计持有本公司的股权比例合计为４２．９５％。本次公开发行Ａ股后，按照全部发行１０，０００万股新股计算，崔维星直接与间接合计持股比例将下降为３４．７６％，崔维星及其一致行动人直接及间接合计持股比例将下降为３８．４７％。但作为实际控制人，崔维星可以利用实际拥有的表决权对本公司的发展战略、经营决策、利润分配等重大事项进行实际控制。尽管本公司目前已经建立了完善的公司法人治理结构以及各项规范运作制度，但鉴于实际控制人及德邦控股的部分利益可能与本公司及其他股东的利益不完全一致，不能排除实际控制人可能会促使本公司作出有悖于本公司其他股东利益的决定，从而有可能引发实际控制人控制的风险。
八、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，无重大变化；公司对主要客户和供应商的依赖度较小，因此主要客户和供应商的变动对审计报告截止日后公司正常经营影响较小。
根据公司２０１７年１－９月的经营情况，快运业务盈利水平保持稳定，快递业务盈利能力持续加强，整体经营环境不会发生重大不利变化。合理预计２０１７年全年营业收入为２００亿元至２０５亿元，较上年同比增长约１８％至２１％；归母净利润为５．５亿元至６．０亿元，较上年同比增长约４６％至６０％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为３．５亿元至４．１亿元，较上年同比增长约７５％至１０１％。（上述２０１７年全年数据未经审计，不构成盈利预测），上述业绩预计合理、谨慎。
九、本次首次公开发行股票摊薄即期收益风险的特别提示及相关责任主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
本次首次公开发行股票完成后，公司总股本规模将扩大，但由于募集资金投资项目实现收益需要一定时间，且公司净利润水平受国家宏观经济形势及市场环境等多种因素影响，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年较上一年度出现同比下降的趋势。公司特提请广大投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险。
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“（１）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（２）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（３）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（４）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（５）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（６）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东及实际控制人对公司本次发行股票涉及填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人简介
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二、发行人的历史沿革及重组改制情况
（一）设立方式
本公司系经上海市工商行政管理局批准，由德邦控股与自然人崔维星共同发起设立的股份有限公司。
２００９年７月３０日，德邦控股与崔维星两位发起人召开创立大会，同意发起设立德邦股份。
公司设立时注册资本为５，０００万元，其中：德邦控股出资４，６５０万元，认购股份４，６５０万股，占总股本的９３％；崔维星出资３５０万元，认购股份３５０万股，占总股本的７％。
发起人首期缴纳出资１，０００万元，其中德邦控股、崔维星分别缴纳９３０万元、７０万元。２００９年８月６日，公司在上海市工商行政管理局办理了注册登记，并取得注册号为３１００００００００９６５３０的《企业法人营业执照》，注册资本５，０００万元，实收资本１，０００万元。
２００９年１２月，发起人完成了第二期出资的缴纳，其中德邦控股与崔维星按照相应股权比例分别以现金认缴了１，８６０万元、１４０万元，公司实收资本增至３，０００万元，并于２００９年１２月在上海市工商行政管理局办理了变更登记。
２０１０年１月，发起人完成了第三期出资的缴纳，其中德邦控股与崔维星按照相应股权比例分别以现金认缴了１，８６０万元、１４０万元，公司实收资本增至５，０００万元，并于２０１０年１月在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。
以上出资已分别经上海铭瑞会计师事务所有限公司及上海汇强会计师事务所（普通合伙）履行验资程序，并分别出具验资报告（铭会内验字［２００９］第０６１号、汇强会验字［２００９］第０１５６号、汇强会验字［２０１０］第０１５５号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述验资程序进行了复核，并出具了验资复核报告（致同专字（２０１３）第３２０ＺＡ０００５号），认为上述验资报告与公司实际收到的各股东出资情况相符。
（二）发起人及其投入资产的主要内容
本公司发起人为德邦控股和自然人崔维星。其中，德邦控股系由崔维星及其他１７０名自然人于２００９年６月发起设立的股份有限公司，其主要业务为以自有资金投资。
上述发起人发起设立本公司时，各发起人持股情况如下：
本公司股权结构（发起设立时）
■
三、发行人有关股本情况
（一）股本结构
１、公司在本次Ａ股发行前后的股本情况
本次发行前，公司总股本为８６，０００万股，本次拟公开发行Ａ股普通股不超过１０，０００万股，并不进行老股转让，按照全部发行１０，０００万股新股计算，发行新股的股数约占本次发行后公司总股本的１０．４２％。本次发行前后发行人股本结构如下：
本次发行前后股本及股权结构变动情况
■
（二）前十名股东情况
本次发行前，公司前十大股东及其持股情况如下：
前十大股东情况（本次发行前）
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（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
前十大自然人股东及其任职情况（本次发行前）
■
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
实际控制人崔维星先生系发行人控股股东德邦控股的股东，崔维星先生直接持有本公司４，３００．９１８４万股股份，通过持有德邦控股股份间接持有本公司２９，０７２．３８５４万股股份，合计持有本公司３３，３７３．３０３８万股股份，占本公司总股本的３８．８１％。实际控制人之一致行动人薛霞女士系崔维星配偶，其通过持有德邦控股股份间接持有发行人５５４．８６４９万股股份，占发行人总股本的０．６５％。实际控制人之一致行动人崔维刚系崔维星之弟，其通过宁波宣德、德邦成长三期、德邦长青四期及德邦控股间接持有发行人２，９９９．１５３９万股股份，占发行人总股本的３．４９％。实际控制人及其一致行动人直接及间接合计持有本公司４２．９５％的股份。
中金佳泰为宁波诚致鑫鼎有限合伙人，且中金佳泰同一核心管理团队设立的中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司为宁波诚致鑫鼎普通合伙人宁波梅山保税港区佳瑞投资有限公司的股东。根据《上市公司收购管理办法（２０１４修订）》第八十三条第二款第（一）项并根据中金佳泰及宁波诚致鑫鼎出具的一致行动说明，中金佳泰与宁波诚致鑫鼎为一致行动人，二者合计持有发行人４，１９０．５０２３万股股份，占发行人总股本的４．８７％。
昆山海峡为宁波诚致鑫鼎有限合伙人，且昆山海峡为宁波诚致鑫鼎普通合伙人宁波梅山保税港区佳瑞投资有限公司的股东。根据《上市公司收购管理办法（２０１４修订）》第八十三条第二款第（一）项并根据中金佳泰及宁波诚致鑫鼎出具的一致行动说明，昆山海峡与宁波诚致鑫鼎为一致行动人，二者合计持有发行人３，２８９．４５８３万股股份，占发行人总股本的３．８３％。
鼎晖一期、鼎晖元博均由同一管理团队管理，其执行事务合伙人均为天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙），参照《上市公司收购管理办法》（２０１４修订）》第八十三条第二款第（二）项规定并根据二者出具的一致行动声明，鼎晖一期与鼎晖元博为一致行动人。鼎晖一期、鼎晖元博合计持有２，００１．６２９１万股股份，占发行人总股本的２．３３％。
苏州钟鼎的普通合伙人钟鼎（上海）创业投资管理有限公司共有三名自然人股东，分别为严力、汤涛和尹军平，钟鼎二号的普通合伙人上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）共有五名自然人合伙人，分别为严力、汤涛、尹军平、董中浪和朱迎春，上海平石的普通合伙人为严力，存在一定程度的重合。根据三者出具的一致行动声明，苏州钟鼎、钟鼎二号及上海平石为一致行动人，三者合计持有３，３６１．９３２１万股股份，占发行人总股本的３．９１％。
（五）发行人股东关于股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向的承诺
１、实际控制人及其一致行动人承诺
（１）本公司实际控制人崔维星先生承诺
本公司实际控制人崔维星关于德邦物流股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市股份限制流通及自愿锁定的承诺如下：
“自发行人Ａ股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由发行人回购本人持有的上述股份。
发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长６个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
在上述锁定期届满后，本人在担任公司董事长期间每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的２５％；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职而终止履行。
本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
如本人违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有，并延长剩余股份锁定期１年。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”
本公司实际控制人崔维星关于德邦物流股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市股份锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺如下：
“本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反本人关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视自身实际需要进行股份减持。
本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行适当转让部分发行人股票，但不会因转让发行人股票影响本人的实际控制人地位。
如本人拟转让本人直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后２年内，每年减持的股份数量均不超过目前持有发行人总股份数的１０％，并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。
如本人减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息书面通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起３个交易日后方可减持股份。
具有下列情形之一的，本人不减持发行人股份：（１）本人或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（２）本人因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；（３）中国证监会规定的其他情形。
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的１５个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。
本人在任意连续９０日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
本人在任意连续９０日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的５％，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。本人通过协议转让方式减持且减持后导致本人不再具有发行人大股东身份的，本人承诺并促使受让方承诺在减持后６个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。
本人的股权如被质押，本人将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告。
本人减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承诺内容。本人减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。
如本人违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有，并延长剩余股份锁定期１年。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
（２）本公司实际控制人之一致行动人，本公司副董事长、副总经理崔维刚先生承诺
“自发行人Ａ股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由德邦控股收购本人持有的上述股份。
发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股份的锁定期限自动延长６个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的发行人股份，也不由德邦控股回购本人持有的股份。若德邦控股股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
在上述锁定期结束后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的２５％，本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份。
有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职而终止履行。
本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”
（３）实际控制人之一致行动人薛霞女士承诺：
“自发行人Ａ股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由德邦控股收购本人持有的上述股份。
发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股份的锁定期限自动延长６个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的发行人股份，也不由德邦控股回购本人持有的股份。若德邦控股股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”
２、控股股东承诺
本公司控股股东德邦控股关于德邦物流股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市股份限制流通及自愿锁定的承诺如下：
“自发行人Ａ股股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由发行人回购本公司持有的上述股份。
发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长６个月。在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
本公司将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。”
本公司控股股东德邦控股关于德邦物流股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺如下：
“本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况进行股份减持。
本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票，但不会因转让发行人股票影响本公司的控股股东地位。
如本公司拟转让本公司直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后２年内，每年减持的股份数量均不超过目前持有发行人总股份数的１０％，并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。
如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起３个交易日后方可减持股份。
具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份：（１）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（２）本公司因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；（３）中国证监会规定的其他情形。
本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的１５个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。
本公司在任意连续９０日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
本公司在任意连续９０日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的５％，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。本公司通过协议转让方式减持且减持后导致本公司不再具有发行人大股东身份的，本公司承诺并促使受让方承诺在减持后６个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定减持规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。
本公司的股权如被质押，本公司将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告。
本公司减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承诺内容。本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。
如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
３、其他股东承诺
本公司的股东苏州钟鼎、鼎晖一期、鼎晖元博、天津瑞荣、上海平石、钟鼎二号、北京红杉、上海国和、昆山海峡、中金佳泰、宁波诚致鑫鼎均承诺：
“自发行人Ａ股股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由发行人回购本企业持有的上述股份。
本企业将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本企业如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本企业未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺”。
本公司的股东苏州钟鼎、鼎晖一期、鼎晖元博、上海平石、钟鼎二号、北京红杉、昆山海峡、中金佳泰、宁波诚致鑫鼎均承诺：
“自发行人Ａ股股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接／本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份；
本企业如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反本企业关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视本企业实际情况进行股份减持。
本企业在任意连续９０日内采取集中竞价交易方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。
本企业在任意连续９０日内采取大宗交易方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。
（下转17版）
