上海银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本行的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，将直接产生效益。同时，优先股作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，将对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

为保护投资者利益，本行将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。本行拟采取的主要措施包括：

1、加强风险管理、确保资产质量稳定。本行将深化风险经营理念，更加强调风险预判，从体制、机制等各方面加强管理主动性；深化风险管理体制改革，解决各环节提升风险经营管理能力的制约因素，强化风险管理专业性、独立性和效率性，为新常态下风险管控打好基础。此外，本行还将强化结构调整，完善机制建设，切实提升资产质量。通过加强组织体系建设、强化操作风险协同管理、强化关键环节管控措施，本行将构建责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险与内控管理体系，统一风险偏好，强化底线管理，创新方法工具，稳步提高风险管理的有效性、针对性和预见性。

2、强化资本管理、合理配置资源。本行将进一步推进新资本管理办法的实施，贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，深化资本投入产出机制建设；另一方面，本行将加强资本使用的管理，加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本利用效率与资本回报水平。

3、深化改革创新、推动业务发展模式转变。新常态下经营环境的变化给银行业带来共同的挑战。本行将坚持把握经营环境的趋势性变化，持续推进内在体制、机制变革和金融创新实践，着力破解与经营环境不相适应的矛盾和问题，进一步增强发展动力和活力。本行将不断完善战略性人力资源管理，健全激励相容的人力资源管理机制；改革业务运营管理体制，完成前后台业务分离，进一步释放前台生产力，增强中后台服务支撑力；融入“互联网+”发展趋势，加强大数据管理能力。在业务发展模式上，本行将鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。本行将加快战略纵深推进，把握改革和发展机遇，坚定不移地以精细化管理促专业化经营，坚定不移地创新求变。

4、注重股东回报、实行持续稳定的利润分配政策。本行兼顾股东的合理投资回报与本行合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足本行持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益。本行将坚持为股东创造长期价值。

三、全体董事对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。

2、承诺对职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若本行后续推出股权激励计划，承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

释义

在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次发行的基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简介

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（二）发行人基本情况

上海银行成立于1996年1月30日，总部设在上海，系在原上海市98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社的基础上组建而成。2016年11月，发行人在上海证券交易所挂牌上市。近年来，发行人持续推进战略规划的执行，市场竞争力和影响力不断提高。2017年在英国《银行家》“全球银行1000强”排名中，按一级资本和总资产计算，发行人分别位列全球银行业第85位和89位，分别较上一年度上升6位和8位；此外，发行人多次被《亚洲银行家》杂志评为“中国最佳城市零售银行”。在银监会实施的城市商业银行“领头羊”计划中，发行人成为12家领头银行之一。

（三）主营业务

发行人主要业务包括公司金融业务、零售金融业务、资金业务和跨境业务。发行人的公司金融业务主要包括本外币公司贷款、票据贴现、公司存款和中间业务产品与服务；零售金融业务主要包括个人贷款、个人存款、银行卡和中间业务产品与服务；资金业务主要包括货币市场业务、同业业务、投资组合管理业务、黄金交易及融资业务、代客资产管理业务；跨境业务主要包括国际结算业务、跨境融资业务和上海自贸试验区业务。

截至2016年12月31日，发行人资产总额为17,553.71亿元，其中发放贷款和垫款5,373.97亿元；总负债为16,391.52亿元，其中吸收存款8,490.73亿元；股东权益为1,162.19亿元。2016年，发行人实现净利润143.25亿元，同比增长9.83%。2016年末，发行人平均资产收益率和加权平均净资产收益率分别为0.89%和14.35%。截至2016年12月31日，发行人核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为11.13%、11.13%和13.17%；不良贷款率为1.17%，拨备覆盖率为255.50%，贷款拨备率为3.00%。

截至2017年9月30日，发行人资产总额为17,599.99亿元，其中发放贷款和垫款6,092.11亿元；总负债为16,353.81亿元，其中吸收存款9,067.31亿元；股东权益为1,246.18亿元。2017年1-9月，发行人实现净利润116.48亿元，同比增长6.45%。2017年1-9月，发行人年化平均资产收益率和加权平均净资产收益率分别为0.88%和12.90%。截至2017年9月30日，发行人核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为11.22%、11.23%和13.27%；不良贷款率为1.15%，拨备覆盖率为273.06%，贷款拨备率为3.14%。

（四）主要财务数据及监管指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

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2、合并利润表主要数据

单位：百万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：百万元

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4、主要监管指标

单位：%

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注：（1）2017年1-6月的平均资产收益率、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均为年化数据；

（2）按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算；

（3）按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》要求计算；

（4）根据业务及管理费除以营业收入扣除其他业务成本后的净额计算；

（5）根据中国银行业监管口径计算；

（6）上述指标均为集团口径。

5、资本充足率情况

发行人按照中国银监会《资本管理办法》及其相关规定计算的合并报表口径的资本充足率情况如下表所示：

单位：千元，百分比除外

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二、本次发行履行的相关程序

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三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

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四、本次发行优先股的类型及主要条款

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第二节 本次发行相关机构及经办人员

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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式

保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

一、本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了上海银监局及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率。整个发行过程符合发行人2017年4月21日召开的董事会四届二十一次会议决议、2017年6月23日召开的2016年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行对象选择的合规性

经保荐机构（主承销商）核查，发行人本次非公开发行优先股的发行对象共19名，其中6家发行对象采用专户产品或资管计划认购，并已办理相关备案登记手续，按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。其余13家发行对象经保荐机构（主承销商）对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。

19家最终获得配售的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2017年4月21日召开的董事会四届二十一次会议决议、2017年6月23日召开的2016年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对上海银行进行持续督导，具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

国浩律师（上海）事务所认为：

发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍；本次发行的发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《试点管理办法》等相关法律法规的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。

第五节 全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本行的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，将直接产生效益。同时，优先股作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，将对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

为保护投资者利益，本行将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。本行拟采取的主要措施包括：

1、加强风险管理、确保资产质量稳定。本行将深化风险经营理念，更加强调风险预判，从体制、机制等各方面加强管理主动性；深化风险管理体制改革，解决各环节提升风险经营管理能力的制约因素，强化风险管理专业性、独立性和效率性，为新常态下风险管控打好基础。此外，本行还将强化结构调整，完善机制建设，切实提升资产质量。通过加强组织体系建设、强化操作风险协同管理、强化关键环节管控措施，本行将构建责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险与内控管理体系，统一风险偏好，强化底线管理，创新方法工具，稳步提高风险管理的有效性、针对性和预见性。

2、强化资本管理、合理配置资源。本行将进一步推进新资本管理办法的实施，贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，深化资本投入产出机制建设；另一方面，本行将加强资本使用的管理，加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本利用效率与资本回报水平。

3、深化改革创新、推动业务发展模式转变。新常态下经营环境的变化给银行业带来共同的挑战。本行将坚持把握经营环境的趋势性变化，持续推进内在体制、机制变革和金融创新实践，着力破解与经营环境不相适应的矛盾和问题，进一步增强发展动力和活力。本行将不断完善战略性人力资源管理，健全激励相容的人力资源管理机制；改革业务运营管理体制，完成前后台业务分离，进一步释放前台生产力，增强中后台服务支撑力；融入“互联网+”发展趋势，加强大数据管理能力。在业务发展模式上，本行将鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。本行将加快战略纵深推进，把握改革和发展机遇，坚定不移地以精细化管理促专业化经营，坚定不移地创新求变。

4、注重股东回报、实行持续稳定的利润分配政策。本行兼顾股东的合理投资回报与本行合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足本行持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益。本行将坚持为股东创造长期价值。

三、全体董事对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。

2、承诺对职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若本行后续推出股权激励计划，承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

本行董事签字：

金 煜

上海银行股份有限公司

2017年12月20日

本行董事签字：

胡友联

上海银行股份有限公司

2017年12月20日

本行董事签字：

蒋 洪

上海银行股份有限公司

2017年12月20日

本行董事签字：

叶 峻

上海银行股份有限公司

2017年12月20日

本行董事签字：

应晓明

上海银行股份有限公司

2017年12月20日

本行董事签字：

盛儒焕

上海银行股份有限公司

2017年12月20日

本行董事签字：

陈戌源

上海银行股份有限公司

2017年12月20日

本行董事签字：

庄 喆

上海银行股份有限公司

2017年12月20日

本行董事签字：

李朝坤

上海银行股份有限公司

2017年12月20日

本行董事签字：

黄旭斌

上海银行股份有限公司

2017年12月20日

本行董事签字：

郭锡志

上海银行股份有限公司

2017年12月20日

本行董事签字：

甘湘南

上海银行股份有限公司

2017年12月20日

本行董事签字：

万建华

上海银行股份有限公司

2017年12月20日

本行董事签字：

管 涛

上海银行股份有限公司

2017年12月20日

本行董事签字：

孙 铮

上海银行股份有限公司

2017年12月20日

本行董事签字：

徐建新

上海银行股份有限公司

2017年12月20日

本行董事签字：

龚方雄

上海银行股份有限公司

2017年12月20日

本行董事签字：

沈国权

上海银行股份有限公司

2017年12月20日

第六节 中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

李甲稳

保荐代表人：

徐 岚 曾大成

法定代表人：

杨德红

保荐机构（主承销商）公章：国泰君安证券股份有限公司

2017年12月20日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师：

吴小亮 韦 玮

律师事务所负责人：

黄宁宁

国浩律师（上海）事务所

2017年12月20日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《上海银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计的2014年度财务报表、经审计的2015年度财务报表及经审计的2016年度财务报表，与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告及审阅报告的内容无矛盾之处。

本声明仅供上海银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

签字注册会计师：

金乃雯 石海云

陈思杰 张晨晨

会计师事务所负责人：

邹 俊

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年12月20日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《上海银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验资报告的内容，与本所出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。

本声明仅供上海银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

签字注册会计师：

金乃雯 张晨晨

会计师事务所负责人：

邹 俊

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年12月20日

信用评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读《上海银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员：

李 萍 刘 伟

资信评级机构负责人：

朱荣恩

上海新世纪资信评估投资服务有限公司

2017年12月20日

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书

特此公告。

（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号）

保荐机构（主承销商）

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国泰君安证券股份有限公司

2017年12月