中牧实业股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 公告编号：临2017-056
中牧实业股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2017年12月25日
（二）股东大会召开的地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼8层公司会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议由公司董事长王建成先生主持，公司董事、监事和高级管理人员及见证律师列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席5人，副董事长薛廷伍先生、董事李学林先生由于工作原因未能出席现场会议；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席侯士忠先生、职工监事田连信先生由于工作原因未能出席现场会议；
3、 董事长王建成先生代行董事会秘书职责并主持会议；公司副总经理兼财务负责人苏智强先生列席现场会议。
二、 议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案
1.01、议案名称：本计划的目的
审议结果：通过
表决情况：
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1.02、议案名称：本激励计划的管理机构
审议结果：通过
表决情况：
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1.03、议案名称：激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
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1.04、议案名称：股票期权的来源、数量和分配
审议结果：通过
表决情况：
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1.05、议案名称：本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
审议结果：通过
表决情况：
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1.06、议案名称：股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
审议结果：通过
表决情况：
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1.07、议案名称：激励对象获授予行权的条件
审议结果：通过
表决情况：
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1.08、议案名称：股票期权激励计划的调整方法和程序
审议结果：通过
表决情况：
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1.09、议案名称：股票期权会计处理
审议结果：通过
表决情况：
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1.10、议案名称：公司授予股票期权及激励对象行权的程序
审议结果：通过
表决情况：
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1.11、议案名称：公司与激励对象各自的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
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1.12、议案名称：公司、激励对象发生异动的处理
审议结果：通过
表决情况：
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1.13、议案名称：其他重要事项
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于制定《中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：议案1.00、2、3、4。
2、对中小投资者单独计票的议案：议案1.00、2、3。
3、涉及关联股东回避表决的议案：议案1.00、2、3。
应回避表决的关联股东名称：持有公司股份的激励对象。
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所
律师：单云涛、吴涵
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 中牧实业股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；
2、 北京金诚同达律师事务所出具的《关于中牧实业股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
中牧实业股份有限公司
2017年12月26日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2017－057
中牧实业股份有限公司
关于第一期股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册》等规范性文件的要求，中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，针对本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。
公司于2017年10月13日召开第七届董事会2017年第三次临时会议，审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》，并于10月16日做出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1.核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2.激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3.公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（即2017年4月17日至2017年10月16日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及变动买卖证明》和《中国证券登记结算有限公司投资者证券持有变更信息(沪市)》，在公司《第一期股票期权激励计划（草案）》公告日前六个月（即2017年4月17日至2017年10月16日），除下表列示的人员外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
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除上述人员外，核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。
公司结合实际情况经自查后认为，上述人员在核查期间的交易变动系其基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论意见
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；经核查，在公司《第一期股票期权激励计划（草案）》公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
特此公告。
中牧实业股份有限公司董事会
2017年12月26日
