安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案摘要
(上接126版)
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八、本次交易已履行的和尚待履行的程序
本次重组方案实施尚需取得有关批准，本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的内部决策
2017年12月25日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》以及相关各项议案。
2、海科融通的内部决策
（1）2017年12月22日-12月25日，海淀科技等5名法人主体内部有权决策机构分别作出决议，同意本次交易所涉其持有的标的公司股份进行转让。
（2）2017年12月25日，黄文等102名海科融通自然人股东分别出具《关于同意股权转让的声明》，同意本次交易所涉其持有的标的公司全部股份进行转让。
3、中国人民银行的批复
2017年4月7日，海科融通收到中国人民银行营业管理部文件《中国人民银行营业管理部转发中国人民银行关于北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构批复相关文件的通知》（银管发【2017】87号）及《中国人民银行关于北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构的批复》（银函【2017】58号），中国人民银行批复同意北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构，变更后，安徽新力金融股份有限公司为北京海科融通支付服务股份有限公司唯一出资人，持股100%。
（二）本次交易尚待履行的程序
1、上市公司召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续。
上市公司将及时公告上述程序的进展情况。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、公司股票的停复牌安排
2017年12月11日，公司因筹划重大事项进入停牌程序。2017年12月25日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》等议案。
根据上海交易所要求，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于预案公告后开始起复牌。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额不超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为安徽省供销社。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份比例不会因本次交易而低于上市公司股本总额的10%。上市公司符合股票上市条件。
十一、公司股票停牌前股价异常波动的说明
因筹划重大事项，新力金融股票于2017年12月11日开始停牌。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日的区间段为2017年11月13日至2017年12月8日期间，该区间段内新力金融（股票代码：600318.SH）股票、上证综合指数（000001.SH）以及申万非银金融指数（801790.SWI）的累积涨跌幅情况如下：
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按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，自2017年11月13日至2017年12月8日，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌9.29%，未达到20%的标准。据此，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新力投资出具了《关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次上市公司重大资产重组。
2、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、自安徽新力金融股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十三、独立财务顾问保荐资格
本公司聘请华金证券担任本次交易的独立财务顾问。华金证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时，除本预案摘要提供的其他各项内容，以及同时披露的相关文件资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需履行的审批如下：
1、上市公司召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本次交易方案尚需上市公司董事会、股东大会审议通过，海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续，从签署协议到完成交易需要一定时间。本次交易存在上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。同时，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能无法按期进行，存在取消的可能。在交易推进过程中，市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求修订交易方案，如交易各方无法就调整交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易标的资产为海科融通100%的股权，经各方同意，本次拟购买资产总价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认。《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为24.98亿元，较账面归属于公司所有者权益增幅较大。
海科融通在报告期内商户数、交易流水、主营业务收入等经营指标实现较快增长，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
（四）收购资金不能及时到位的风险
根据附条件生效的《购买资产协议》，公司将向交易对方分期支付本次收购资金，收购资金来源为上市公司自有资金、控股股东借款、银行贷款，具体融资方案仍在进一步落实中。如果上市公司无法及时筹措足额收购资金，则本次交易存在收购资金不能及时到位的风险，进而影响本次交易的正常实施。
（五）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，海科融通2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别不低于1.95亿元、2.7亿和3.35亿元。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但是鉴于第三方支付业务市场的激烈竞争、移动互联网支付的冲击、风险控制、政策变化等原因，可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低本次收购风险，但如果未来海科融通在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。因此，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）利润补偿不能全额覆盖利润承诺的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩补偿义务人承诺净利润的90%，将触发补偿义务，由业绩补偿义务人以现金形式进行补偿。
但是，如标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）大于或等于业绩补偿义务人承诺净利润的90%但小于100%时，业绩补偿义务人将不需进行补偿。
此外，根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方中仅部分股东（海淀科技、传艺空间、中恒天达等3个法人以及吴静、孟立新、李凤辉、侯云峰、张文玲、刘征、章骥、生锡勇等8名自然人）参与签订《盈利预测补偿协议》。本次交易中，交易对方业绩承诺累计金额存在不足以覆盖交易标的对价的情况，尽管《盈利预测补偿协议》已经约定了现金补偿条款、交易对方互相承担连带补偿责任条款等相关保障措施，但仍存在业绩补偿义务人无法履行业绩承诺从而对上市公司造成不利影响的可能性。
因此，提请投资者关注标的公司实现的净利润大于等于90%但小于100%时，业绩补偿义务人将不进行补偿的风险，以及业绩补偿义务人可能存在无法履行补偿义务的履约风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易双方暂定的交易价格较海科融通账面净资产增值幅度较高。根据《企业会计准则》，公司收购海科融通100%股份构成非同一控制下的企业合并，对于合并成本大于合并中取得的海科融通可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若海科融通未来经营中不能较好地实现预期收益，则本次交易所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
（八）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，海科融通将成为公司的全资子公司。公司将保持海科融通核心团队的稳定性、把握和指导其经营计划和发展方向，加强财务监控和与管理层的沟通，同时在业务层面支持管理层的自主性和灵活性，调动资源全力支持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
由于公司目前与海科融通在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与海科融通的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合海科融通的情形，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）外包专业化服务机构导致的标的公司经营风险
外包专业化服务机构的代理模式是指标的公司通过专业化服务机构进行新商户的拓展和日常业务维护工作。标的公司委托专业化服务机构对商户进行初步筛选，并推荐其使用标的公司的相关产品及服务，完成潜在商户的签约工作。外包专业化服务机构应在标的公司授权地区开展商户拓展等相关业务，对自身发展的商户负有风险管理义务并承担相应的受理风险，并按照标的公司规范要求发展商户、办理入网手续、投放机具、服务等相关事宜，并根据标的公司的要求及时处理各类风险排查等工作，防范收单风险。外包专业化服务机构应确保商户入网资料的真实性及准确性。标的公司发现外包专业化服务机构拓展的商户有违规事项的，有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止该商户POS收单服务，如外包专业化服务机构知晓并参与违规或违法行为，标的公司有权追究外包专业化服务机构相应责任。
虽然标的公司已经制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但仍不排除存在外包专业化服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与外包专业化服务机构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。
（二）商户违规经营导致的标的公司受到银联约束的风险
中国银联属于第三方支付行业中的转接清算机构，除了负责交易信息的转接、资金的清算外，同时可以对收单机构日常经营活动进行管理及约束。中国银联有权对收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追偿、业务经营限制等。标的公司通过自行推广和外包专业化服务机构模式发展特约商户，布放终端机具并完成终端入网，开展收单业务。部分外包专业化服务机构及签约商户可能存在违规经营行为，从而导致被中国银联采取业务约束等对标的资产日常经营产生影响的风险。海科融通建立了客户风险监控系统，依据支付行业业态建立了交易监控规则和风险控制模型，对客户交易进行过滤和分析，对于可疑大额资金及时核查并采取相应的控制措施，可在一定程度上降低相关业务违规而遭受约束的风险。
（三）信用卡套现等风险事件导致被央行处罚的风险
信用卡套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段将卡内信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。若海科融通未能有效落实特约商户实名制、交易监测不到位，发生信用卡套现等风险事件，可能面临央行处罚的风险。
（四）技术革新风险
随着移动互联网的快速发展，传统支付技术正面临来自微信、支付宝为代表的新兴移动支付方式的冲击。海科融通业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此，海科融通必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。若海科融通不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，则将对其发展产生不利影响。
（五）市场竞争风险
目前，我国第三方支付行业正处在不断演变的快速发展期，与此同时，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现等诸多因素推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。2016年9月6日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场调节价，发卡行、支付机构、银联等利益重新分配，市场化趋势明显，海科融通面临线下第三方支付行业更复杂及激烈的市场竞争环境，面临更大的价格压力和客户流失风险，如果海科融通不能及时调整经营策略，不能准确分析市场发展规律并加大服务创新和客户开发能力，不能在市场竞争中保持并扩大自己的竞争优势，可能造成业绩大幅波动的风险。
（六）税收优惠风险
海科融通于2014年10月取得《高新技术企业证书》，有效期三年，适用企业所得税税率为15%，并享受研发费用税前加计扣除的优惠政策。截至本预案摘要出具日，海科融通已通过高新技术企业复审，现处于公示阶段，若有关部门调整上述税收优惠政策或公司不能持续被认定为高新技术企业，将会对公司的经营业绩造成一定的影响，存在标的资产价值被一定程度高估的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
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