青岛啤酒股份有限公司
简式权益变动报告书

2017-12-26 来源：上海证券报

上市公司名称：青岛啤酒股份有限公司

住所：山东省青岛市登州路56号

股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

股票简称：青岛啤酒（A股）、青岛啤酒股份（H股）

股票代码：600600（A股）、0168（H股）

信息披露义务人名称：朝日集团控股株式会社（Asahi Group Holdings, Ltd.）

住所：日本国东京都墨田区吾妻桥一丁目23番1号

通讯地址：日本国东京都墨田区吾妻桥一丁目23番1号

股份变动性质：股份减少

签署日期：2017年12月25日

信息披露义务人声明

1. 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》﹑《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

2. 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3. 依据《中华人民共和国证券法》﹑《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青岛啤酒股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青岛啤酒股份有限公司中拥有权益的股份。

4. 信息披露义务人本次权益变动尚待相关股份转让协议载明的交割先决条件满足或被豁免实施。

5. 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

“信息披露义务人”指朝日集团控股株式会社（Asahi Group Holdings, Ltd.）。

“H股股份”指青岛啤酒股份有限公司H股股份。

“上市公司”指青岛啤酒股份有限公司。

“青啤集团”指青岛啤酒集团有限公司。

“本交易”或“本次权益变动”指信息披露义务人分别根据与买方1签订的《股份购买协议1》、与买方2签订的《股份购买协议2》、与买方3签订的《股份购买协议3》、与买方4签订的《股份购买协议4》、与买方5签订的《股份购买协议5》及与买方6签订的《股份购买协议6》的约定，就信息披露义务人持有的上市公司H股股份，分别向买方1转让153,255,626股，向买方2转让43,939,899股，向买方3转让34,434,533股，向买方4转让7,173,861股，向买方5转让4,304,317股，向买方6转让27,019,600股。

“买方1”指Fosun Industrial Holdings Limited。

“买方2”指 China Momentum Investment Limited。

“买方3”指 Fidelidade-Companhia de Seguros S.A.。

“买方4”指 Peak Reinsurance Company Limited。

“买方5”指Star Insurance Company。

“买方6”指香港鑫海盛投资发展有限公司。

“《股份购买协议1》”指信息披露义务人与买方1之间于2017年12月20日签署的《股份购买协议》。

“《股份购买协议2》”指信息披露义务人与买方2之间于2017年12月20日签署的《股份购买协议》。

“《股份购买协议3》”指信息披露义务人与买方3之间于2017年12月20日签署的《股份购买协议》。

“《股份购买协议4》”指信息披露义务人与买方4之间于2017年12月20日签署的《股份购买协议》。

“《股份购买协议5》”指信息披露义务人与买方5之间于2017年12月20日签署的《股份购买协议》。

“《股份购买协议6》”指信息披露义务人与买方6及其控股股东青啤集团之间于2017年12月20日签署的《股份购买协议》。

“本报告书”指信息披露义务人于2017年12月日签署的《青岛啤酒股份有限公司简式权益变动报告书》。

如无特殊说明，本报告书中提及的H股百分比均未经四舍五入调整后计算。

第二节信息披露义务人介绍

2.1 信息披露义务人基本信息

公司名称：朝日集团控股株式会社（Asahi Group Holdings, Ltd.）

注册地址：日本国东京都墨田区吾妻桥一丁目23番1号

法定代表人：小路明善

注册资本：182,531百万日元

注册登记号：不适用

企业类型：股份有限公司（东京证券交易所上市公司）

经营范围：啤酒及其他酒类的制造销售；清凉饮料及其他饮料的制造、销售；医药用品、医学护肤品、检查用试剂、医疗用具、动物用医药用品及化妆品的制造、销售；使用微生物的产品及使用含酵素剂的生物化学的产品的制造、销售；食品及食品添加剂的制造、销售；水果、蔬菜及谷物等农产品的生产、加工、销售；牛奶及家畜的生产、销售以及乳制品的制造、加工、销售；肥料及饲料的制造、销售；不动产的买卖、租赁、管理运营、开发、利用及山林的经营；玻璃瓶及其他各种玻璃制品、瓶塞等的制造、销售；食堂及咖啡厅的经营；货物汽车运输事业及仓储经营；金钱借贷、有价证券的买卖及债务保证；酒类、饮料等的制造设备以及销售设备的制作、销售及保养相关的业务；网球场、体育俱乐部等体育设施及美术馆的经营；损害保险代理业务及人寿保险募集业务；以及上述各项业务附带或相关的一切业务。

经营期限：永久存续

税务登记证号码：6010601036386（日本的法人号码）

主要股东名称：The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust Account)于2017年6月30日，拥有信息披露义务人35,089,000股股份，占披露信息义务人的股份比例的7.26%，为第一大股东。

联系方式：

地址：日本国东京都墨田区吾妻桥一丁目23番1号，130-8602

电话：+81-3-5608-5112

2.2 信息披露义务人的董事及高级管理人员的基本情况

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2.3 信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

截至本报告书签署之日，除下表所列信息外，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

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第三节权益变动目的

3.1 本次权益变动的目的

本次权益变动为信息披露义务人：（1）根据《股份购买协议1》向买方1出售其持有的上市公司H股股份153,255,626股；（2）根据《股份购买协议2》向买方2出售其持有的上市公司H股股份43,939,899股；（3）根据《股份购买协议3》向买方3出售其持有的上市公司H股股份34,434,533股；（4）根据《股份购买协议4》向买方4出售其持有的上市公司H股股份7,173,861股；（5）根据《股份购买协议5》向买方5出售其持有的上市公司H股股份4,304,317股；以及（6）根据《股份购买协议6》向买方6出售其持有的上市公司H股股份27,019,600股。

3.2 信息披露义务人是否拟在未来十二个月内增加或减少其在上市公司股份

信息披露义务人目前没有在未来十二个月内增加其在上市公司股份的计划，在未来若发生相关股份变动事项的，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

4.1信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

2009年1月23日，信息披露义务人与A-B Jade Hong Kong Holding Company Limited签订《股份买卖协议》，根据该协议，信息披露义务人取得上市公司H股股份261,577,836股。至本次权益变动前，信息披露义务人共计持有上市公司H股股份270,127,836股，相当于上市公司已发行股本的19.99%。

本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司的任何股份。

4.2 本次权益变动的变动方式

（1）根据《股份购买协议1》，信息披露义务人向买方1出售其持有的上市公司H股股份153,255,626股，（2）根据《股份购买协议2》，信息披露义务人向买方2出售其持有的上市公司H股股份43,939,899股，（3）根据《股份购买协议3》，信息披露义务人向买方3出售其持有的上市公司H股股份34,434,533股，（4）根据《股份购买协议4》，信息披露义务人向买方4出售其持有的上市公司H股股份7,173,861股，（5）根据《股份购买协议5》，信息披露义务人向买方5出售其持有的上市公司H股股份4,304,317股，（6）根据《股份购买协议6》，信息披露义务人向买方6出售其持有的上市公司H股股份共计27,019,600股。

4.3 协议主要内容

（1）协议当事方

本次权益变动的转让方为信息披露义务人。

本次权益变动的受让方为买方1，买方2，买方3，买方4，买方5，以及买方6，即香港鑫海盛投资发展有限公司。

（2）权益变动的数量及比例

本次权益变动的数量为信息披露义务人向买方1，买方2，买方3，买方4，买方5，以及买方6，即香港鑫海盛投资发展有限公司出售其持有的H股股份共计270,127,836股（相当于上市公司已发行股份的19.99%）的全部，信息披露义务人不再持有上市公司的H股股份。

买方1受让信息披露义务人持有的上市公司H股股份153,255,626股，相当于上市公司已发行股份的11.34%。

买方2受让信息披露义务人持有的上市公司H股股份43,939,899股，相当于上市公司已发行股份的3.25%。

买方3受让信息披露义务人持有的上市公司H股股份34,434,533股，相当于上市公司已发行股份的2.54%。

买方4受让信息披露义务人持有的上市公司H股股份7,173,861股，相当于上市公司已发行股份的0.53%。

买方5受让信息披露义务人持有的上市公司H股股份4,304,317股，相当于上市公司已发行股份的0.31%。

买方6受让信息披露义务人持有的上市公司H股股份27,019,600股，，相当于上市公司已发行股份的1.99%。

（3）转让价款、付款安排

《股份购买协议1》下的股份转让总价为534,076,500.75美元，以现金支付。

《股份购买协议2》下的股份转让总价为153,124,998.50美元，以现金支付。

《股份购买协议3》下的股份转让总价为119,999,998.50美元，以现金支付。

《股份购买协议4》下的股份转让总价为24,999,999.54美元，以现金支付。

《股份购买协议5》下的股份转让总价为15,000,001.12美元，以现金支付。

《股份购买协议6》下的股份转让总价为735,473,512港币，以现金支付。

（4）协议签订时间和预计交割时间

《股份购买协议1》、《股份购买协议2》、《股份购买协议3》、《股份购买协议4》、《股份购买协议5》及《股份购买协议6》的签署时间均为2017年12月20日。《股份购买协议1》、《股份购买协议2》、《股份购买协议3》、《股份购买协议4》、《股份购买协议5》项下交易的交割时间预计为2018年3月28日（或订约方共同约定之其他日期）完成。惟交割日应为该股份购买协议签订日之后至少30个香港营业日，《股份购买协议6》项下交易的交割时间预计为2018年3月30日（或订约方同意的任何其他日期）完成。《股份购买协议1》、《股份购买协议2》、《股份购买协议3》、《股份购买协议4》、《股份购买协议5》及《股份购买协议６》项下交易的交割均受限于股份购买协议所定的条件的满足或豁免，该等条件被满足或被豁免时，交割可能被延期。如《股份购买协议6》项下的股份交割于上述日期尚未发生，成交日期将延伸至先决条件满足后之第10个工作日，最迟为2018年9月28日：

4.4 拟转让股份存在的权利限制

截止本报告书签署日，信息披露义务人根据《股份购买协议1》、《股份购买协议2》、《股份购买协议3》、《股份购买协议4》、《股份购买协议5》及《股份购买协议6》的约定拟转让的H股股份不存在被质押、冻结的情形。

第五节前六个月内买卖上市交易股份情况

本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节其他重大事项

截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

第七节备查文件

下述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查询：

7.1信息披露义务人的公司注册证书（全部履历事项证明书）。

7.2 信息披露义务人董事身份证明文件。

7.3 各《股份购买协议》。

7.4本报告书文本。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载﹑误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性﹑准确性﹑完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人(盖章)：朝日集团控股株式会社（Asahi Group Holdings, Ltd.）

授权代表人(签字)： _________

签署日期：年月日

信息披露义务人(盖章)：朝日集团控股株式会社（Asahi Group Holdings, Ltd.）

授权代表人(签字)： _________

签署日期：年月日

《青岛啤酒股份有限公司简式权益变动报告书》附表

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青岛啤酒股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：青岛啤酒股份有限公司

上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所

股票简称：青岛啤酒（A股）、青岛啤酒股份（H股）

股票代码：600600（A股）、00168（H股）

信息披露义务人名称：Fosun Industrial Holdings Limited（复星产业控股有限公司）

住所：香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室

通讯地址：香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室

信息披露义务人名称：China Momentum Investment (BVI) Limited

住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands.

通讯地址：上海市中山东二路600号，外滩金融中心S1，17F，中国动力基金

信息披露义务人名称：Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A.

住所：Largo do Calhariz 30, 1249-001 Lisbon

通讯地址：Largo do Calhariz 30, 1249-001, Lisbon, Portugal

信息披露义务人名称：Peak Reinsurance Company Limited（鼎睿再保险有限公司）

住所：香港中环花园道3号中国工商银行大厦2107-11室

通讯地址：香港中环花园道3号中国工商银行大厦2107-11室

信息披露义务人名称：Star Insurance Company

住所：Star Insurance Company, 26255 American Drive, Southfield, MI 48034

通讯地址：26255 American Drive, Southfield, MI 48034

股份变动性质：增加

签署日期：2017年12月25日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在青岛啤酒股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青岛啤酒股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次权益变动尚待相关股份购买协议载明的交割先决条件满足或被豁免实施。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

第一节释义

在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）Fosun Industrial Holdings Limited（复星产业控股有限公司）

公司名称：Fosun Industrial Holdings Limited（复星产业控股有限公司）

注册地址：香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室

法定代表人：不适用

注册资本：500,000,000港元

注册号码：1039791

企业类型：有限公司

经营范围：不适用

经营期限：不适用

税务登记号码：36677819

主要股东：复星国际有限公司

联系电话：+852 25093228

（二）China Momentum Investment (BVI) Limited

公司名称：China Momentum Investment (BVI) Limited

注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands.

法定代表人：不适用

注册资本：不适用

注册号码：1963046

企业类型：有限公司

经营范围：不适用

经营期限：不适用

税务登记号码：不适用

主要股东：China Momentum Fund, L.P.

联系电话：+86-21-23156945

（三）Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A.

公司名称：Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A.

注册地址：Largo do Calhariz 30, 1249-001 Lisbon

法定代表人：不适用

注册资本：381,150,000欧元

注册号码：500918880

企业类型：股份有限公司

经营范围：保险与再保险业务

经营期限：不适用

税务登记号码：500918880

主要股东：Longrun Portugal,SGPS, S.A.

联系电话：+351933510352

（四）Peak Reinsurance Company Limited（鼎睿再保险有限公司）

公司名称：Peak Reinsurance Company Limited（鼎睿再保险有限公司）

注册地址：香港中环花园道3号中国工商银行大厦2107-11室

法定代表人：不适用

注册资本：650,000,000美元

注册号码：1531647

企业类型：有限公司

经营范围：从事再保险业务

经营期限：不适用

税务登记号码：08/53738745

主要股东：Peak Reinsurance Holdings Limited

联系电话：+(852) 3509 6666

（五）Star Insurance Company

公司名称：Star Insurance Company

注册地址：26255 American Drive, Southfield, MI 48034

法定代表人：Kenn Allen

注册资本：5,040,000美元

注册号码：38-2626205

企业类型：有限公司

经营范围：保险相关业务

经营期限：不适用

税务登记号码：38-2626205

主要股东：AmeriTrust Group, Inc.

联系电话：(248) 204-8157

二、信息披露义务人董事、主要负责人

（一） Fosun Industrial Holdings Limited

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（二） China Momentum Investment (BVI) Limited

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（三） Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A.

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（四） Peak Reinsurance Company Limited

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（五） Star Insurance Company

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三、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

（一）各信息披露义务人在资产、业务、人员等方面互相独立。复星国际直接持有Fosun Industrial Holdings Limited 100%的股权；复星国际间接持有Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A.84.9861%的股权；复星国际间接持有 Peak Reinsurance Company Limited86.93%的股权；复星国际间接持有Star Insurance Company 100%的股权；China Momentum Fund, L.P.直接持有China Momentum Investment (BVI) Limited 100%的股权，China Momentum Fund, L.P.为有限合伙企业，China Momentum Fund, L.P.的普通合伙人为Fosun China Momentum Fund GP, Ltd.，复星国际间接持有Fosun China Momentum Fund GP, Ltd. 100%的股权，复星国际间接持有China Momentum Investment (BVI) Limited 17.57%的股权。复星国际为香港联合交易所上市公司，股票代码为00656，实际控制人为中国籍自然人郭广昌先生。各信息披露义务人具体股权关系如下：

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（二）各信息披露义务人未签订一致行动协议或达成一致行动意向，但各信息披露义务人因存在的关联关系构成一致行动人。

四、信息披露义务人持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的具体情况如下表：

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第三节持股目的

信息披露义务人本次权益变动主要是出于对上市公司未来发展前景的看好。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

根据信息披露义务人与朝日集团于2017年12月20日分别签订的《股份购买协议》，信息披露义务人向朝日集团购买其所持上市公司H 股合计243,108,236股，占上市公司已发行股份总数的比例为17.99%，本次权益变动后，各信息披露义务人在上市公司中拥有权益的具体情况如下：

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二、本次权益变动的主要内容

（一）转让协议的主要内容

本次权益变动通过协议转让方式，受让方各信息披露义务人与转让方朝日集团于2017年12 月20日分别签订了《股份购买协议》（以下合称“《股份购买协议》”）。《股份购买协议》的生效条件均为经协议各方签署后生效；交割时间均为2018 年3月28日或者买卖双方共同约定的其他日期，惟交割日应为《股份购买协议》签订日之后至少30个香港营业日；交割条件均为协议各方在《股份购买协议》下的陈述与保证在所有重大方面为真实准确、协议各方在交割前已履行其在《股份购买协议》下的主要承诺和义务等，《股份购买协议》项下交易的交割均受限于以上条件的满足或豁免，该等条件被满足或被豁免时，交割可能被延期。协议约定的具体转让情况为：

转让方朝日集团向受让方Fosun Industrial Holdings Limited转让153,255,626股H股，占上市公司已发行股份总数的11.34%，转让价款合计为现金534,076,500.75美元，每股价格为27.22港元；

转让方朝日集团向受让方China Momentum Investment (BVI) Limited转让43,939,899股H股，占上市公司已发行股份总数的3.25%，转让价款合计为现金153,124,998.50美元，每股价格为27.22港元；

转让方朝日集团向受让方Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A.转让34,434,533股H股，占上市公司已发行股份总数的2.55%，转让价款合计为现金119,999,998.50美元，每股价格为27.22港元；

转让方朝日集团向受让方Peak Reinsurance Company Limited转让7,173,861股H股，占上市公司已发行股份总数的0.53%，转让价款合计为现金24,999,999.54美元，每股价格为27.22港元；

转让方朝日集团向受让方Star Insurance Company转让4,304,317股H股，占上市公司已发行股份总数的0.32%，转让价款合计为现金15,000,001.12美元，每股价格为27.22港元。

（二）截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就朝日集团在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

三、信息披露义务人所持有上市公司股份权利受到限制的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的上市公司 H 股不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

第五节前6个月内购买上市公司交易股份的情况

各信息披露义务人自与朝日集团签订《股份购买协议》之日起的前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易购买上市公司股票的行为。

第六节其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应该披露而未披露的信息。

第七节备查文件

一、信息披露义务人的营业执照/公司注册证明文件

二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件

三、本报告书所提及的有关股份购买协议

本报告书及上述备查文件备置于青岛啤酒股份有限公司办公地点。

声明