上海申华控股股份有限公司关于解除《申华金融大厦合作改造
合作运营合同》及相关文件的公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017—66号

上海申华控股股份有限公司关于解除《申华金融大厦合作改造

合作运营合同》及相关文件的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、事项概述

公司曾于2015年6月30日与上海易城工程顾问股份有限公司（简称“易城股份”）签署《战略合作框架协议》，双方拟以共赢、互惠为目标，就汽车城项目策划、申华金融大厦改造及运营、旅游地产项目运营、第三方支付、资本运作等领域开展全方位的战略合作。2016年7月7日，公司与易城股份签署了《申华金融大厦合作改造合作运营合同》（简称“《主合同》”），双方拟对公司下属产业申华金融大厦进行合作改造合作运营。（详见公告2015-33、2016-45号）

《主合同》实施过程中，公司与易城股份及其控股股东上海易城企业发展有限公司（以下统称“易城方面”）就改造及运营事项进行了多次协商，并陆续签署《补充协议》等文件（《主合同》、《补充协议》》以下统称为“《合同》”）。易城方面屡次违反《合同》约定，改造几无进展，竣工日期一再拖延，保底收益拖欠数额巨大。截至2017年12月22日，易城方面拖欠我司保底收益人民币11,779,599.45元、应付的阶段性收益差额人民币6,820,387.65元及其他欠款人民币78,807.50元。

鉴于上述情况，公司认为《主合同》约定的解除条件已成就且亦满足法律规定的其他解除条件。公司拟向易城股份、上海易城企业发展有限公司发出《解除合同通知》，要求解除《申华金融大厦合作改造合作运营合同》及其《补充协议》，并终止与之有关的会议纪要等。

二、审议程序

2017年12月23日，公司第十届董事会第四十一次临时会议以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事列席了会议。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述议案，同时，董事会同意授权公司管理层具体处理《解除合同通知》相关及后续事宜。

2017年12月23日，公司正式向上海易城工程顾问股份有限公司、上海易城企业发展有限公司发出《解除合同通知》。

三、《解除合同通知》主要内容

就公司与上海易城工程顾问股份有限公司、上海易城企业发展有限公司签署的《申华金融大厦合作改造合作运营合同》及其《补充协议》因易城方面在履约过程中严重违反约定，现《合同》约定的解除条件已成就且亦满足法律规定的其他解除条件，公司特决定解除《合同》，《合同》及与之有关的会议纪要于通知作出之日终止。

易城方面应当于收到《解除合同通知》后立即停止一切基于《合同》所开展的事项（包括但不限于对外招租、收取租金及物业管理费、对申华金融大厦的一切施工行为等），并立即撤出派驻申华金融大厦的一切人员。同时，请易城方面务必于2017年12月29日前（含当日）向公司支付拖欠的保底收益人民币11,779,599.45元、应付的阶段性收益差额人民币6,820,387.65元及其他欠款人民币78,807.50元，并于2017年12月29日前（含当日）按照公司要求配合办理相应的文件资料交接手续。因易城方面违约给公司造成的一切损失，公司保留追究易城方面法律责任的权利。

四、本次事项对公司的影响

鉴于易城方面的违约行为对公司造成了一定的经济损失及不良社会影响，本次公司单方面向易城方面发出《解除合同通知》并已送达，且公司已积极采取相关措施以控制进一步的或有风险及损失。

公司将及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

备查文件：董事会决议

上海申华控股股份有限公司

董事会

2017年12月26日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017—67号

上海申华控股股份有限公司

为子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：公司全资、控股企业。

●本次担保是否有反担保：是

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

经公司第十届董事会第四十次临时会议及2017年第三次临时股东大会审议批准，公司在2017年度内至2017年度股东大会召开前，公司拟为子公司提供综合担保计划为579,381.88万元。（详见公司临2017—57、64号公告）。

经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

（1） 公司全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司（简称“华晨租赁”）拟向陆金申华融资租赁（上海）有限公司申请融资租赁人民币4000万元，期限三年。经审议，董事会同意公司为上述融资租赁提供连带责任保证。

（2） 公司全资子公司华晨租赁拟向陆金申华融资租赁（上海）有限公司申请融资租赁人民币5000万元，期限三年。经审议，董事会同意公司为上述融资租赁提供连带责任保证。

（3） 公司全资子公司重庆富华汽车销售有限公司拟向兴业银行重庆分行申请综合授信额度人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述综合授信额度承担连带责任保证。

（4） 公司全资子公司上海申华专用汽车有限公司（简称“申华专用车”）拟向南京银行申请综合授信人民币3000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证。

（5） 公司全资子公司申华专用车拟向交通银行申请综合授信人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证。

（6） 公司控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“合肥宝利丰”）拟向徽商银行合肥和平路支行申请综合授信人民币2700万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及合肥宝利丰另一方股东安徽泓合投资有限公司（简称“安徽泓合”）同意为上述担保提供反担保。

（7） 公司控股子公司合肥宝利丰拟向交通银行合肥南七支行申请综合授信人民币3500万元，期限一年。经审议，董事会同意公司上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及另一方股东安徽泓合同意为上述担保提供反担保。

（8） 公司控股子公司合肥宝利丰拟向中信银行合肥徽州大道支行申请综合授信人民币5000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及合肥宝利丰另一方股东安徽泓合同意为上述担保提供反担保。

（9） 公司合营企业沈阳华宝汽车销售服务有限公司（简称“沈阳华宝”）拟向招商银行沈阳北陵支行申请流动资金借款人民币3000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时潘强、潘晓华、盘锦路路通实业有限公司及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车服务有限公司同意为上述担保提供反担保。

（10） 公司合营企业沈阳华宝拟向浦发银行沈阳分行申请流动资金借款人民币3000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时潘强、潘晓华、盘锦路路通实业有限公司及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车服务有限公司同意为上述担保提供反担保。

（11） 公司控股子公司蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“蚌埠宝利丰”）拟向徽商银行合肥和平路支行申请综合授信人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及蚌埠宝利丰另一股东安徽泓合同意为公司担保提供反担保。

（12） 公司控股子公司合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司（简称“合肥二手车”）拟向中信银行合肥徽州大道支行申请借款人民币500万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及合肥二手车另一股东安徽泓合同意为上述担保提供反担保。

（13） 公司控股子公司合肥二手车拟向中信银行合肥徽州大道支行申请借款人民币500万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及合肥二手车另一股东安徽泓合同意为上述担保提供反担保。

（14） 公司控股子公司宜兴宝利丰汽车销售有限公司（简称“宜兴宝利丰”）拟向农村商业银行宜兴环科园支行申请借款人民币2500万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时宜兴宝利丰另一方股东宜兴菁莹环保科技有限公司同意为上述担保提供反担保。

（15） 公司控股子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称“芜湖宝利盛”）拟向中信银行芜湖分行申请综合授信人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及芜湖宝利盛另一股东安徽泓合同意为上述担保提供反担保。

（16） 公司控股子公司芜湖宝利盛拟向华夏银行芜湖分行申请综合授信人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及芜湖宝利盛另一股东安徽泓合同意为上述担保提供反担保。

（17） 公司控股子公司楚雄长翔光伏发电有限公司（简称“楚雄长翔”）拟向中国工商银行股份有限公司锡盟分行申请借款人民币13000万元，期限十四年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证。同时楚雄长翔另一方股东东投能源投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

经公司第十届董事会第四十次临时会议授权及2017年第三次临时股东大会审议批准，公司总裁批准了上述担保事项，该等担保事项在已经股东大会批准的综合担保额度内，无需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

上述担保事项共涉及被担保方10家，被担保方为公司全资、控股及合营企业。有关被担保方的详细情况请参见附件。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证 担保金额：以银行实际放款金额为准。

四、董事会意见

上述被担保公司为公司全资、控股及合营企业，因业务发展，需申请融资以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止至2017年11月末，公司对外担保总额为275,196.10万元，其中为控股子公司担保额为113,170.85万元，为合营联营公司的担保额为162,025.25万元，对外担保总额占公司上年度经审计净资产的100.47%。公司无逾期担保情况。

特此公告

上海申华控股股份有限公司

董事会

2017年12月26日

附件：

被担保方基本情况表

单位：万元

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