南威软件股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件公告编号：2017-133
南威软件股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为229,617,000股
●本次限售股上市流通日期为2018年1月2日
一、本次限售股上市类型
2014年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1332号）核准，南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，并于2014年12月30日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为10,000万股，其中无限售条件流通股为2,500万股，有限售条件流通股为7,500万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东吴志雄先生所持有的229,617,000股限售股（公司2016年度权益分派方案实施完毕后，其所持有的有限售条件流通股数量由57,404,250股同比例增加至229,617,000股），锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。截至本公告披露日，吴志雄先生持有公司的股份总数为230,017,000股，占公司股份总数的56.50%，其中400,000股（转增后）为2016年2月25日通过二级市场买入的流通股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2014年12月首次公开发行A股股票完成后，总股本为10,000万股，其中无限售条件流通股为2,500万股，有限售条件流通股为7,500万股。其中，吴志雄先生所持有的有限售条件流通股数量为57,404,250股，占公司股份总数比例为57.40%。
2016年12月20日，公司完成限制性股票激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2016年11月28日，限制性股票登记数量为1,707,880股，授予对象共168人，授予价格为每股36.10元。本次授予完成后公司总股本由100,000,000股变更为101,707,880股。吴志雄先生所持有的有限售条件流通股数量未发生变化，但占公司股份总数比例由57.40%降至56.44%。
2017年4月7日，公司2016年度权益分派方案实施完毕，本次利润分配以方案实施前的公司总股本101,707,880股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增3股，共计派发现金红利16,273,260.80元（含税），转增305,123,640股，本次分配后公司总股本为406,831,520股。吴志雄先生所持有的有限售条件流通股数量同比例增加至229,617,000股，占公司股份总数比例未发生变化。
2017年11月23日，公司完成预留部分限制性股票的授予登记工作，本次预留部分限制性股票授予日为2017年9月22日，限制性股票登记数量为525,000股，授予对象共9人。本次授予完成后公司总股本由406,831,520股变更为407,356,520股。吴志雄先生所持有的有限售条件流通股数量未发生变化，但占公司股份总数比例由56.44%降至56.37%。
2017年11月30日，公司完成股权激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销工作，董事会根据股东大会的授权对不符合解锁条件的10名激励对象合计持有的258,720股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后公司总股本由407,356,520股变更为407,097,800股。吴志雄先生所持有的有限售条件流通股数量未发生变化，但占公司股份总数比例由56.37%升至56.40%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司招股说明书、上市公告书，本次申请解除限售的股东吴志雄先生对其所持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：
自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。在锁定期满后的12个月内，在不影响控股地位的前提下，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的10%；在锁定期满后的24个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的20%。
在担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份不超过所持有公司股份总数的百分之五十。
此外，2017年4月16日，吴志雄先生向公司提交了关于不减持公司股份的承诺函（详见《南威软件股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不减持公司股份的公告》，公告编号：2017-047），吴志雄先生承诺：自本公告披露日起12个月内（即自2017年4月17日起至2018年4月16日期间），不减持本人直接或间接持有的公司股份，若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
截至公告日，吴志雄先生严格履行了所作出的各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
四、控股股东及其相关方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
（一）中介机构及承办人变更情况
2014年12月30日，南威软件首次公开发行A股股票并上市。太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）作为南威软件首次公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2016年12月31日止。持续督导保荐代表人为鞠卉女士和李中先生。2015年2月27日，南威软件收到太平洋证券送达的《关于更换南威软件股份有限公司保荐代表人的函》，委派马晓敏先生接替李中先生担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行相关职责（详见公告编号：2015-019）。2016年5月10日，南威软件收到太平洋证券送达的《关于更换南威软件股份有限公司保荐代表人的函》，委派欧阳凌先生接替原保荐代表人鞠卉女士担任公司持续督导保荐代表人，继续履行相关职责（详见公告编号：2016-031）。
2016年8月24日，南威软件与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署了《关于南威软件股份有限公司向原股东配售股份并上市之保荐协议》，聘请国金证券担任本次配股公开发行证券的保荐机构，持续督导期为本次配售股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。因此，自2016年8月24日起，太平洋证券首次公开发行股票后续持续督导工作由国金证券承接，并由保荐代表人陈钟林先生和王添进先生负责持续督导工作（详见公告编号：2016-059）。
2016年9月5日，公司收到国金证券送达的《国金证券股份有限公司关于更换南威软件股份有限公司保荐代表的报告》，由苏锡宝先生接替陈钟林先生担任公司持续督导和配股保荐代表人，继续履行相关职责（详见公告编号：2016-060）。2017年2月27日，南威软件收到国金证券的通知，决定委派陈钟林先生接替苏锡宝先生担任公司持续督导和配股保荐代表人，继续履行相关职责（详见公告编号：2017-013）。本次变更后，公司持续督导和配股工作保荐代表人为陈钟林先生和王添进先生，持续督导期自2016年8月24日起至本次配售股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（二）中介机构核查情况
保荐机构国金证券经核查后认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证劵交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票及公司上市后做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票及公司上市后所做的承诺；
4、公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
5、保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为229,617,000股；
本次限售股上市流通日期为2018年1月2日；
首发限售股上市流通明细清单如下：
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七、股本变动结构表
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八、上网公告附件
《国金证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2017年12月25日
