北京高能时代环境技术股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的提示性公告
股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-129
北京高能时代环境技术股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为 160,887,352股；
●本次限售股上市流通日期为 2017年 12月29日
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1331号）核准，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）向社会公众首次公开发行40,400,000股人民币普通股（A 股）并于2014年12月29日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为：161,600,000股，其中无限售条件流通股为40,400,000股，有限售条件流通股为121,200,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共计160,887,352股，涉及股东李卫国、李兴国，锁定期为自公司股票上市之日起 36个月，该部分限售股将于 2017 年 12月 29 日锁定期届满并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司于2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，2015年年度利润分配进行了资本公积转增，每10股转增10股，新增股份上市日为2016年5月23日。转增后公司总股本由161,600,000股变更为323,200,000股。相关股东持有的首发限售股数量增加，占公司总股本的比例不变。
2016年6月14日，公司完成了7,723,000 股限制性激励股票登记，授予登记完成后，公司总股本由323,200,000股变更为330,923,000股。相关股东持有的首发限售股数量不变，占公司总股本的比例相应减少。
公司于2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配方案》，2016年年度利润分配进行了资本公积转增，每10股转增10股，新增股份上市日为2017年5月2日。转增后公司总股本由330,923,000股变更为661,846,000股。相关股东持有的首发限售股数量增加，占公司总股本的比例不变。
2017年6月7日，公司完成了1,364,000 股限制性股票激励股票登记，授予登记完成后，公司总股本由661,846,000股变更为663,210,000股。相关股东持有的首发限售股数量不变，占公司总股本的比例相应减少。
2017年6月22日，公司完成了对1,019,046股已授予但尚未解锁的限制性股票的注销。注销后，公司总股本由663,210,000股变更为662,190,954股。相关股东持有的首发限售股数量不变，占公司总股本的比例相应增加。
截至目前，公司总股本为 662,190,954股，其中有限售条件流通股172,985,552股，无限售条件流通股 489,205,402 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东李兴国的承诺
根据高能环境《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通股东李兴国对其所持股份的承诺如下：
自高能环境股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其发行前直接或间接持有的高能环境股份，也不由高能环境回购该部分的股份。
（二）申请解除股份限售股东李卫国的承诺
根据高能环境《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通股东高能环境控股股东、实际控制人李卫国董事长对其所持股份的承诺如下：
1、股份限售安排和自愿锁定的承诺
自高能环境股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其发行前直接或间接持有的高能环境股份，也不由高能环境回购该部分的股份。
除前述锁定期外，在锁定期结束后自任职期内每年转让的股份不超过其所持有高能环境股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的高能环境股份。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；高能环境上市后6个月内如高能环境股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有高能环境股票的锁定期限自动延长至少6个月。
上述发行价指高能环境首次公开发行股票的发行价格，如果高能环境上市后至上述期间，其发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。
2、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
李卫国先生拟长期持有所持高能环境股份，如锁定期届满后两年内因个人原因需减持所持高能环境股份的，减持的比例不超过其所持高能环境股份的10%，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
3、高能环境董事、高级管理人员关于稳定股价做出的承诺
为保护投资者利益，高能环境特制订《关于稳定北京高能时代环境技术股份有限公司股价的预案》（以下简称“本预案”），具体内容如下：
高能环境上市后三年内，如其股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，则其应按下述规则启动稳定股价措施（在其财务报告公开披露后至上述期间，其发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，上述每股净资产亦将作相应调整）。回购或增持价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产。
本预案所称相关责任主体包括控股股东李卫国、非独立董事及高级管理人员、高能环境。上述非独立董事及高级管理人员也包括高能环境上市后新任职的非独立董事、高级管理人员。在不影响高能环境持续上市条件的前提下，高能环境将按照以下顺序稳定股价：
措施一：控股股东增持
高能环境控股股东于触发稳定股价义务之日起3个月内，按照增持方案以不少于2,000万元资金增持股份，累计增持金额不超过6,000万元。若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则高能环境有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归高能环境所有，直至达到其应增持金额。
措施二：董事和高级管理人员增持
高能环境董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起3个月内，按照增持方案以不低于其上一年度税后工资总额40%的资金增持股份，年度累计增持金额不超过其上一年度税后工资总额80%。高能环境董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则高能环境有权将该等董事和高级管理人员的该年度及以后年度的工资收归高能环境所有，直至达到其应增持金额。
措施三：股份回购
在不影响高能环境正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购高能环境股票，回购比例不超过2%。
4、对披露事项的承诺及赔偿措施
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，李卫国先生将依法赔偿投资者损失；对判断高能环境是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，高能环境控股股东李卫国将购回其公开发售的股份（如有）。李卫国先生能够证明其本人没有过错的除外。李卫国先生离职或职务变动的，仍要履行上述承诺。
5、控股股东未能履行承诺时的约束措施
若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由高能环境董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时李卫国先生所持高能环境股份将自减持之日起自动锁定6个月。
若李卫国先生未能履行其他相关承诺，自违约之日后李卫国先生应得的现金分红由高能环境直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因其本人未履行承诺而给高能环境或投资者带来的损失，直至其本人履行承诺或弥补完高能环境、投资者的损失为止。同时，在此期间，李卫国先生不得减持高能环境股份，高能环境董事会可申请锁定其所持高能环境股份。
6、董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
若李卫国先生未能履行高能环境上市前所做的相关承诺，李卫国先生同意高能环境停止向其发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺而给高能环境或投资者带来的损失，直至其履行承诺或弥补完高能环境、投资者的损失为止。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）核查后认为：
公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、规则以及相关股东作出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构对本次限售股份的上市流通事项无异议。
公司于2014年12月29日首次公开发行人民币普通股（A股）40,400,000 股，华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）担任公司首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，由于首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，截至目前，公司尚处于该次发行的持续督导期内。2017 年 7 月 7 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了公开发行 A 股可转换公司债券的相关议案，平安证券担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构及主承销商。鉴于公司首次公开公开发行股票并上市持续督导期尚未结束，而本次发行保荐机构更换为平安证券，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，华林证券未完成的持续督导工作将由平安证券承接。平安证券委派韩鹏、唐伟担任公司首次公开发行股票并上市剩余持续督导期内的保荐代表人，负责具体督导工作，持续督导期限至首次公开发行股票募集资金使用完毕止。详情请见公司于2017年10月27日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于变更保荐机构的公告》（公告编号：2017-102）。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 160,887,352 股；
本次限售股上市流通日期为 2017 年 12 月 29 日；
首发限售股上市流通明细清单：
■
七、股本变动结构表
■
八、备查文件
《平安证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2017年12月25日
