宁波弘讯科技股份有限公司
第三届董事会2017年
第二次会议决议公告

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2017-040

宁波弘讯科技股份有限公司

第三届董事会2017年

第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2017年12月22日，宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会2017年第二次会议以现场结合通讯方式在公司二楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长熊钰麟先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2017年12月19日以电子邮件形式发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向19名激励对象授予预留限制性股票的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《弘讯科技：2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项的公告》。

2017年限制性股票激励计划预留部分的拟激励对象周民强先生系董事熊钰麟先生、周筱龙女士的亲属，拟激励对象周筱龙女士系董事熊钰麟先生的亲属，故前述董事熊钰麟先生、周筱龙女士在审议本议案时回避表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》

具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《弘讯科技：关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》。

公司保荐机构西南证券股份有限公司发表了同意的核查意见，独立董事发表了相关独立意见，意见内容均披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司董事会

2017年12月25日

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技公告编号：2017-041

宁波弘讯科技股份有限公司

第三届监事会2017年

第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2017年12月22日，宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会2017年第二次会议在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。应到监事3人，实到监事3人。监事会主席林丹桂女士主持了本次会议。本次会议通知于2017年12月19日以电子邮件形式发出。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，通过了如下议案：

1、审议通过《关于向19名激励对象授予预留限制性股票的议案》

（1）董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中有关授予日的相关规定，同时本次授予预留限制性股票也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

（2）截止本次限制性股票预留授予日，公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象均为公司董事/正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

同意以2017年12月22日为预留授予日，向19名激励对象授予133万股预留限制性股票。

具体内容详见2017年12月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《弘讯科技：关于2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司监事会

2017年12月25日

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号:2017-042

宁波弘讯科技股份有限公司

关于2017年限制性股票激励

计划预留授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

●预留授予日：2017年12月22日

●预留授予数量：133万股

宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“弘讯科技”）于2017年12月22日召开第三届董事会2017年第二次会议，审议通过了《关于向19名激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会决定以2017年12月22日为预留授予日，向19名激励对象授予133万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行A股普通股股票作为授予限制性股票的股票来源。

（二）限制性股票的授予数量

本激励计划拟授予限制性股票总数为700万股，占目前公司股份总数的1.725%。其中，首次授予的限制性股票数量为567万股，占目前公司股份总数的1.397%，首次授予的限制性股票已于2017年6月14日登记完成；预留授予的限制性股票数量为133万股，占目前公司股份总数的0.328%。

（三）解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

本计划的限售期为激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（四）解除限售的业绩考核要求

本计划在2017-2019年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

1、公司业绩考核要求

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、个人绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度

未满足第1项规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；某一激励对象未满足第2项规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

二、已履行的相关审批程序

1、2017年3月9日，公司召开第二届董事会2017年第一次会议，审议通过了《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2017年3月9日，公司召开第二届监事会2017年第一次会议，审议通过了《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2017年3月10日至2017年3月19日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司网站和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年4月20日，公司监事会发表了《宁波弘讯科技股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2017年4月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年5月3日，公司召开了第二届董事会2017年第四次会议和第二届监事会2017年第四次会议，审议通过《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2017年6月7日，公司召开了第二届董事会2017年第五次会议和第二届监事会2017年第五次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2017年12月22日，公司召开了第三届董事会2017年第二次会议和第三届监事会2017年第二次会议，审议通过《关于向19名激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

三、预留授予条件的成就情况

（一）本次限制性股票激励计划的授予条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，本次预留授予限制性股票的授予条件已经满足。

四、限制性股票预留授予相关事项与已披露的股权激励计划的差异情况

本次限制性股票预留授予的数量、授予价格的确定方式、拟获授限制性股票的激励对象范围、解除限售安排以及业绩考核条件与方式等与公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关内容一致。

五、限制性股票的授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

2、限制性股票预留授予日：2017年12月22日

3、限制性股票的授予价格：4.28元/股

4、本次预留授予共向19名激励对象共授予133万股限制性股票，具体分配如下：

■

注：

1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

5、本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

6、预留限制性股票授予登记完成后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

六、预留限制性股票的授予对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2017年12月22日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明

列入本次预留限制性股票授予激励对象名单的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月未对公司股票进行买卖。

九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、独立董事关于公司限制性股票激励计划预留授予相关事项发表的意见

公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项发表如下独立意见：

1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划预留授予日为2017年12月22日，该预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的预留授予激励对象获授权益的条件也已成就；

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的获授预留限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于公司2017年限制性股票激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向预留授予激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司以2017年12月22日为预留授予日，并同意向19名激励对象授予133万股预留限制性股票。

十一、监事会对预留授予日及激励对象名单核实的情况

1、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中有关授予日的相关规定，同时本次授予预留限制性股票也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、截止本次限制性股票预留授予日，公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象均为公司董事/正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

同意以2017年12月22日为预留授予日，向19名激励对象授予133万股预留限制性股票。

十二、法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所对公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项出具的法律意见书认为：

1、截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票预留授予已取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票的预留授予日的确定已经履行了必要的程序，《激励计划》规定的本次限制性股票的预留授予条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

2、就本次限制性股票预留授予，公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。

十三、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项之专项核查意见》，认为：公司董事会决定以2017年12月22日为预留授予日向19名激励对象授予133万股预留限制性股票的相关事项已经取得了必要的授权并履行了必要的法定程序。截至本专项核查意见出具之日，弘讯科技及本次拟授予预留限制性股票的19名激励对象均不存在 《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得授予或不得获授限制性股票的情形，本次弘讯科技向19名激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经成就。因此，弘讯科技本次向19名激励对象授予133万股预留限制性股票的事项符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十五日

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技公告编号：2017-043

宁波弘讯科技股份有限公司

关于为全资子公司银行

授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：广东伊雪松机器人设备有限公司（以下简称“伊雪松”）

●本次担保金额：500万元

●本次担保无反担保

●截止本公告日，公司开展买方信贷担保业务，累计为客户代偿并依法通过诉讼正在实施追偿的金额为15.77万元。

一、担保情况概述

宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年12月22日召开第三届董事会2017年第二次会议，审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》。同意公司与包括但不限于招商银行股份有限公司佛山容桂支行等具有相关业务资质的银行（以下简称“授信银行”）签署最高额不可撤销担保书，为公司全资子公司伊雪松申请最高金额500万元人民币综合授信额度提供信用担保。合同中约定的生效条件为：自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。

二、被担保人基本情况

1. 被担保人公司名称：广东伊雪松机器人设备有限公司

2. 被担保人注册地：广东省佛山市顺德大良街道办事处五沙社区居民委员会新凯路7号科盈国际工业园一期厂房一的二层201单元

3. 被担保人董事长：熊钰麟

4. 被担保人经营范围：自动化设备、机器人及其零配件的研究、生产、销售及提供相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

5. 被担保人的股东与持股情况：公司直接持有其100%股份。

6. 被担保人主要财务指标（未经审计）

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7. 影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

三、担保协议的主要内容

公司拟与授信银行签署最高额不可撤销担保书，为伊雪松在授信银行申请最高金额500万元人民币综合授信额度提供信用担保。授信额度使用方向为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证。公司对其本金、利息和相关费用提供连带责任保证，担保有效期限1年（依据银行协议约定日期计算）。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年9月30日，公司累计对外担保总额为人民币2,477.98万元（其中2,110.38万元为通过银行授信为客户提供买方信贷担保，367.60万元为通过银行为全资子公司银行授信提供担保），占公司最近一期经审计（2016年度审计报告）净资产111,749万元的2.22%。

五、董事会意见

被担保人伊雪松为公司全资子公司，主营从事自动化设备、机器人及其零配件等业务，自2015年6月投资设立以来，信誉状况良好，公司本次提供授信担保事宜主要为其正常经营提供营运资金贷款。经过对其生产经营、订单接收情况考察后，公司认为伊雪松偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为伊雪松提供授信担保，不会损害公司利益，同意提供上述授信担保事项。

六、独立董事意见

公司独立董事发表的意见：伊雪松为公司全资子公司，为其提供授信担保，有助于解决其经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》、《对外担保管理制度》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为该全资子公司提供授信担保。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为弘讯科技本次为全资子公司伊雪松提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本次担保事项的内容和审批程序符合相关法律法规的要求。本次担保事项有利于该全资子公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，保荐机构对弘讯科技为全资子公司伊雪松提供担保事项无异议。

八、备查文件目录

1、《公司第三届董事会2017年第二次会议决议》；

2、《西南证券股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保事项的核查意见》；

3、《公司独立董事对第三届董事会2017年第二次会议相关事项发表的独立意见》；

4、伊雪松营业执照副本；

5、伊雪松最近一期财务报表；

6、最高额不可撤销担保书（范本）。

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司董事会

2017年12月25日