中国船舶工业股份有限公司
2017年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2017-63

中国船舶工业股份有限公司

2017年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年12月26日

(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区首体南路9号中国船舶大厦三楼会议厅

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，董强董事长主持，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事15人，出席7人，吴永杰董事、南大庆董事、孙伟董事、陈琪董事、张海森董事、王永良董事、韩方明董事、吴志坚董事因公务原因未能出席本次会议；

2、 公司在任监事7人，出席3人，曾祥新监事、彭卫华监事、王立如监事、盛闻英监事因公务原因未能出席本次会议；

3、 公司副总经理兼董事会秘书陶健先生出席了本次会议，总会计师陈琼女士列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于申请公司股票继续停牌的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次会议审议议案为普通议案，需经出席会议并有权行使表决的股东（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过。上述议案因涉及关联交易，关联股东中国船舶工业集团公司已回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：万商天勤（上海）律师事务所

律师：黄颢律师、田慧律师

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

中国船舶工业股份有限公司

2017年12月27日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2017-64

中国船舶工业股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年9月27日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序。停牌期满1个月，根据重大资产重组的进展，公司于2017年10月26日发布了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》；停牌期满2个月，公司于2017年11月24日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司股票继续停牌的议案》，并发布《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-53），申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌不超过一个月。

因预计无法在2017年12月27日前披露本次重大资产重组相关方案并复牌，公司于2017年12月8日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于申请公司股票继续停牌的预案》，公司拟向上海证券交易所申请A股股票继续停牌，停牌时间为自2017年12月27日起不超过2个月。该议案已经2017年12月26日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过。根据上述议案，公司向上海证券交易所申请自2017年12月27日起继续停牌不超过2个月。

停牌期间，公司每5个交易日披露了进展公告。

截至本公告日，本次重大资产重组进展情况如下：

一、本次重组基本情况

（一）主要交易对方

本次资产重组需取得相关主管部门的前置审批意见，公司已与相关主管部门就本次交易相关情况进行了汇报与沟通。截至目前，因相关主管部门前置审批意见尚未取得，因此本次重大资产重组尚未最终确定交易对方。以目前公司所知悉的情形，部分交易对方根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定可能构成上市公司关联方；如最终确定的投资者构成关联方，则本次交易构成关联交易。

（二）标的资产情况

本次交易标的资产为公司子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）的部分股权。

本次交易不会导致外高桥造船和中船澄西的控制权发生变更。

（三）交易方式及其对公司的影响

本次交易拟采用包括但不限于发行股份购买资产的方式，具体交易方式尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

（四）协议签署情况

停牌期间，公司积极与各潜在交易对方及相关主管部门就本次重大资产重组方案进行沟通，截至目前，尚未最终确定交易对方、尚未签订重组框架协议或意向协议等相关协议。以相关主管部门的前置审批同意为前提，公司预计将于2018年1月13日前同交易对方签署重组框架协议。

二、继续停牌的原因

停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，由于本次重大资产重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，且相关各方需要较长时间商讨论证重组方案；同时，本次重组交易方案公告前，公司需取得国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）军工事项审查批复、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的原则性同意意见。因此，截至目前重组方案具体内容尚未最终确定，公司正在就本次重组事项同国务院国资委积极沟通，国防科技管理部门的军工事项审查申请也尚在沟通中，公司预计无法在股票停牌期满3个月前披露重组方案。

《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条规定：“上市公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：

（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）”。

为确保本次重组工作申报及披露资料的真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经公司董事会和股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年 12月 27 日起继续停牌不超过 2 个月。

三、公司在停牌期间开展的工作

停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，公司与国务院相关主管部门、国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）及国务院国资委等主管部门就项目方案保持密切沟通，争取早日取得原则性同意意见；

公司聘请的相关中介机构已针对标的资产展开全面的审计、评估、尽职调查等与本次重组相关的工作，各项工作尚在稳步推进中。同时，公司与各潜在交易对方就相关交易细节进行了多轮沟通，部分问题还需进一步协商。

四、财务顾问关于公司继续停牌原因符合规定的核查意见

中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问认为： 自停牌以来，本次交易各方及上市公司聘请的中介机构积极推进各项工作。由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案设计、尽职调查、审计、评估等工作所需时间较长，且本次重组方案披露前尚需取得国务院国资委和国防科工局的原则性同意意见。因此，预计公司股票在短期内无法复牌。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性。中国船舶申请延期复牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东、特别是公众股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。

五、独立董事关于公司继续停牌的核查意见

公司独立董事对公司第六届董事会第二十四次会议审议的《关于申请公司股票继续停牌的预案》进行了审查，并发表独立意见如下：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，会同公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构正在对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作。同时，充分关注事项进展并及时履行披露义务，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

2、公司预计无法在重组停牌后 3 个月内复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所再次申请继续停牌，即申请本公司股票自2017年12月27日起继续停牌不超过 2 个月，不存在损害公司以及公司股东特别是中小投资者利益的情形。

3、因本次重大资产重组尚未最终确定交易对方，以目前公司所知悉的情形，部分交易对方根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定可能构成上市公司关联方；如最终确定的投资者构成关联方，则本次交易构成关联交易。因此，本预案按照关联交易进行表决，关联董事已回避表决。审议该预案的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

六、尚待完成的工作及具体时间表

公司后续将继续积极推进本次重组方案的确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产开展后续尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组方案及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司预计将在2018年2月25日前取得国务院国资委对本次重组方案的原则性同意意见，公司将及时履行决策程序，召开董事会审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

七、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第六届董事会第二十四次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2017年12 月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2个月。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况及监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，预计在2018年2月26日前，公司将召开董事会审议本次重组有关方案，及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。

八、召开投资者说明会的情况

根据上海证券交易所的有关规定，公司于2017年12月20日在上海证券交易所“上证 e 互动”平台，以网络互动的方式召开了本次重组继续停牌投资者说明会。公司副总经理兼董事会秘书陶健先生、总会计师陈琼女士、财务顾问中信证券股份有限公司项目负责人鲍丹丹女士以及公司董事会办公室、财务部等相关人员出席了本次说明会。公司在本次说明会上就重大资产重组继续停牌相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容请查阅公司于2017年12月21日披露的《中国船舶工业股份有限公司关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》。

公司及有关各方将继续积极推进本次重大资产重组工作，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告事项进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2017年12月27日