加加食品集团股份有限公司
第三届董事会2017年
第十四次会议决议公告

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2017-084

加加食品集团股份有限公司

第三届董事会2017年

第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第十四次会议于2017年12月18日以电子邮件方式发出通知，并于2017年12月25日上午10：00在公司会议室召开。本次会议为董事会临时会议，以现场会议与通讯审议表决相结合的方式召开。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事9名，本人出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事列席会议。公司全体董事对本次会议的召集、召开方式及程序无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议表决，一致通过了如下议案：

1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司股权转让的议案》。

经审议，同意公司以0元的价格转让控股子公司长沙云厨电子商务有限公司（以下简称“云厨电商”）51%股权给云厨电商的另一股东陈光辉先生，并同意公司与陈光辉先生签订《关于长沙云厨电子商务有限公司之股权转让协议》。本次交易完成后，公司将不再持有云厨电商股权。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司股权转让的公告》（公告编号：2017-085）。

独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的独立意见》。

2、全体董事逐项表决审议通过了关于《公司及子公司申请授信额度及担保事项》的议案。

2.1 公司向北京银行申请授信额度及担保事项

表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。

2.2 公司全资子公司盘中餐公司向北京银行申请授信额度及担保事项

表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。

2.3 公司全资子公司加加销售公司向北京银行申请授信额度及担保事项

表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。

上述公司及全资子公司授信担保金额合计人民币2亿元，占公司2016年度经审计净资产的10.25%，属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议批准。授权公司法定代表人杨振签署相关协议等各项法律文件，授权财务总监段维嵬负责经办具体程序事务。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2017-086）。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2017年12月26日

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2017-085

加加食品集团股份有限公司

关于子公司股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日召开第三届董事会2017年第十四次会议，审议通过了《关于子公司股权转让的议案》，同意公司以0元的价格转让控股子公司长沙云厨电子商务有限公司（以下简称“云厨电商”）51%股权给云厨电商的另一股东陈光辉先生，并同意公司与陈光辉先生签订《关于长沙云厨电子商务有限公司之股权转让协议》。本次交易完成后，公司将不再持有云厨电商股权。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

姓名：陈光辉

身份证号码：130904198110*******

住所：河北省沧州市*********

陈光辉先生系持有云厨电商公司49%股权的股东，同时一直是云厨电商的执行董事兼总经理。

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与陈光辉先生均不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的的基本情况

名称：长沙云厨电子商务有限公司

住所：长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场

统一社会信用代码：91430105329488777W

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币陆拾壹万贰仟贰百肆拾伍元整

股权结构：加加食品集团股份有限公司持股比例为51%，自然人股东陈光辉持股比例为49%。

执行董事兼总经理：陈光辉

成立日期：2015年3月26日

经营范围：在互联网从事以下经营活动：鲜肉、冷却肉配送；零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）；其他罐头食品制造（限分支机构）；碳酸饮料制造（限分支机构）；瓶（罐）装饮用水制造（限分支机构）；果菜汁及果菜汁饮料制造（限分支机构）；含乳饮料和植物蛋白饮料制造（限分支机构）；固体饮料制造（限分支机构）；营养食品制造（限分支机构）；茶饮料及其他饮料制造（限分支机构）；通讯设备及配套设备批发；熟食、蔬菜、水果、生鲜家禽、乳制品、蛋类、卫生用品、厨房用具及日用杂品、散装食品、家用电器、五金产品、花卉作物、海味干货、粮油、酒类、日用百货、纺织品及针织品、服装、玩具、文具用品、体育用品及器材、电子产品、婴儿用品的零售；汽车用品、农副产品、土特产、保健食品、肉制品、办公用品、纸制品、计生用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易标的财务状况

云厨电商的2016 年度及2017年1-10月的财务状况如下：

单位： 人民币万元

■

云厨电商为公司合营企业，公司对云厨电商的持股比例为51.00%，但持股比例不同于表决权比例，对其投资的财务处理方法为按权益法核算。

3、交易标的资产在权属方面的情况

本次出让公司子公司云厨电商 51%的股权，该部分股权不存在抵押、 质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。

4、其他应说明的基本情况

本次转让完成后，公司将不再持有云厨电商股权，公司不存在为云厨电商提供担保、委托理财的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次云厨电商的股权转让价格以截至 2017 年10月31日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《长沙云厨电子商务有限公司净资产专项审计报告》（大信沙专审字[2017]第00098号）及中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《加加食品集团股份有限公司拟转让股权涉及的长沙云厨电子商务有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2017）第9035号）为依据，最终交易价格以交易双方谈判获得。

五、交易合同的主要内容

甲方：加加食品集团股份有限公司

乙方：陈光辉

甲、乙双方根据《公司法》、《合同法》等法律、法规及规范性文件，基于平等、自愿、协商一致原则达成本协议：

第一条 标的股权

本次转让的标的股权为甲方所持有的云厨电商51%股权（代表31.2245万元出资额）。

第二条 转让价格

根据云厨电商的截至2017年10月31日的审计及评估的结果，经甲乙双方协商一致，本次标的股权的转让价格为0元人民币。

第三条 股权交割

1、本协议签署并生效后，甲方不再享有云厨电商的任何股东权利，亦不再承担任何股东义务。标的股权对应的股东权利及义务自本协议生效后由乙方享有并承担。

2、乙方应当配合甲方于本协议生效之日起30日内，办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。

六、涉及出售资产的其它安排

本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次股权转让事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

七、本次出售资产对于公司的影响

1、本次交易的目的

公司本次股权转让事项是适应业务要求及市场变化，避免项目后续开发中面临的风险，有利于公司产业结构的调整和优化，符合公司战略规划和经营发展的需要，公司拟转让所持股权。经公司询问具有优先受让权的股东陈光辉先生，其表示愿意承接上市公司所持云厨电商股权。

2、对公司的影响

本次股权转让所涉及的子公司云厨电商主要从事的业务为在互联网从事销售及配送服务业务，该业务占公司全年营业收入比例较低，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

1、第三届董事会2017年第十四次会议决议；

2、独立董事对公司有关事项的独立意见；

3、《关于长沙云厨电子商务有限公司之股权转让协议》；

4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《长沙云厨电子商务有限公司净资产专项审计报告》（大信沙专审字[2017]第00098号）；

5、中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《加加食品集团股份有限公司拟转让股权涉及的长沙云厨电子商务有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2017）第9035号）。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2017年12月26日

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2017-086

加加食品集团股份有限公司

关于公司及子公司申请授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，向北京银行股份有限公司长沙分行（以下简称“北京银行"）申请综合授信额度人民币9000万元，授信期限为1年，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内买方保理、商票保贴、国内信用证及其项下融资混用等，由公司全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司提供保证担保。

公司全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司（以下简称“盘中餐公司?）因业务发展需要，向北京银行申请综合授信额度人民币6000万元，授信期限为1年，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内买方保理、商票保贴、国内信用证及其项下融资混用等，由公司提供保证担保。

公司全资子公司长沙加加食品销售有限公司（以下简称“加加销售公司"）因业务发展需要，向北京银行申请综合授信额度人民币5000万元，授信期限为1年，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内买方保理、商票保贴、国内信用证及其项下融资混用等，由公司提供保证担保。

公司于2017年12月25日召开的第三届董事会2017年第十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于公司及全资子公司申请授信额度及担保事项的议案》。授权公司法定代表人杨振签署相关协议等各项法律文件，授权财务总监段维嵬负责经办具体程序事务。本次担保金额合计人民币2亿元，占公司2016年度经审计净资产的10.25%，本次担保属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：加加食品集团股份有限公司

注册地点：湖南省宁乡经济技术开发区站前路

成立日期：1996年8月3日

法定代表人：杨振

注册资本：壹拾壹亿伍仟贰佰万元整

经营范围：农产品初加工服务；酱油（酿造酱油）生产、销售；味精[谷氨酸钠（99%味精）（分装）]生产、销售；调味料（液体、固态）生产、销售；鸡精、食醋（酿造食醋、配制食醋）；大米；食用植物油（精炼、半精炼）；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植；预包装食品批发;自营或代理各类商品和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务状况：截至2016年12月31日，公司总资产28.51亿元、净资产19.51亿元、负债总额9.00亿元、资产负债率31.56%、2016年度营业收入18.87亿元、利润总额1.90亿元、净利润为1.50亿元。（以上数据经审计）

截至2017年9月30日，公司总资产28.05亿元、净资产20.34亿元、负债总额7.71亿元、资产负债率27.50%、2017年三季度营业收入13.59亿元、利润总额1.64亿元、净利润为1.29亿元。（以上数据未经审计）

2、公司名称：盘中餐粮油食品（长沙）有限公司

注册地点：湖南省宁乡经济技术开发区站前路

成立日期：2000年1月5日

法定代表人：杨振

注册资本：壹亿伍仟叁佰玖拾陆万壹仟贰佰元整

经营范围：食用植物油（半精炼、全精炼）生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；预包装食品批发（凭许可证、审批文件经营）。

财务状况：截至2016年12月31日，盘中餐粮油食品（长沙）有限公司总资产4.26亿元、净资产1.78亿元、负债总额2.47亿元、资产负债率58.11%、2016年度营业收入6.04亿元、利润总额0.42亿元、净利润为0.31亿元。（以上数据经审计）

截至2017年9月30日，盘中餐粮油食品（长沙）有限公司总资产4.62亿元、净资产2.08亿元、负债总额2.54亿元、资产负债率55.03%、2017年三季度营业收入4.40亿元、利润总额0.40亿元、净利润为0.30亿元。（以上数据未经审计）

与公司的关系：公司持有其100%的股份，为公司的全资子公司。

3、公司名称：长沙加加食品销售有限公司

注册地点：湖南省宁乡经济技术开发区站前路

成立日期：2012年11月8日

法定代表人：杨振

注册资本：陆仟万元整

经营范围：预包装食品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：截至2016年12月31日，长沙加加食品销售有限公司总资产2.66亿元、净资产0.65亿元、负债总额2.00亿元、资产负债率75.38%、2016年度营业收入18.87亿元、利润总额0.21亿元、净利润为0.16亿元。（以上数据经审计）

截至2017年9月30日，长沙加加食品销售有限公司总资产2.97亿元、净资产0.90亿元、负债总额2.07亿元、资产负债率69.75%、2017年三季度营业收入13.59亿元、利润总额0.32亿元、净利润为0.24亿元。（以上数据未经审计）

与公司的关系：公司持有其100%的股份，为公司的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证

担保期限不超过一年，具体以合同约定为准

担保金额：合计人民币2亿元，具体以合同约定为准。

四、董事会意见

董事会认为：公司及全资子公司此次申请综合授信及担保事项是公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益。符合相关法律法规等有关要求。担保对象经营情况良好，财务资信状况良好，有充分的偿债能务，不存在无法偿还到期债务的风险。本次担保公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、累计外对担保数量及逾期担保的数量

截止到本公告披露日，公司及子公司累计担保总额为2亿元（全部为本次担保），占公司最近一期经审计净资产的10.25%，全部为公司与子公司之间的相互担保，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失金额等情况。

六、备查文件

1、公司第三届董事会2017年第十四次会议决议。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2017年12月26日