浙江航民股份有限公司
关于股东签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2017-028
浙江航民股份有限公司
关于股东签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于股东减持，股份受让人增持，均未触及要约收购。
● 本次股份转让方与受让方系一致行动人。
● 本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人情况发生变化。
公司于2017年12月26日收悉，本公司股东万向集团公司（以下简称“万向集团”）与万向三农集团有限公司（以下简称“万向三农”）于2017年12月26日签署了《关于浙江航民股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定万向集团将其所持公司38,120,000股转让给万向三农。
根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将本次股份转让有关情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
■
二、交易双方基本情况
（一）转让方
信息披露义务人名称：万向集团公司
注册地：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
企业类型：集体企业
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：肆亿伍仟万元整
统一社会信用代码：91330000142911934W
经营期限：1990年12月24日至长期
主要经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。
通讯地址：杭州市萧山区万向路1号
（二）受让方
信息披露义务人名称：万向三农集团有限公司
注册地：杭州萧山经济技术开发区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：鲁冠球
注册资本：陆亿元整
统一社会信用代码：91330109704789089Q
经营期限：2000年10月26日至2030年10月26日止
主要经营范围：实业投资：农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除外）；其他无需报经审批的一切合法项目****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
通讯地址：杭州萧山经济技术开发区
（三）转让方与受让方的关系
本次股份转让方与受让方系一致行动人
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议转让双方
股份转让方：万向集团
股份受让方：万向三农
（二）转让标的
转让方向受让方协议转让的股份为转让方持有的航民股份无限售流通股中的38,120,000股（以下简称“标的股份”），占公司总股本的6.0002%。受让方同意根据本协议约定的条件和条款受让转让方持有的标的股份。
（三）股份转让价格及其支付
根据12月25日航民股份收盘价的90%，即9.81元/股，《股份转让协议》项下标的股份的转让价格为人民币9.81元/股；以此计算，受让方应向转让方支付人民币373,957,200元（大写：叁亿柒仟叁佰玖拾伍万柒仟贰佰元整）的股份转让价款。受让方应于双方签署协议后5个工作日内将全部股份转让款支付到转让方指定账户。
（四）相关法律手续的履行及标的股份的过户登记
1、在《股份转让协议》签署后，双方应根据相关法律规定通过本公司履行信息披露义务、公告相关权益变动报告书，同时由双方向上海证券交易所申请确认本协议项下标的股份转让的合规性。
2、在取得上海证券交易所对《股份转让协议》项下标的股份转让的确认文件后，双方应就标的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份的过户登记手续。
（五）税费承担
因办理标的股份协议转让及合规性确认、过户登记手续等而发生的相关税费（如有）由转让双方根据法律规定及证券交易所有关规定各自依法承担，规定不明确或双方有异议的，由转让双方各半承担。
（六）违约责任
如受让方未根据本协议约定的时间向转让方支付标的股份转让价款的，转让方有权拒绝办理标的股份的过户登记手续。逾期超过20日的，转让方有权经通知受让方后单方面解除本协议。就逾期支付股份转让价款相关的违约责任，转让方有权向受让方收取每日万分之五的违约金。
（七）争议解决
《股份转让协议》的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均依据中华人民共和国法律进行解释并受其管辖。
如果各方之间因《股份转让协议》及其履行产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决；若该等争议不能在任何一方书面提出后的三十（30）日内协商解决，任何一方均有权将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（又名“上海国际仲裁中心”）按照届时该会有效的仲裁规则通过仲裁最终解决，该仲裁裁决对各方具有最终法律约束力。
（八）协议生效
《股份转让协议》自双方签署后生效。
四、本次交易的影响
本次权益变动前，万向集团持有公司股份95,482,064股，占公司总股份的15.0292%。
万向集团将所持有的公司股份38,120,000股协议转让予万向三农。本次权益变动后，万向集团持有公司股份57,362,064股，占公司总股份的9.0290%；万向三农持有公司股份38,120,000股，占公司总股份的6.0002%。
五、所涉及后续事项
上述股东权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书，具体内容详见同日披露的万向集团出具的《浙江航民股份有限公司简式权益变动报告书》、万向三农出具的《浙江航民股份有限公司简式权益变动报告书》。
本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理。
六、风险提示
上述股份转让存在可能因违约或不可抗力等原因，导致转让无法完成的风险，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
《关于浙江航民股份有限公司之股份转让协议》
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○一七年十二月二十七日
浙江航民股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江航民股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：航民股份
股票代码：600987
信息披露义务人：万向三农集团有限公司
住所：杭州萧山经济技术开发区
通讯地址：杭州萧山经济技术开发区
股份变动性质：股份增加
签署日期：2017年12月26日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江航民股份有限公司（以下简称“航民股份”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人万向三农集团有限公司没有通过任何其他方式增加或减少其在航民股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、名称：万向三农集团有限公司
2、注册地：杭州萧山经济技术开发区
3、法定代表人：鲁冠球
4、注册资本：陆亿元整
5、营业执照注册号：91330109704789089Q
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：实业投资：农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除外）；其他无需报经审批的一切合法项目****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、经营期限：2000年10月26日至2030年10月26日止
9、主要股东名称及持股情况：
■
· 通讯地址：杭州萧山经济技术开发区
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
■
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
至2017年12月22日，万向三农集团有限公司持有万向德农股份有限公司（股票简称：万向德农，股票代码：600371）已发行股份48.76%；持有河北承德露露股份有限公司（股票简称：承德露露，股票代码：000848）已发行股份40.68%。
万向集团公司持有万向钱潮股份有限公司（股票简称：万向钱潮，股票代码：000559）已发行股份56.47%；持有顺发恒业股份公司（股票简称：顺发恒业，股票代码：000631）已发行股份61.33%，持有中国有色金属建设股份有限公司（股票简称：中色股份，股票代码：000758）已发行股份7.14%。
万向三农集团有限公司与万向集团公司系一致行动人。
第三节 本次权益变动的目的
一、受让目的
信息披露义务人受让浙江航民股份有限公司股份的目的：基于公司整体投资战略安排。
二、预计未来持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有航民股份股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有航民股份的情况。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有航民股份3812万股A股股票，占航民股份总股本的6.0002%。
二、本次权益变动的基本情况
2017年12月26日，信息披露义务人与转让方万向集团公司签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）签署主体
股份协议转让的转让方、卖方：万向集团公司
股份协议转让的受让方、买方：万向三农集团有限公司
（二）转让股份的种类、数量、比例
标的股份为转让方持有的航民股份3812万股无限售条件流通股，占航民股份总股本的6.0002%。
（三）转让价格及付款安排
转让价格为《股份转让协议》签署之日前1个交易日的收盘价的90%，即9.81元/股，股份转让对价为37395.72万元，以现金方式支付。
根据《股份转让协议》的约定，万向三农集团有限公司在协议签署后5个工作日内，向转让方指定账户支付全部股份转让款。
（四）协议生效条件
《股份转让协议》自双方签署后生效。
三、信息披露义务人拥有的航民股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露人在公司中拥有权益的股份不存在任何权利被限制的情况；根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人应根据法律法规、上交所交易规则等规定，在规定的期限内不转让其在本次转让中取得的股份。
第五节 前六个月内买卖航民股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内不存在其他买卖航民股份股份的行为。
第六节 其他重大事项
截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：万向三农集团有限公司
签署日期： 2017年12月26日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、相关法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》
二、备查文件备置地点
1、上海证券交易所
2、浙江航民股份有限公司
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人（盖章）：万向三农集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）： 鲁冠球
签署日期：2017年12月26日
浙江航民股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江航民股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：航民股份
股票代码：600987
信息披露义务人：万向集团公司
住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
通讯地址：杭州市萧山区万向路1号
股份变动性质：股份减少
签署日期：2017年12月26日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江航民股份有限公司（以下简称“航民股份”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人万向集团公司没有通过任何其他方式增加或减少其在航民股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、名称：万向集团公司
2、注册地：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
3、法定代表人：鲁伟鼎
4、注册资本：肆亿伍仟万元整
5、营业执照注册号：91330000142911934W
6、公司类型：集体企业
7、经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。8、经营期限：1990年12月24日至长期
9、主要股东名称及持股情况：
■
10、通讯地址：杭州市萧山区万向路1号
二、信息披露义务人的董事情况
■
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
至2017年12月22日，万向集团公司持有万向钱潮股份有限公司（股票简称：万向钱潮，股票代码：000559）已发行股份56.47%；持有顺发恒业股份公司（股票简称：顺发恒业，股票代码：000631）已发行股份61.33%，持有中国有色金属建设股份有限公司（股票简称：中色股份，股票代码：000758）已发行股份7.14%。
万向三农集团有限公司持有万向德农股份有限公司（股票简称：万向德农，股票代码：600371）已发行股份48.76%；持有河北承德露露股份有限公司（股票简称：承德露露，股票代码：000848）已发行股份40.68%。
万向集团公司与万向三农集团有限公司系一致行动人。
第三节 本次权益变动的目的
一、减持目的
信息披露义务人减持浙江航民股份有限公司股份的目的：用于万向集团公司营运资金。
二、预计未来持股计划
公司于2017年9月19日披露《航民股份关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》，万向集团公司计划自9月19日起三个交易日后的六个月内，以集中竞价、大宗交易以及协议转让的方式减持公司股份不超过82,780,893股（占公司总股本比例为13.03%），至本公告日，该减持计划正在实施过程中，目前已累计减持57,179,240股，因此在该减持计划期间，信息披露义务人不排除继续减持其持有的航民股份的可能性，若发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有航民股份股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人万向集团公司持有航民股份股票106,442,304股，占航民股份总股本的16.7544%(内容详见航民股份2017年9月28日发布的公告，编号临2017-020)。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人通过大宗交易、集中竞价以及协议转让方式减持所持有的公司股票。
三、权益变动情况
1、2017年11月23日，信息披露义务人通过大宗交易减持公司股份4,607,200股，占航民股份总股本的0.7252%，信息披露义务人持股数由106,442,304.00股减少至101,835,104股，持股比例由16.7544%下降至16.0292%；
2、2017年12月1日至2017年12月13日期间，信息披露义务人通过二级市场集中竞价减持公司股份6,353,040股，占航民股份总股本的1.0000%，信息披露义务人持股数由101,835,104股减少至95,482,064股，持股比例由16.0292%下降至15.0292%；
大宗交易和集中竞价具体如下：
■
3、2017年12月26日，信息披露义务人通过协议转让减持公司股份38,120,000股，持股数量从95,482,064.00股减少至57,362,064股，持股比例由15.0292%下降至9.0290%。
协议转让事宜如下：
2017年12月26日，信息披露义务人与受让方万向三农集团有限公司签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）签署主体
股份协议转让的转让方、卖方：万向集团公司
股份协议转让的受让方、买方：万向三农集团有限公司
（二）转让股份的种类、数量、比例
标的股份为转让方持有的航民股份3812万股无限售条件流通股，占航民股份总股本的6.0002%。
（三）转让价格及付款安排
转让价格为《股份转让协议》签署之日前1个交易日的收盘价的90%，即9.81元/股，股份转让对价为37395.72万元，以现金方式支付。
根据《股份转让协议》的约定，万向三农集团有限公司须在协议签署后5个工作日内，向转让方指定账户支付全部股份转让款。
（四）协议生效条件
《股份转让协议》自双方签署后生效。
四、股东本次权益变动前后持股情况
■
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。
六、信息披露义务人权益受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露人在公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。
第五节 前六个月内买卖航民股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在2017年9月26日通过大宗交易减持航民股份8,099,000股，减持比例为1.2748%（内容详见航民股份2017年9月28日发布的公告，编号临2017-020)。除此不存在其他买卖航民股份股份的行为。
第六节 其他重大事项
截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：万向集团公司
签署日期： 2017年12月26日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、相关法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人与受让方万向三农集团有限公司签署的《股份转让协议》；
二、备查文件备置地点
1、上海证券交易所
2、浙江航民股份有限公司
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人（盖章）：万向集团公司
法定代表人或授权代表（签字）： 鲁伟鼎
签署日期：2017年12月26日
