木林森股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的公告
证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-131
木林森股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日召开第三年届董事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》，关联董事孙清焕回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、 预计2018年日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易概述
公司预计2018年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司的日常关联采购金额预计为70,000万元，关联销售金额预计为150,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司的关联采购金额预计为150,000万元。
预计日常关联交易的类别和金额
单位：万元
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单位：万元
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二、 关联人介绍与关联关系
（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“澳洋顺昌”）
1、基本信息
公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
成立日期：2011年08月02日
注册资本：129760万元人民币
法定代表人：陈锴
住所：江苏省淮安市清河新区景秀路6号
经营范围：电子产品研发、制造、销售；室内外照明用灯具及装置生产、销售、安装、维修；电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上生产制造项目需取得环保部门批准意见后方可建设、运营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年9月30日，澳洋顺昌总资产为160,324.66万元，所有者权益合计118,537.39万元。2017年1-9月实现营业收入74,400.15万元，净利润为16993.10万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2、与本公司的关联关系
公司董事长孙清焕先生担任澳洋顺昌董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 相关规定，澳洋顺昌为公司的关联法人。
3、履约能力分析
澳洋顺昌依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二）开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）
1、基本信息
公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司
成立日期：2011年4月18日
注册资本18765.198300万美元
法定代表人：谭文鋕
住所：厦门火炬高新区(翔安)产业区翔星路101、103、105、107、109、111、113、115号
经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。
截止2017年9月30日，开发晶总资产为381,348.08万元，所有者权益合计144,045.55万元。2017年1-9月实现营业收入166,964.61万元，净利润为-2,382.66万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2、与本公司的关联关系
公司董事长孙清焕先生担任开发晶董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 相关规定，开发晶为公司的关联法人。
3、履约能力分析
开发晶依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、 关联交易主要内容
公司与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。
1、公司按市场价格优先采购澳洋顺昌生产的LED芯片，澳洋顺昌生产的LED芯片按市场价格优先供应公司。
2、公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，完成了全产业链的布局，对公司未来发展起到重要作用。同时通过开发晶与美国Bridgelux在专利技术及市场上合作，使公司的相关产品能够有效的打通国外的专利壁垒，为公司产品走向国际化铺设道路，这将进一步提升公司的品牌影响力和核心竞争力。从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司完善全产业链的发展需要，符合公司的发展战略，对提升公司的品牌效应有着积极的推动作用，稳定公司的原材料供应渠道，有效地提高公司的收益，对提高公司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，进一步完善公司的全产业链的布局规划，对公司未来发展起到重要作用。提升公司的品牌影响力和核心竞争力，从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。
公司发生日常关联交易符合公司实际情况，有利于公司的发展，日常关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、 独立董事意见
1、独立董事事前认可情况：
独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了2017年关联交易的实际发生情况和2018年日常关联交易预计的情况，2017年已经发生的关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2018年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
2、独立董事独立意见：
本次预计的2018年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规。我们同意公司2018年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
备查文件：
1、木林森股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见、独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2017年12月26日
证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-132
木林森股份有限公司
关于公司对子公司提供担保
额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述：
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）为保证生产及经营发展的需要，公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保，额度累计不超过1,000,000万元，在该额度范围内，拟提请股东大会授权公司董事会在不超出本次预计的额度范围内对下列子公司合并报表范围内的子公司的担保事项做出决定，并授权董事长孙清焕在下列已明确对象的被担保人的担保事项就相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：
1、为全资子公司中山市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币50,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
2、为全资子公司深圳木林森光显科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
3、为全资子公司中山市木林森电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币200,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
4、为全资子公司江西省木林森光电科技有限公司及其子公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币140,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
5、为全资子公司江西省木林森照明有限公司及其子公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币250,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
6、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币135,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
7、为全资子公司义乌木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币180,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
8、为控股子公司吉安市木林森电子科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
9、为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
二、被担保公司情况：
（1）中山市木林森照明科技有限公司
统一社会信用代码：91442000584671720G
公司类型：其他有限责任公司
法定地址：中山市小榄镇宝诚路23号之三
法定代表人：周立宏
注册资本：人民币15000万元
成立日期：2011年10月19日
经营范围：研发、设计、制造、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、LED发光系列产品、灯饰、照明产品、LED驱动电源及控制系统、路灯；销售：五金材料；承接：铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权架构：
■
截至2017年9月30日，该公司总资产为97,529.76万元，净资产为9,052.55万元，2017年1-9月净利润为-2,236.81万元。
（2）深圳市木林森光显科技有限公司
统一社会信用代码：914403005800749024
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定地址：深圳市宝安区石岩街道石新社区山城工业区金园5栋三层
法定代表人：谷玲
注册资本：人民币50万元
成立日期：2011年7月26日
经营范围：电子产品、发光二极管、液晶显示屏、LED发光产品及材料、灯饰的销售；LED发光系列产品研发与设计；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
股权架构：
■
截至2017年9月30日，该公司总资产为44,523.23万元，净资产为435.85万元，2017年1-9月净利润为1,130.49万元。
（3）中山市木林森电子有限公司
统一社会信用代码：91442000084545904G
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定地址：中山市小榄镇木林森大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢(增设2处经营场所:小榄镇裕成三街6号；小榄镇南泰街1号)
法定代表人：郑明波
注册资本：人民币500万元
成立日期：2013年12月01日
经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权架构：
■
截至2017年9月30日，该公司总资产为67,510.39万元，净资产为4,096.01万元，2017年1-9月净利润为1570.05万元。
（4）江西省木林森光电科技有限公司
统一社会信用代码：91360504309187037R
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定地址：新余高新区工业地产2期
法定代表人：周俊松
注册资本：人民币105,681.11万元
成立日期：2014年10月17日
经营范围：进出口贸易（凭备案登记证书经营）；发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权架构：
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截至2017年9月30日，该公司总资产为240,404.37万元，净资产为100,801.43万元，2017年1-9月净利润为-4,004.85万元。
（5）江西省木林森照明有限公司
统一社会信用代码：913608053146760039
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定地址：吉安市井开区创业大道
法定代表人：张建军
注册资本：人民币124,317.33万元
成立日期：2014年09月01日
经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产销售；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、日用百货、果品、文体用品销售；进出口业务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权架构：
■
截至2017年9月30日，该公司总资产为398,374.70万元，净资产为113,758.84万元，2017年1-9月净利润为12,715.62万元。
（6）木林森有限公司
成立日期：2012年6月25日
注册地址： ROOM 705, OPULENT BUILDING, NO.402 HENNESSY ROAD, CAUSEWAY BAY, HONG KONG.HK
注册资本：5,000万美元
经营范围：公司作为海外销售平台，主要拓展公司在海外市场的销售渠道。
股权架构：
■
截至2017年9月30日，该公司总资产为88,094.48万元，净资产为31,030.90万元，2017年1-9月净利润为188.26万元。
（7）义乌木林森照明科技有限公司
统一社会信用代码：91330782MA28E5WD8T
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号
法定代表人：孙宪军
注册资本：人民币60,000万元
成立日期：2016年08月08日
经营范围：电子产品（不含出版物）、发光二极管、液晶显示器、LED发光系列产品及材料、灯饰、电子封装材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）生产（以上经营范围不含电镀）、销售；铝合金制品、不锈钢制品制作（不含电镀）；城市及道路照明工程专业承包、施工，承接夜景工程设计及施工，绿化工程施工（以上三项经营范围与有效资质证书同时使用）；节能技术研发服务；合同能源管理；货物进出口、技术进出口。
股权架构：
■
截至2017年9月30日，该公司总资产为6,511.23万元，净资产为6,489.78万元，2017年1-9月净利润为-100.15万元。
（8）吉安市木林森电子科技有限公司
统一社会信用代码：91360805MA35F0148B
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定地址：江西省吉安市井冈山经济技术开发区
法定代表人：张建军
注册资本：人民币1,080万元
成立日期：2003年5月15日
经营范围：开发、生产、销售光电器件、组件及其它电子产品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权架构：
■
截至2017年9月30日，该公司总资产为8,269.78万元，净资产为3,092.72万元，2017年1-9月净利润为-62.87元。
（9）中山市格林曼光电科技有限公司
统一社会信用代码：91442000757855545C
公司类型：其他有限责任公司
法定地址：中山市西区广丰工业大道广丰工业园3号
法定代表人：孔令华
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2003年12月11日
经营范围：生产、加工、销售：舞台及场地用灯、工艺美术灯、装饰灯、高效照明灯、、发光二极管产品、光电器件、电子控制器系统与控制器、电子元器件；照明工程设计与施工；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权架构：
■
截至2017年9月30日，该公司总资产为13,973.44万元，净资产为9,220.87万元，2017年1-9月净利润为1,853.88万元。
三、担保的主要内容
（1）担保方式：连带责任保证担保。
（2）担保期限：视公司各全资子公司、控股子公司及孙公司与银行签订的具体合同为准。
（3）担保金额：累计不超过1000,000万元。
四、董事会意见
公司根据各子公司及孙公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。公司为其提供担保的各子公司及孙公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。
因此，上述2018年度为各子公司及孙公司提供的连带责任担保额度事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司2018年度为各子公司提供的担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司下属子公司、孙公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为下属子公司、孙公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：被担保的子公司、孙公司经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为子公司、孙公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。公司为子公司、孙公司提供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。
根据深交所《股票上市规则》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次会议召开日，公司及子公司实际发生对外担保总额为192,320.96万元，占公司2016年度经审计净资产的36.62%，其中：为全资子公司中山市木林森照明科技有限公司提供担保9000万元，为全资子公司深圳市木林森光显科技有限公司提供担保11,000万元，为全资子公司江西省木林森光电科技有限公司提供担保66,321.54万，为全资子公司江西省木林森照明有限公司提供担保60,000万元，为全资子公司中山市木林森电子有限公司提供担保5000万元，为全资子公司木林森有限公司提供担保14999.42万元，为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司提供担保6000万元，为全资子公司新和(绍兴)绿色照明有限公司提供担保20000万元，公司累计对外担保192,320.96万元，占公司最近一期经审计净资产的36.62%，无逾期担保。
本次担保所涉金额占本公司2016年度经审计净资产的36.62%。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
六、备查文件：
1、木林森股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于关于第三届董事会第十九会议相关事项的独立意见
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2017年12月26日
股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2017-133
木林森股份有限公司关于
控股股东为公司提供银行授信
担保额度暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及控股子公司、全资子公司下属子公司提供银行授信担保，额度预计合计不超过1,000,000万元，并授权有关人员办理相关担保手续。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。
孙清焕先生为本公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。
公司于2017年12月25日召开第三届董事会第十九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决，审议通过《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》，公司独立董事对该项议案事前认可并发表独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
姓名：孙清焕
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36222219730508****
截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司35,771.03万股股份，占公司股本总额的 67.71%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
三、关联交易的内容
近十二个月内公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币822,373.12万元、美元2,850万元。孙清焕先生通过委托贷款方式向公司提供借款人民币80,000万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。
四、定价依据及公允性
上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司利益的情形。
五、交易目的对上市公司的影响
（一）必要性和真实意图
为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，公司控股股东孙清焕先生自愿为公司提供保证责任担保。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
六、近十二个月内公司与孙清焕先生关联交易情况
近十二个月内公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币822,373.12万元、美元2,850万元。孙清焕先生通过委托贷款方式向公司提供借款人民币80,000万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，我们认为：控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过1,000,000万元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事需要回避表决。
八、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们对木林森股份有限公司关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案，发表独立意见如下：
控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过1,000,000万元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案已经第三届董事会第十九次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告！
木林森股份有限公司董事会
2017年12月26日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-134
木林森股份有限公司
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年1月11日（星期四）召开2018年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年1月11日（星期四）14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年1月11日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年1月10日15:00至2018年1月11日15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股东登记日：2018年1月4日（星期四）
7、会议出席对象：
（1）截至2018年1月4日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。
二、 会议审议的事项
1、 审议《关于以全资子公司股权质押进行申请政府扶持资金的议案》
2、审议《关于2018年度预计日常关联交易的议案》
3、审议《关于2018年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》
4、审议《关于2018年度公司对子公司提供担保额度的议案》
5、审议《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》
上述议案经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十九次会议审议通过，具体内容请见公司于2017年10月27日与2017年12月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的有关公告。
上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表
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四、会议登记方法
1、登记时间：2018年1月5日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。
3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室
信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2018年第一次临时股东大会”字样。
通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；
联系电话：0760-89828888转6666
传真号码：0760-89828888转9999
邮箱地址：ir@zsmls.com
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的操作程序
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
2、联系人：李冠群
3、电话：0760-89828888转6666
4、传真：0760-89828888转9999
5、邮箱：ir@zsmls.com
6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议
2、第三届董事会第十九次会议决议
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2017年12月25日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.投票代码：362745
2.投票简称：木森投票
3.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年1月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月10日下午15：00，结束时间为2018年1月11日下午15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2018年1月11日（星期五）下午14:30召开的木林森股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。
本次股东大会提案表决意见表
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证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-135
木林森股份有限公司
关于放弃对参股公司增资扩股的优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
为加快业务发展，进一步完善木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”）的参股公司开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）的股权结构，公司同意开发晶本次增资扩股方案并放弃优先认缴出资权。
本次增资完成后，公司对开发晶的出资比例将由25.13%降至17.34%，开发晶仍为公司的参股公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司放弃此次开发晶增资优先认缴权不构成重大资产重组，公司与认购对象不存在关联关系，亦不构成关联交易。
二、增资方的基本情况
（一）无锡国联实业投资集团有限公司（简称“国联实业”）
（1）基本情况
企业性质：国有全资
注册地址：江苏省无锡市金融一街8号
法定代表人：高敏
注册资本：200,000万元
营业执照注册号：91320200135908737C
成立时间：1992年5月28日
经营范围：利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）财务情况 单位：万元
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（二）无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）（简称“国联升级基金”）
企业性质：有限合伙制
注册地址：江苏省无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园D2-606
法定代表人：无锡国联产业投资有限公司（委派代表：王福军）
注册资本：500,000万元人民币
营业执照注册号：91320200MA1Q24E11H
成立时间： 2017年8月8日
经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务情况：截至2017年9月30日，国联升级基金未经审计总资产29.99万元，净资产29.99万元，2017年1-9月未经审计净利润-11.36万元。
公司与国联实业、国联升级基金不存在关联关系，国联实业与国联升级基金关系如下:
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三、交易标的的基本情况
(1)基本情况
公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司（简称“开发晶”）
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：福建省厦门市火炬高新区 (翔安)产业区翔星路101、103、105、107、109、111、113、115号
法定代表人：谭文鋕
注册资本：18,765.1983万美元
成立时间： 2011年4月18日
主营业务：开发晶主要从事LED外延片、封装模组及其他 LED 光源产品的研发、制造及销售，并提供相关售后服务，业务范围涵盖 LED 整体产业链环节中的外延芯片、封装模组、照明应用等所有产业链环节，具有低成本、高效率的优势，现已具备上下游协同开发，为客户提供 LED 整体解决方案的能力。截至目前开发晶共有MOCVD设备87台，已具备年产4吋外延160万片以上的生产能力，同时建有8条COB封装线及31条EMC封装线，已具备800K/月20WCOB封装及178KK/月EMC封装的产能，各产线良率已达国际标准，生产运营状况良好，产量随着大客户的需求逐步上升。开发晶将构建成为国内LED产业链完备的企业，即从芯片到模块的垂直产品整合，包括LED外延片、芯片生产线到LED封装、照明应用以及COB高亮度照明产品。
（2）财务情况:
单位：万元
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（3）股东出资情况（增资前）
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(4)开发晶资产抵押情况：
开发晶持股82.42%的控股子公司安徽中电晶超照明有限公司以资产抵押方式获得中国邮政储蓄银行贷款500万元人民币，借款期限为2017年6月27日至2018年6月27日，阜阳市融资担保有限公司为上述贷款提供担保责任，同时安徽中电晶超将位于开发区26301平方米的土地使用权抵押给该担保公司。
四、增资扩股协议主要内容
投资方（国联实业和国联升级基金）以现金方式增资入股开发晶，并成为开发晶第一大股东，增资扩股协议主要内容如下：
1、 开发晶原股东均放弃本次增资入股权。
2、 定价依据：通过对行业、财务和法律等多方面的评估并结合开发晶目前的经营业绩和现况，以2017年6月30日为基准日，根据北京天健兴业资产评估有限公司（天兴评报字（2017）第1354号）评价报告评估值为178,747.06万元，一致协商确定标的公司的价值为人民币17.8亿元，以此金额作为本次增资的基础。
3、 增资扩股：（1）国联实业出资人民币70,568.54万元，增资后占公司股权比例为27.35%，其中人民币47,314.0965万元（约定折合7,439.1676万美元）作为注册资本，23,254.4435万元作为资本公积金。（2）国联升级基金出资人民币9,431.46万元，增资后占公司股权比例为3.66%，其中人民币6,323.5120万元（约定折合995.5157万美元）作为注册资本，3,107.9480万元作为资本公积金。
4、 开发晶本次增资完成后，各方股东持股情况如下： 单位：万美元
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5、 支付方式：根据本协议约定条款，投资放应在2018年3月31日以前支付出资2.4亿元；本次增资办理完工商变更登记及商务局备案后，如未发生不满足本协议约定的前提条件情形的，投资方应在2018年3月31日以前支付出资5.6亿元。
6、 公司治理：
（1） 董事会：本次增资完成后，开发晶董事会成员七人，国联实业有权委派四名董事（含董事长），深科技、Epistar、木林森各有权委派一名董事。各方同意并保证投资方有权参与公司经营并委派一名副总经理及财务负责人。
（2） 监事会：开发晶设立监事会，监事会由三名监事组成，其中一名由晶元光电推荐，一名由国联实业投资、国联升级基金推荐，另一名监事由职工代表大会选举产生。
7、 上市前的股权转让：未经投资方书面同意，木林森、Epistar、深科技不得进行可能导致投资方第一大股东及实际控制人地位发生变化的股权转让及质押等任何行为；原股东经投资方书面同意向开发晶股东以外的第三方转让其股权时，投资方享有按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售股权的选择权，但原股东向其实际控制的关联方转让股权的情形除外。
8、 新投资者进入的限制：本协议签署后，开发晶以任何方式引进新投资者，应确保新投资者的投资价格不得低于本次投资方的投资价格。本次增资完成后，开发晶以任何形式进行新的股权融资，投资方有权按所持股权比例享有优先购买权。
9、 竞业禁止：开发晶主要管理人员和核心业务人员于股份制改造前与开发晶签订《竞业禁止协议》，在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。原股东承诺现阶段标的公司员工中与原股东及其关联方签订劳动合同或领取薪水的，于公司股份制改造前原股东梳理解决此类员工在标的公司外企业任职问题。
10、 违约责任：任何一方违反增资扩股协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。守约方可以要求违约方赔偿由此造成的损失。
11、 协议生效：本协议自各方签字盖章成立，并经有权机关审批生效。
五、增资扩股的必要性及放弃优先认缴权对公司的影响
根据开发晶战略发展需要，为进一步做大做强LED产业，开发晶未来计划在现有MOCVD机台的基础上扩大规模，同时加大LED先进技术研发的投入，加快培育及布局汽车照明LED、小间距LED显示器件、MicroLED、UVC、全光谱LED、手机闪光灯LED等新细分市场业务。鉴于LED行业竞争激烈，产业资本投资巨大，开发晶通过增资扩股方式引入具有实力的新股东国联实业、国联升级基金，将有助于增强开发晶的资本实力，为其可持续发展提供有力的资金支持。
公司放弃此次开发晶增资优先认缴权，主要是出于优化开发晶股权结构、满足开发晶发展资金需求的目的，加快开发晶上市进程，提升公司未来资本溢价收益。
本次增资完成后，公司对开发晶的出资比例将由25.13%降至17.34%，开发晶仍为公司的参股公司，公司未合并其财务报表。开发晶本次增资完成后，有利于增强经营动力和企业活力，综合来看，公司放弃优先认缴出资权不会对公司未来的投资收益造成重大影响。
六、董事会审议情况
2017 年12月25 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以7 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于放弃对参股公司增资扩股的优先认缴出资权的议案》。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司放弃此次开发晶增资优先认缴权，主要是出于优化开发晶股权结构的目的，加快开发晶上市进程，提升公司未来资本溢价收益。同时，开发晶通过增资扩股较快地获得大量资金，有利于改善财务状况，有利其快速发展和壮大规模，且本次增资价格合理，增厚了公司对外投资净值，没有损害公司的利益。因此，同意公司放弃此次开发晶增资优先认缴权。
八、备查文件
1、木林森股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2017年12月26日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-136
木林森股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2017年12月25日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2017年12月14日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》
监事会认为：本次预计的2018年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于2018年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》
监事会认为：本次公司及子公司、孙公司在2018年度申请银行综合授信敞口额度及贷款的额度系公司发展需要。审议金额合理，授权程序规范，未发现损害公司和中小股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
木林森股份有限公司监事会
2017年12月26日
证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-137
木林森股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第十九次会议于2017年12月25日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2017年12月14日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中出席现场会议董事3名，以通讯表决方式参会董事4名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、 审议并通过了《关于放弃对参股公司增资扩股的优先认缴出资权的议案》
为加快业务发展，进一步完善股权结构，木林森的参股公司开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）拟计划增资53,637.6085万元（约定折合8434.6833万美元），其中由无锡国联实业投资集团有限公司（简称“国联实业”）出资人民币70,568.54万元，增资后占公司股权比例为27.35%，其中人民币47,314.0965万元（约定折合7,439.1676万美元）进入标的公司注册资本，人民币23,254.4435万元作为标的公司资本公积金；无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）（简称“国联升级基金”）出资人民币9,431.46万元，增资后占公司股权比例为3.66%，其中人民币6,323.5120万元（约定折合995.5157万美元）进入标的公司的注册资本，人民币3,107.9480万元作为标的公司的资本公积金。本次增资完成后，开发晶的注册资本将由18,765.1983 万美元增至27,199.8816万美元。
鉴于本次增资有利于开发晶未来发展，公司董事会同意放弃公司享有的本次开发晶增资扩股的优先认缴权。本次增资完成后，公司对开发晶的出资比例将由25.13%降至17.34%，开发晶仍为公司的参股公司。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于放弃对参股公司增资扩股的优先认缴出资权的公告》（公告编号：2017-135）。
二、 审议并通过了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》
公司预计2018年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司的日常关联采购金额预计为70,000万元，关联销售金额预计为150,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司的关联采购金额预计为150,000万元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-131）。
三、审议并通过了《关于2018年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》
据公司发展需要，公司及子公司、孙公司在2018年度申请银行综合授信敞口额度及贷款的额度拟确定为人民币1,000,000万元；在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕先生就综合授信、贷款和相应的资产抵押、质押等事项作出决定，并在授信合同、贷款合同、配套的抵押、质押合同和办理贷款等事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，及授权有关人员办理相关贷款手续。
如公司实际使用银行综合授信敞口额度及贷款的金额超过上述额度，董事会将再提请股东大会审议批准。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于2018年度公司对子公司提供担保额度的议案》
为保证生产及经营发展的需要，公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保额度预计合计不超过1000,000万元，在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕先生就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：
1、为全资子公司中山市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币50,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
2、为全资子公司深圳木林森光显科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
3、为全资子公司中山市木林森电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币200,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
4、为全资子公司江西省木林森光电科技有限公司及其子公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币140,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
5、为全资子公司江西省木林森照明有限公司及其子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币250,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
6、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币135,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
7、为全资子公司义乌木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币180,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
8、为控股子公司吉安市木林森电子科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
9、为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2017-132）。
五、审议并通过了《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》
为支持公司获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过1000,000万元。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。
表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的公告》（公告编号：2017-133）。
六、审议并通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2018年1月10日召开2018年第一次临时股东大会。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-134）。
五、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2017年12月26日
