河南黄河旋风股份有限公司
第七届董事会2017年第四次
临时会议决议公告
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-073
河南黄河旋风股份有限公司
第七届董事会2017年第四次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年第四次临时会议通知于2017年12月22日以传真和电子邮件的方式发出，于2017年12月25日上午10:00以通讯方式召开。会议由董事长乔秋生先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）修正案的议案》
详见同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司关于公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）修正案》
董事刘建设、杜长洪、张永建、徐永杰为本次股权激励计划的激励对象，该议案回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避
2、审议《关于调整公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象的议案》
详见同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象的公告》
董事刘建设、杜长洪、张永建、徐永杰为本次股权激励计划的激励对象，该议案回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避
3、审议《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》
详见同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票股权的公告》。
董事刘建设、杜长洪、张永建、徐永杰为本次股权激励计划的激励对象，该议案回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避
4、审议《关于全资子公司参与发起设立的南宁产业投资基金变更优先级有限合伙人的议案》
详见同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司关于全资子公司参与发起设立的南宁产业投资基金变更优先级有限合伙人的公告》
独立董事高文生对该议案的表决弃权。
表决结果：8票赞成，0票反对，1票弃权
5、《关于公司拟在郑州购买办公场地成立碳系新材料研究院和增材制造球形金属粉体研究院的议案》
为充分利用郑州作为国家级中心城市及航空港经济综合试验区的信息、区位及人才引进上的优势，公司拟在郑州购买办公场地成立碳系新材料研究院和增材制造球形金属粉体研究院。
办公场地位置：郑州市郑东新区心怡路与祥盛街东南角瀚海领世馆二号综合楼
出让方名称：河南中豪置业有限公司
房屋总面积：4266.75平方
出让价格：人民币壹亿壹仟陆佰贰拾万圆整（￥116,200,000.00元）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
三、上网公告附件
《河南黄河旋风股份有限公司独立董事关于第七届董事会2017年第四次临时会议有关事项的独立意见》
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2017年12月27日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-074
河南黄河旋风股份有限公司
第七届监事会2017年第三次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2017年第三次临时会议通知于2017年12月22日以传真和电子邮件的方式发出，于2017年12月25日上午11:00以通讯方式召开。会议由监事会主席马宪军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）修正案的议案》
详见同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司关于公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）修正案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、审议《关于调整公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象的议案》
公司2017年限制性股票股权激励计划有关议案已经2017年第三次临时股东大会审议通过，根据公司股东大会的授权，董事会对2017年限制性股票股权激励计划激励对象进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由209名变更为152名。
经审核，监事会认为：本次调整限制性股票激励相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司2017年限制性股票股权激励计划(草案)》及其摘要的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
详见同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象的公告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
3、审议《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》
经审核，监事会认为：列入公司2017年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《公司2017年限制性股票股权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。除部分激励对象未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2017年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
综上，同意以2017年12月25日为授予日，向152名激励对象授予5000万股限制性股票。
详见同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票股权的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
4、审议《关于公司拟在郑州购买办公场地成立碳系新材料研究院和增材制造球形金属粉体研究院的议案》
为充分利用郑州作为国家级中心城市及航空港经济综合试验区的信息、区位及人才引进上的优势，公司拟在郑州购买办公场地成立碳系新材料研究院和增材制造球形金属粉体研究院。
办公场地位置：郑州市郑东新区心怡路与祥盛街东南角瀚海领世馆二号综合楼
出让方名称：河南中豪置业有限公司
房屋总面积：4266.75平方
出让价格：人民币壹亿壹仟陆佰贰拾万圆整（￥116,200,000.00元）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
三、上网公告附件
《河南黄河旋风股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予事项的核查意见》
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2017年12月27日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-075
河南黄河旋风股份有限公司
关于公司2017年限制性股票
股权激励计划（草案）
修正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票股权激励计划（草案）及摘要已于2017年09月11日经公司第七届董事会2017年第二次临时会议和第七届监事会2017年第一次临时会议审议通过。2017年11月7日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2017年12月25日，公司召开第七届董事会2017年第四次临时会议，审议通过《关于审议河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）修正案的议案》。现将有关事项说明如下：
具体修正情况：
（一）本次限制性股票股权激励计划为一次性授予，删除了原股权激励计划（草案）的首次授予的“首次”二字。
（二）激励对象的数量
修正前：本激励计划涉及的激励对象共计209人。
修正后：本激励计划涉及的激励对象共计152人。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
修正前：授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
修正后：授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
（四）解锁期修正情况
修正前：在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
修正后：激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月、48个月和60个月，限售期自授予日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、抵押、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（五）预计限制性股票股权激励计划对各期经营业绩的影响
修正前：
假设授予日为2017年10月末，限售期内可解除限售人数不发生变动，且解除限售条件均达成，模拟测算限制性股票对公司经营业绩的影响如下：
公司以授予日收盘价（暂以本计划公告日前一交易日收盘价8.15元计算）与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，预计每股限制性股票的公允价值为4.07元。公司首次授予5000万股限制性股票应确认的总费用为20350万元，该等费用将按解除限售比例按月摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。按照上述假设和计算方法，本计划首次授予的限制性股票对2017年-2022年公司经营业绩影响如下：
单位：万元
■
修正后：
假设限售期内可解除限售人数不发生变动，且解除限售条件均达成，模拟测算限制性股票对公司经营业绩的影响如下：
公司以授予日2017年12月25日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，预计每股限制性股票的公允价值为4.32元。公司首次授予5000万股限制性股票应确认的总费用为21,600万元，该等费用将按解除限售比例按月摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，据预测，限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
（六）利息补偿修正
■
（七）将原草案中“以授予价格回购注销”改为“以回购价格回购注销”，以免发生歧义。
除上述修正的条款外，公司于2017年10月28日刊登在巨潮资讯网上的《公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的其他条款内容不变。
详见同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司关于公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）修正案》。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司
董 事 会
2017年12月27日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-076
河南黄河旋风股份有限公司
关于调整公司2017年限制性
股票股权激励计划
激励对象的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日召开第七届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象的议案》 ，现将相关调整内容公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年11月7日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），主要内容如下：
1、标的股票种类：人民币A股普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
3、限制性股票授予价格：4.08元/股。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计209人，包括：公司高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员、核心业务人员、其他业务骨干员工，具体分配如下：
■
5、激励计划的有效期、限售期和解锁期时间安排：
本激励计划的有效期自限制性股票授予日起72个月。限制性股票授予后即行锁定。在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁时间安排如下表所示：
■
6、限制性股票的解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在2017年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
■
本次股权激励产生的激励成本将在成本费用中列支。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
激励对象个人前一年度考核B级及以上。
（二）已履行的相关审批程序
2017年09月11日，公司召开第七届董事会2017年第二次临时会议和第七届监事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于〈河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。公司董事会、监事会审议通过后，公司对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2017年11月7日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
2017年12月25日，公司第七届董事会2017年第四次临时会议和第七届监事会2017年第三次临时会议审议通过《关于公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）修正案的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
二、对限制性股票股权激励计划授予对象进行调整的情况
公司2017年限制性股票股权激励计划有关议案已经2017年第三次临时股东大会审议通过，根据公司股东大会的授权，董事会对2017年限制性股票股权激励计划的激励对象进行调整。经过调整后，公司本次授予限制性股票的激励对象人数由209人调整为152人。上述调整事项已经公司第七届董事会2017年第四次临时会议、第七届监事会2017年第三次临时会议审议并通过。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于〈河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》不存在差异。
调整后的激励对象具体分配情况如下表：
■
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对限制性股票股权授予激励对象人数进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司董事会对本次激励计划激励对象进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要的规定，同意公司对本次限制性股票股权激励计划激励对象进行相应的调整。
五、监事会意见
监事会对调整后确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、同意董事会根据公司2017年第三次临时股东大会的授权调整本次激励计划授予的激励对象为152名。
2、列入本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
因此，监事会同意以2017年12月25日为授予日，向152名激励对象授予5000万股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
河南世纪通律师事务所律师认为：本次激励计划授予的激励对象以及限制性股票数量的调整符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《本次激励计划草案》的规定，合法、有效。
七、备查文件目录
（一）河南黄河旋风股份有限公司第七届董事会2017年第四次临时会议决议；
（二）河南黄河旋风股份有限公司第七届监事会2017年第三次临时会议决议；
（三）河南黄河旋风股份有限公司独立董事关于第七届董事会2017年第四次临时会议有关事项的独立意见；
（四）河南世纪通律师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划授予限制性股票股权有关事项的法律意见书。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2017年12月27日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-077
河南黄河旋风股份有限公司
关于向激励对象授予限制性
股票股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2017年12月25日
●股权激励权益授予数量：5000万股
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日召开第七届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》 ，具体情况如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年09月11日，公司召开第七届董事会2017年第二次临时会议和第七届监事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于〈河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。
2、2017年10月09日，公司监事会出具了《河南黄河旋风股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2017年09月12日起至2017年09月26日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。
3、2017年11月7日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年12月25日，公司召开第七届董事会2017年第四次临时会议和第七届监事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）修正案的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对公司2017年限制性股票股权激励计划授予事项出具了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会进行认真审核，认为公司和本次授予的对象均未出现上述情形，本次激励计划授予的条件已经成就，同意向符合授予条件的152名激励对象授予5000万股股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2017年12月25日
2、授予数量：5000万股
3、授予人数：152人
4、授予价格：4.08元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月、48个月和60个月，限售期自授予日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、抵押、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解锁时间安排如下表所示：
■
7、激励对象名单及授予情况
本次授予的激励对象共152名，激励对象获授予的限制性股票分配如下：
■
8、本次激励计划授予对象调整的说明
公司2017年限制性股票股权激励计划有关议案已经2017年第三次临时股东大会审议通过，根据公司股东大会的授权，董事会对2017年限制性股票股权激励计划激励对象进行调整。经过调整后，公司本次授予限制性股票的激励对象人数由209人调整为152人。上述调整事项已经公司第七届2017年董事会第四次会议、第七届监事会2017年第三次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于〈河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》不存在差异。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：
1、同意董事会根据公司2017年第三次临时股东大会的授权调整本次激励计划授予的激励对象为152名。
2、列入本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票股权的条件已经成就。
因此，监事会同意以2017年12月25日为授予日，向152名激励对象授予5000万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与公司本次授予限制性股票股权的公司高级管理人员在授予日前6个月内没有卖出公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
本次激励计划限制性股票股权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司按授予日收盘价作为限制性股票的公允价值进行测算。董事会已确定本次激励计划的授予日为2017年12月25日，在2017—2022年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。本次激励计划授予限制性股票5000万股，授予日为2017年12月25日，经测算本次限制性股票激励成本为21,600万元，对各期业绩的影响如下：
■
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
河南世纪通律师事务所律师认为：
1．截至法律意见书出具之日，黄河旋风2017年限制性股票股权激励计划向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。
2．黄河旋风2017年限制性股票股权激励计划的授予日及其确定的过程合法、有效。
3．黄河旋风2017年限制性股票股权激励计划授予的激励对象以及限制性股票数量的调整合法、有效。
4．截至法律意见书出具之日，黄河旋风2017年限制性股票股权激励计划授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会2017年第四次临时会议决议；
2、公司第七届监事会2017年第三次临时会议决议；
3、公司监事会关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予事项的核查意见；
4、独立董事关于第七届董事会2017年第四次临时会议有关事项的独立意见；
5、河南世纪通律师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票股权有关事项的法律意见书。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2017年12月27日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-078
河南黄河旋风股份有限公司
关于全资子公司参与发起设立的南宁产业投资基金
变更优先级有限合伙人的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月9日召开的第六届董事会2016年第六次临时会议、2016年9月26日召开的2016年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于公司全资子公司上海明匠智能系统有限公司参与发起设立产业投资基金的议案》、《关于公司为全资子公司上海明匠智能系统有限公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）与珠江西江产业投资基金管理有限公司、广西北部湾产业投资基金合伙企业、南宁投资引导基金有限责任公司、浙江浙商证券资产管理有限公司共同发起设立南宁明匠智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙），本基金总规模5亿元人民币，首期1亿元。公司为上海明匠履行基金资产份额转让及收益差额补足责任提供连带责任保证，担保金额为4.4192亿元。具体内容详见2016年9月10日公布在上海证券交易所网站（www.sse.com）、《上海证券报》披露的《关于公司全资子公司参与发起设立产业投资基金的公告》（公告编号：临2016－046）及《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2016－047）。
鉴于原优先级有限合伙人浙江浙商证券资产管理有限公司自身原因，不能继续参与设立产业投资基金，为保证产业投资基金运作，经全体产业投资基金合伙人协商，拟引进新的有限合伙人上海国泰君安证券资产管理有限公司。上述有限合伙人变更后，产业基金总出资额不变。公司为南宁明匠智能制造二期产业投资基金合伙企业（有限合伙）的优先级合伙人提供的担保，在2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于为全资子公司提供担保的议案》的担保金额4.4192亿元的范围之内，无需另行提交股东大会审议。
截至本公告出具日，南宁明匠智能制造产业投资基金募集设立南宁明匠智能制造二期产业投资基金合伙企业（有限合伙）。南宁明匠智能制造二期产业投资基金规模23437.5万元，其中珠江西江产业投资基金管理有限公司（以下简称“珠西基金公司”）作为普通合伙人出资292.96875万元占比例为1.25%，广西珠江西江产业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“珠西基金”）作为劣后级有限合伙人出资820.3125万元占比例3.5%,上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）作为劣后级有限合伙人出资3808.59375万元占比例为16.25%，南宁投资引导基金有限责任公司（以下简称“引导基金”）作为中间级有限合伙人出资3515.625万元占比例为15%，上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安”）作为优先级有限合伙人出资15000万元占比例为64%。
《关于全资子公司参与发起设立的南宁产业投资基金变更优先级有限合伙人的议案》已经公司第七届董事会2017年第四次临时会议审议通过，详细内容已于2017年12月26日公布在上海证券交易所网站（www.sse.com）和《上海证券报》。
二、变更前后合作方的基本情况介绍
（一）退出合作方情况
优先级有限合伙人：浙江浙商证券资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330000066913005R
成立日期：2013年4月18日
法定代表人：李雪峰
注册资本：50000万元人民币
住所：杭州市下城区天水巷25号
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。
（二）新增合作方情况
优先级有限合伙人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310000560191968J
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：龚德雄
注册资本：200000万人民币
成立日期：2010年08月27日
住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
经营范围：证券资产管理业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
新增合作方及其股东与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份、亦无增持公司股份的计划。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在新增合作方任职的情况，与新增合作方不存在相关利益安排。
三、作为劣后级普通合伙人的私募基金基本情况：
珠江西江产业投资基金管理有限公司（以下简称“珠西基金公司”）成立于2013年5月21日，由北部湾产业投资基金管理有限公司更名而来，是国家发改委批准设立的全国性大型产业基金公司，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为P1001900。
珠西基金公司股东为自治区大型国有企业广西西江集团开发投资有限公司、普凯（北京）资本管理有限公司、深圳梭子投资有限公司，注册资本金1亿元。
珠西基金公司2013年成立以来，积极落实广西“双核驱动、三区统筹”战略，对西江经济带、北部湾经济区、广西及国内新兴产业进行投资，促进产业资本和金融资本的融合，促进产业升级。目前珠西基金公司募集规模超过100亿元，投资涵盖广西区内外基础设施、并购重组、股权投资等领域，有效推动广西重大项目建设、优势特色产业发展。
珠西基金公司注重专业能力建设，管理团队由具有十年以上产业经营管理、产业投资管理、基金运作管理三位一体，国内外一流的专业人才组成；项目团队成员基本具有硕士以上学历及实操经验，团队投资管理、风险管理、基础管理体系愈发完善。
公司核心团队成员为：
王克宇，董事长：
南京林业大学工学学士，高级经济师；历任广西自治区发改委规划处处长、地区处处长、投资处处长；现任广西西江开发投资集团有限公司党委委员、董事、副总经理，珠江西江产业投资基金管理有限公司董事长。
饶珀，副董事长、联合总裁：
金融学学士，先后在中国农业银行、广西金融投资集团、广西西江集团任职。长期担任珠江西江产业基金投资决策委员会成员，拥有丰富的信贷、金融、投资管理工作经验，主导或参与多项西江经济带产业及基础设施投资项目，在投资管理、基金设立、政府引导基金研究等方面有深刻见解。成功推动西江长运基金、粤桂合作特别试验区基金、文昊投资中心等多支西江经济带建设专项基金的设立工作。
宋磊，副董事长、联合总裁：
硕士研究生学历，普凯（北京）资本管理有限公司董事长。多年海外项目运作经验，曾代表境外基金，负责旗下基金在巴基斯坦的项目运作。参与多起境内外股权收购及境内资产收购，拥有多年并购实操经验；参与核心城市多个地产项目定位、收购及退出等整体运作，拥有多个优质项目的成功运作案例经验，如嘉盛中心、金和国际等；参与发起境外油田并购基金及境内地产并购基金，参与境内及北美市场优质公司的股权投资。
韦绍永，副总裁：
广西大学工学学士，厦门大学工商管理硕士，英国伦敦帝国理工学院（Imperial College London)金融学硕士。历任南宁糖业股份有限公司工程师，华为技术有限公司高级销售经理，英国蓝顶资产管理公司投资分析师，国信证券股份有限公司南宁场外业务部副总经理、福建华兴创业投资有限公司投资部总经理等职。具有丰富的实体经济工作经验，擅长TMT、高端装备制造、生物医药、新能源、新材料等领域的行业分析；精通投资业务流程，主导和参与过多个项目的投资，负责过多个项目的投后管理工作，参与过科技部引导基金的运营与管理工作。推动设立广西糖业发展基金、新材料基金，成功引入南宁政府投资引导基金参与设立明匠智能制造产业基金，运作了鱼峰水泥、华鸿水务、广西东糖、华纳新材料、广西明匠、艾瑞西江等多个投资项目。
齐欢，副总裁：
硕士研究生学历，普凯（北京）资本管理有限公司董事。拥有并购重组及私募投资领域丰富经验；参与包括金银岛、疯狂老师、Roseonly等多家企业的融资活动；参与北京多个地产项目土地开发、建设及退出的整体运作，拥有多个优质项目的成功运作案例经验，如金地格林、通州星湖安置房等。
四、关联关系或其他利益关系的说明
珠西基金公司联合上海国泰君安证券资产管理有限公司、南宁引导基金投资有限责任公司、上海明匠智能系统有限公司、广西珠江西江产业投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立南宁明匠智能制造二期产业投资基金合伙企业（有限合伙），珠西基金公司和此合伙企业的其他投资人不存在一致行动关系。
珠西基金公司与上市公司河南黄河旋风股份有限公司不存在关联关系，并未直接或间接持有上市公司股份、未有任何相关利益安排。
五、签署的相关协议主要内容
（一）《南宁明匠智能制造二期产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其《南宁明匠智能制造二期产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》之补充协议（以下简称“合伙协议”及其补充协议）主要内容。
1、基金名称：南宁明匠智能制造二期产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、基金投资方向：本基金主要投资于广西明匠智能制造有限公司的智能化工厂改造项目。
3、合作模式
（1）基金形式：本产业投资基金为有限合伙制企业，上海国泰君安证券资产管理有限公司、南宁投资引导基金有限责任公司、上海明匠智能系统有限公司和广西珠江西江产业投资基金合伙企业为有限合伙人，珠江西江产业投资基金管理有限公司为普通合伙人。
（2）基金管理人：珠江西江产业投资基金管理有限公司
（3）基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行
4、基金规模：
南宁明匠智能制造二期产业投资基金规模23437.5万元，其中珠江西江产业投资基金管理有限公司作为普通合伙人出资292.96875万元占比例为1.25%，广西珠江西江产业投资基金合伙企业(有限合伙)作为劣后级有限合伙人出资820.3125万元占比例3.5%,上海明匠智能系统有限公司作为劣后级有限合伙人出资3808.59375万元占比例为16.25%，南宁投资引导基金有限责任公司作为中间级有限合伙人出资3515.625万元占比例为15%，上海国泰君安证券资产管理有限公司作为优先级有限合伙人出资15000万元占比例为64%。
5、基金存续期限：4+2
6、有限合伙人和普通合伙人的权利与义务：
南宁明匠二期基金的合伙人中，国泰君安、上海明匠、引导基金和珠西基金为有限合伙人，珠西基金公司为普通合伙人。有限合伙人和普通合伙人都应按照《合伙协议》约定享有权利和承担责任。根据《合伙协议》约定，各合伙人的最主要权利和义务如下所述。
有限合伙人不执行合伙事务，但是有权对合伙企业的经营管理进行监督并提出建议，按照《合伙协议》规定的方式了解合伙企业的经营情况；有限合伙人应按照《合伙协议》的约定，承担出资义务，并以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙企业事务，获得约定的管理费等，按照《合伙协议》的约定，承担出资义务，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
合伙企业费用包括且不限于合伙企业的设立筹备费用、日常运营费用、投资费用、清算费用、诉讼费用、普通合伙人管理费、托管人的托管费等，由合伙企业财产承担。其中，管理费每日按“合伙企业各合伙人实缴出资余额×管理费费率/360”计算，管理费费率为0.2%/年。合伙企业仅以现金形式的财产为限向合伙人支付合伙人收益，无现金形式的财产可供分配时，延后至有现金时再行分配。
7、收益分配：合伙企业财产按照以下顺序进行支付或分配：（1）《合伙协议》规定合伙企业应承担的费用；（2）有限合伙人国君资管的投资收益；（3）有限合伙人国君资管的投资本金；（4）有限合伙人引导基金的投资本金（5）有限合伙人珠江西江产业投资基金及普通合伙人珠江西江基金管理公司投资本金；(6)有限合伙人上海明匠的投资本金；(7)有限合伙人引导基金的投资收益；(8)有限合伙人上海明匠、珠江西江产业基金及普通合伙人珠江西江基金管理公司投资收益。
8、合伙企业的投资决策程序：
合伙企业的投资决策由执行事务合伙人设立的投资决策委员会执行。投决会职权包括：对合伙企业拟投资项目的投资和已投资项目的退出事宜做出决策；讨论执行事务合伙人认为应当征询投决会意见的其他事项；本协议和合伙人会议授予的其他职权。
投资决策委员会5名委员，由执行事务合伙人按照本协议约定确定；投决会的5名委员，分别由以下各方委派：上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行1名、河南黄河旋风股份有限公司1名、引导基金方1名、珠江西江基金管理公司方1名、上海明匠方1名。
投决会的表决机制：单次投资均须全部委员通过，上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行派遣委员拥有一票否决权。如项目存在以下风险，引导基金派遣委员拥有一票否决权：①项目存在明显法律风险，且项目组无法给出合理解释或风险降低方案的；②项目权益明显与南宁市政府政策导向相违背的；③项目存在未由项目组发现的明显的流动性风险和信贷风险，且项目组无法给出合理解释或风险降低方案的；④其他造成风险的特殊情况。
（二）《南宁明匠智能制造二期产业投资基金合伙企业（有限合伙）基金优先级份额转让及差额补足协议》及《保证合同》的主要内容
1、河南黄河旋风股份有限公司均已知悉并认可《合伙协议》及《补充协议》及本协议的全部内容，同意在上海明匠智能系统有限公司未足额支付受让上海国泰君安证券资产管理有限公司的持有合伙企业优先级份额或补足上海国泰君安证券资产管理有限公司投资收益时，向上海国泰君安证券资产管理有限公司履行100%连带保证责任，河南黄河旋风股份有限公司就连带保证责任事项与上海国泰君安证券资产管理有限公司另行签订保证合同。
广西明匠智能制造有限公司已知悉并认可《合伙协议》的全部内容，在触发河南黄河旋风股份有限公司履行连带保证责任情况下，广西明匠智能制造有限公司同意以其持有的对外租赁的智能改造生产线就河南黄河旋风股份有限公司履行连带担保责任的部分承担100%的反担保责任，河南黄河实业集团股份有限公司承担第二序列反担保。
2、担保金额：优先级有限合伙人持有基金份额本金+预期优先级有限合伙人投资收益。其中优先级有限合伙人持有基金份额本金1.5亿，预期优先级有限合伙人收益的每期投资收益=该核算期内每日投资收益之和；日投资收益=当日上海国泰君安证券资产管理有限公司实缴出资余额×（LPR(1年期)+273BPS）／360。
3、担保期限：自主合同项下的基金优先级份额回购期限以及收益差额补足期限届满之次日起两年。
4、公司为南宁明匠智能制造二期产业投资基金合伙企业（有限合伙）的优先级合伙人提供的担保，在2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于为全资子公司提供担保的议案》的担保金额4.4192亿元的范围之内，无需另行提交股东大会审议。
六、本次变更合伙人及签订相关协议对公司的影响
本次变更合伙人及签订相关协议事项，有利于保证南宁明匠智能制造二期产业投资基金运作规模，进一步理顺南宁明匠智能制造二期产业投资基金各合伙人的权利义务关系，并建立与之相对应的投资决策机制和收益分配机制，实现基金的有效经营管理。
七、对外投资对上市公司的影响
公司全资子公司上海明匠参与设立产业投资基金，主要用于广西明匠智能制造有限公司的智能化工厂改造项目，有利于促进公司扩大在智能制造领域的业务规模，增厚公司业绩。
八、对外投资风险分析
公司全资子公司上海明匠参与对外设立产业投资基金，该基金在运行过程中可能面临包括但不限于市场风险、流动性风险、管理风险、信用风险、特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险、操作或技术风险、基金本身面临的风险、相关机构的经营风险等。另外，投资项目可能因经营管理不善、市场价格波动等原因导致利润减少、资产价值降低，从而影响基金投资利益的实现。在设立过程中基金管理人和基金合伙人将严格按照基金设立协议，科学合理的设计框架结构，尽力降低投资风险和担保风险。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2017年12月27日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-079
河南黄河旋风股份有限公司
关于2017年限制性股票股权
激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的补充自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》已经公司2017年9月11日召开的第七届董事会2017年第二次临时会议审议通过，并于2017年11月8日披露了《河南黄河旋风股份有限公司关于2017年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2017-067），就核查对象在《激励计划（草案）》公告之日前六个月（即2017年3月13日至2017年9月12日）买卖本公司股票的情况进行了查询。
公司于2017年12月25日召开第七届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）修正案》、《调整公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象》等议案，详情请查询同日披露在上海证券报和上海证券交易所网站www.see.com.cn的信息。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，按照上海证券交易所的要求，公司对内幕信息知情人及调整后的激励对象在2017年3月13日至2017年9月12日期间买卖本公司股票的情况再次进行了自查，现对前期自查报告中未披露的激励对象在自查期间的交易情况进行补充说明如下：
■
其他内容条款敬请查阅公司于2017年11月8日披露的《河南黄河旋风股份有限公司关于2017年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2017-067）。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2017年12月27日
