南京高精传动设备制造集团有限公司公开发行2017年公司债券（第三期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（上接15版）
表3-4 发行人主要参股公司情况（截至2017年9月30日）
单位：万元
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注：发行人对南京高精工程设备有限公司和山东能源机械集团中传重装矿用设备制造有限公司控股比例为50%，但只对这两家公司只施加重大影响和半数或以下的表决权，并不控制经营管理，属于合营公司，不纳入合并报表范围。
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员概况
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至募集说明书签署日，发行人设有董事10名、监事3名、高级管理人员10名。公司现任执行董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示。
表3-5 发行人董事、监事及高级管理人员情况（截至募集说明书签署日）
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（二）董事会成员简历
胡吉春先生，1979年2月出生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。历任南京伊晶能源有限公司副总经理、南京京晶光电有限公司总经理。现任南京传动董事长兼行政总裁、中国传动董事兼首席执行官。
陈永道先生，1962年11月出生，大学学历，中国国籍，无境外居留权。历任南京高速齿轮箱厂检测与度量分部副主任、生产调控分部主任及副总经理。现任南京传动董事兼副总裁、中国传动及其若干附属公司（包括高速齿轮、南京高精、宁嘉机电、宁凯机械及中传控股）的董事及子公司南京船用总经理。
周敬佳女士，1963年8月出生，大学学历，中国国籍，无境外居留权。具有中国注册会计师资格。历任南京工程机械厂财务科副科长、南京阿特拉斯科普柯工程机械有限公司财务部经理。现任南京传动董事兼副总裁兼财务总监、中国传动若干附属公司（包括高速齿轮、南京高精、四开数控、NGC（US）及中传控股）的董事。
顾晓斌先生，1968年12月出生，大学本科学历。中国国籍，无境外居留权。1991年大学毕业后任职于成都航空发动机集团有限公司。先后担任93车间见习技术员员，联营厂新津研究所销售员，公司外贸处业务员，助理工程师，工程师及处长助理等职务。1996年加入通用电气（中国)有限公司，先后在能源工业集团中国采购部担任釆购项目经理，采购质量工程师，六西格玛黑带大师，重型燃机＂打捆招标＂项目釆购/制造技术转让项目经理，能源集团中国区釆购总经理，可再生能源集团亚洲区釆购总经理等职务。2017年10月加入南京传动。任南京传动执行董事，首席运营官并兼任风电事业部，海外事业部总经理。
汪正兵先生，1971年3月出生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。历任南京高速齿轮箱厂车间副主任、分厂厂长、南京高精分厂厂长、高速齿轮副总经理。现任南京传动董事兼副总裁、子公司南京高精总经理、子公司高速齿轮生产运营副总经理、中国传动董事。
王峥嵘先生，1967年11月出生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。历任南京高速齿轮箱厂车间副主任、研究所副所长、分厂副厂长、工艺处处长、南京高精技术中心副主任、高速齿轮副总经理。现任南京传动董事兼副总裁兼质量部高级总监。
周志瑾先生，1972年1月出生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。历任南京高速齿轮箱厂劳资处副处长、南京高精人力资源部副部长、高速齿轮总经理助理兼总经办主任及综合管理部部长。现任南京传动董事兼副总裁兼战略采购部高级总监、中国传动董事。
何爱民先生，1969年9月出生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。历任南京高速齿轮箱厂研究所室主任、南京高精研究所室主任、副总设计师、高速处理副总设计师、副总设计师、副总工程师。现任南京传动董事兼子公司高速齿轮研发副总经理。
朱泉生先生，1974年11月出生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。历任高速齿轮分厂副厂长、出口商品制造中心主任、分厂厂长、总经理助理、副总经理。现任南京传动董事兼子公司高速齿轮营销副总经理。
孔令佐先生，1965年3月出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。历任高速齿轮企质处处长、厂长助理兼分厂厂长、高精公司总经理助理、高速齿轮副总经理、南京传动总经理助理兼企业管理部部长、副总裁、南京南传激光设备有限公司董事长兼总裁。现任南京传动董事兼子公司四开数控总经理。
方芳女士，1964年12月出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。历任高速齿轮计划调度副处长、营销部部长助理、营销部副部长、总经理助理兼销售管理部部长和销售副总经理。现任南京传动董事兼企业管理部高级总监兼子公司南京高精副总经理。
（三）监事会成员简历
周翔女士，1974年10月出生，大学学历，中国国籍，无海外居留权。1997年大学毕业后任职南京高速齿轮箱厂分厂技术员、研究所设计员、人力资源专员。2007年11月起任南京高精传动人力资源部主管、副部长、人力资源总监。现任南京传动人力资源部高级总监。
杨名利女士，1966年3月出生，大学学历，具有中国会计师资格。1984年8月加入南京高速齿轮箱厂从事会计岗位工作，2001年9月起担任南京高特财务负责人。现任南京传动总经理助理兼财务经理。
王宜娟女士，1976年3月出生，大学学历，中国国籍，无海外居留权。1997年大学毕业后任职南京高速齿轮箱厂设备工程师，外经翻译，培训主管，投资项目主管，南京伊晶能源和南京京晶光电长晶事业部负责人。现任南京传动战略投资部经理。
（四）高级管理人员简历
高级管理人员简历见本部分“(二) 董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事”部分。
（五）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员在发行人外部单位任职的情况如下表所示。
表3-6 发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况（截至募集说明书签署日）
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六、公司的主营业务（一）公司的经营范围
通用、高速、重型齿轮传动设备及工业成套设备，港口新型机械设备，薄板连铸机，新能源设备的设计、生产；工业机电一体化产品、成套设备及相关技术的研究与开发及相关配套产品的生产；销售自产产品，并提供相关技术及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司主要业务
发行人主要从事应用于工业用途的各种机械传动设备的研发、生产及销售，主要分为7个业务板块，分别为风电齿轮传动设备板块、轨道机车齿轮传动设备板块、工业齿轮传动设备板块、船舶推动集成系统板块、数控机床设备板块、柴油机设备板块及其他业务板块。
表3-7 发行人业务板块情况表
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截至2017年9月30日，发行人资产总额为2,815,058.11万元，负债总额为1,351,779.61万元，所有者权益合计为1,189,086.00万元；2016年及2017年1-9月，发行人营业收入分别为908,007.35万元及565,583.95万元，净利润分别为104,741.29万元及64,091.47万元，归属于母公司股东的净利润分别为106,588.03万元及65,148.89万元。
七、公司主营业务情况（各业务板块）
（一）最近三年及一期主营业务收入构成（合并报表数据）
1、按业务及产品类型划分的主营业务收入构成情况
公司主营业务为风电齿轮传动设备板块、轨道机车齿轮传动设备板块、工业齿轮传动设备板块、船舶推动集成系统板块、数控机床设备板块、柴油机设备板块及其他业务板块。报告期内公司主要产品营业收入情况如下：
表3-8 发行人最近三年及一期主营业务收入情况表
单位：亿元
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（二）报告期内发行人主要产品或服务的相关情况
1、业务概述
（1）风电齿轮传动设备
自2010年起，根据生产规模和市场份额排名，发行人持续保持全球第一大风电传动设备制造商地位，占据国内约60%左右、全球约20%左右的市场（不含直驱类风电齿轮产品）。风力发电设备对齿轮箱的质量和精密度等一系列技术指标要求很高，国内仅有部分风电传动设备生产商的工艺水平能够达到国际标准。发行人的产品质量已通过GE、VESTAS等多家国际知名风电整机生产商的检验，并与该等公司建立了长期战略合作关系，根据该等公司的装机需求共同研发适配的齿轮传动设备，为公司的业务发展提供了稳定的保障。
随着我国海上风电的蓬勃发展，风电机组的大型化已成为必然趋势，公司与GE成功研发3MW风力发电齿轮箱传动设备，目前该产品在国内市场已批量销售。2013年，公司先后成功研发了5MW、6MW风力发电齿轮箱，同时更高功率的风电传动设备的研发工作仍在密集进行，进一步巩固了公司在产品研发方面的领先地位。
（2）轨道机车齿轮设备
发行人研发生产的高速机车、地铁和城市轻轨传动设备先后通过了IRIS（国际铁路行业标准）、CRCC（中铁检验认证中心）以及ALSTOM的产品质量认证，且发行人已与GE、ALSTOM等国际知名公司建立紧密合作关系，为发行人轨道交通产品进一步拓展国际铁路高端市场奠定了坚实基础。
发行人在轨道交通传动设备板块产品组合比较丰富，广泛涉及地铁、有轨电车、城际列车、高速列车、机车等领域，高速列车齿轮传动设备已销售至中国、北美、欧洲、南美、北非等地，地铁齿轮传动设备亦成功应用于北京、上海、深圳、南京、香港、青岛、大连、苏州、宁波及智利、阿根廷、巴西、印度、荷兰、新加坡等地。
（3）船舶推进集成系统
在船舶传动领域，发行人已成为亚洲领先的船舶推进系统集成制造商，提供“齿轮箱+螺旋桨+联轴器+电控系统+液压系统”的整套产品，通过多年技术引进和创新，公司已拥有自主知识产权的船用产品系列，获取20多项专利，产品技术和产品性能均处于国际先进水平。发行人全资子公司南京高精船用设备有限公司生产的推进系统设备应用在中国海域的海监渔政船只，并在整个船舶配套行业拥有较高知名度，是中国唯一一家实现全球供货、全球联保的科技型船舶配套企业，同时发行人对其船用产品的结构和性能不断进行改进并适时研发满足市场最新需求的全回转、侧推和平台升降齿轮箱等产品，进一步稳固其船用设备市场的优势。
（4）工业齿轮传动设备
发行人工业齿轮传动设备主要应用于冶金、建材、交通、运输、化工、航天及采矿等行业。国内部分传统行业仍处于产能过剩或者技术革命阶段，发行人凭借较强的研发技术逐步将工业齿轮传动设备向高效节能环保的高端齿轮设备转型，同时向客户提供后续服务，如向客户销售相关设备的零部件以进行设备的升级维护，协助客户在没有大幅增加资本开支的同时，提升设备的使用效率。
2、采购模式
发行人实行集中采购模式，通过竞标方式选定供应商。发行人采用以销定产的生产模式，因此采购量基本按照订单量确定。发行人年初结合已有在手订单及预测订单初步制定全年的销售计划，并确定原材料的采购量。一般在每个季度初向供应商发出具体采购订单，供应商在收到订单后根据发行人的需求量和设计要求供货。
最近三年及一期，发行人主要原材料采购金额情况如下表所示：
表3-9 最近三年及一期发行人主要原材料采购情况表
单位：万元
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最近三年及一期，发行人主要原材料价格呈持续下降趋势，主要系国内钢铁产能过剩及过度竞争所致。发行人主要产品风电齿轮箱占国内60%左右的市场份额，较大的生产规模和采购量使发行人具备对上游供应商较强的议价能力。
3、销售模式
发行人已经建立了完善的销售组织架构和市场营销团队。销售组织架构由市场部、销售订单管理部、仓储物流管理部以及后市场业务发展部组成。市场营销团队负责制定总体市场营销及销售战略，并与客户洽谈合同。发行人市场营销人员大部分具有本科学历，且具备丰富的机械传动设备行业经验并熟悉公司产品及相关技术要求。
发行人风电齿轮箱产品价格基本采用在生产成本的基础上留取合理利润的方式确定。产品的价格与原材料价格、运输成本等关系密切。在国内市场，由于发行人风电齿轮箱市场份额较大、产品技术先进及质量优良，因此尽管发行人主要客户均为国电集团、东方电气及上海电气等大型企业，其依然具备较强的议价能力；在国外市场，发行人主要通过与重要客户签订长期战略合作协议，共同根据风电整机设备的运行环境、技术要求研发适配的风电齿轮箱。如发行人与GE等客户签订了为期5年的战略合作协议，根据GE生产的风电整机的技术要求共同研发匹配的风电齿轮箱。通过此类战略合作，发行人对海外重要客户的设备及技术要求十分了解，其他同类风电齿轮箱生产企业短期内无法替代，因此发行人对海外客户也具备一定的议价能力。
通常情况下，发行人要求客户于销售合约签订日起18个月内全额支付货款。与部分客户的销售合约在签订一个月内客户需支付总合约价的10-20%作为订金，产品生产期间再支付25-30%的货款，剩余货款则于公司向客户交付、安装后或客户测试产品后收取，但留有5-10%的质保金；部分客户会给予3-6个月的赊账期，支付进度大致如下。
表3-10 客户支付进度政策
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发行人通常给予国内及海外客户一定的信用期，同时针对重点客户和战略客户，发行人会根据实际情况，调整结算方式。
2016年度及2017年1-9月，发行人向前五名客户销售金额及其占总营业收入比例分别如下表所示：
表3-11 2016年及2017年1-9月前五大客户销售情况表
单位：万元
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2016年度及2017年1-9月，发行人向前五名客户销售总额占其当期营业收入的比例分别为59.63%及62.00%，主要销售内容为风电齿轮箱等。发行人产品市场占有率较高且客户基础稳固，并不存在依赖单一客户的情形。
发行人传统行业齿轮产品的采购、生产及销售模式基本与风电齿轮产品相同。
（三）发行人的行业地位
公司在风电齿轮箱制造领域拥有最广的产品系列，主要竞争对手基本为风电传动产品制造领域的龙头企业。从风电传动设备的制造规模和市场占有率来看，公司近年来一直处于行业前列。
（四）竞争优势
发行人围绕风电齿轮传动设备为核心，大力发展轨道机车与高端工业齿轮传动设备，同时布局数控机床等高端制造行业，建立跨行业多产品线的业务布局，提升其综合竞争力。
1、风电齿轮市场的绝对优势
发行人在国内风电齿轮箱领域占有约60%的市场份额（不含直驱类风电齿轮产品），长期保持风电齿轮箱行业的龙头地位。发行人1.5MW、2MW及3MW风电齿轮箱的批量生产已非常成熟，用于海上风电的5MW及6MW的大兆瓦级齿轮箱也已研制成功并实现批量生产。在国家大力推动海上风电发展的大环境下，大功率齿轮箱未来将为发行人带来更大的业务突破。齿轮箱行业属于资本密集型行业，且生产工艺需要大量的经验积累，存在较高的行业壁垒。丰富的行业经验与较大的市场份额使发行人获得了较高的市场地位，将有助于发行人获得更多的业务机会。
2、强大的研究、设计及开发能力
发行人重视研究、设计与开发能力，通过加强产品的技术创新保持行业的领先地位。发行人目前已拥有较为先进的设计和生产各种机械传动设备的能力。在产品设计和生产过程中，大量运用CAD、CAE、KISSsoft、ANSYS及自行开发的齿轮优化设计软件等一系列设计优化软件，并通过广泛与国内外高等院校、设计院所及知名公司建立合作，共同开发新产品并优化现有生产工艺。同时，发行人与GE及东方电气等公司都签署了产品联合开发协议，共同为其风力发电机组研发适配的齿轮传动设备。此外，2016开始发行人亦开始向VESTAS提供风电齿轮传动设备，海外市场将进一步发展。发行人与风力发电整机制造商的紧密合作充分体现了制造商对公司研究、设计、开发和生产能力的认可。发行人目前有教授级高工8人，享受政府特殊津贴4人，全国齿轮标准化技术委员会成员1人，全国热处理标准化委员会1人，中国齿轮专业协会常务理事1人，公司未来仍将不断提升技术人员储备，不断加强研发能力。
3、强大的客户组合
发行人风电传动设备的客户均是国内外实力较强的风电整机制造商，国内客户包括国电集团、上海电气、东方电气、广东明阳等，国际客户包括GE、VESTAS、ALSTOM等。发行人与客户建立了良好的合作关系，能够为其提供较为稳定的订单，且该等客户的经营实力较强，能够确保发行人及时收回销售款。发行人亦与客户采取联合开发的合作模式，由客户与公司的技术人员共同组成技术研发项目组，按照客户需求进行产品开发，以增加客户粘性与订单数量。同时发行人为改善客户集中度过高的风险，积极推行客户多元化策略，减少对少数客户的重大依赖。
4、成本优势
发行人生产设施位于中国，与其它发达国家比较，国内的人力资源、土地、运输以及其它公用设施成本较低。在拥有较低的生产成本的同时，产品的技术性能又处于国际领先地位，这为发行人在国际市场的发展提供了保障。同时，发行人受益于其较大的市场份额与生产规模，具备一定的规模经济，在与供应商的采购过程中亦具备较高的议价能力，进一步增强了发行人的成本优势。
5、较先进的生产工艺
齿轮制造业对产品的质量，特别是精密度要求很高。发行人配备了多种先进生产设施及制造设备，其中大部分从德国、意大利、日本及奥地利等国家进口。例如，发行人引进了德国和意大利的高效率齿轮加工设备、日本大型数字控制加工机床、奥地利的精确控制材料热处理设备以及德国的三维测量机。由多种先进设备组成的高精度生产线使发行人具有较高的生产效率和生产质量。此外，发行人通过多年的研发投入与经验积累，形成了高效的生产工艺、严格的质量控制及测试程序并且培养了一批高水准的员工，能够迅速为客户提供高质量的产品及服务。
6、经验丰富的管理层
发行人拥有一支经验丰富的管理层团队，管理层平均拥有20年的机械传动设备行业工作经验。管理层的大部分核心成员都是工程师，且在企业管理方面都有着丰富的经验。此外，发行人与清华大学、上海交通大学等知名大学进行长期合作以培养更多优秀的管理人才。卓越的管理团队将为公司的未来发展奠定基础。
八、发行人法人治理结构
（一）公司治理结构情况
发行人按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程》，建立了法人治理结构。发行人为一人有限责任公司，根据《公司法》规定不设股东会，由股东履行相应职责；发行人设有董事会，共有董事11人，决定公司的经营计划和投资方案并向股东负责；发行人设有监事会，共有监事3人，负责监督公司的日常经营并向股东负责；发行人高级管理人员包括总经理1名、副总经理若干名及财务负责人1名。
1、股东会
股东行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。
2、董事会
根据《公司章程》，发行人设董事会，共有董事11人，由股东委派。执行董事行使下列职权：决定公司的发展战略、经营计划和投资方案；决定有关董事的报酬事项；批准总经理的工作报告；决定公司的年度预算方案、决算方案；决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；制订公司合并、分立、解散的方案；制订公司章程修改方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名、聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，决定其报酬事项；决定公司重要资产的抵押、质押、出租、转让赠与、购买；决定公司重大金额的对外投资、贷款、对外担保；批准公司的关联交易；制定公司的基本管理制度；决定公司聘用及解聘会计师事务所并决定其报酬；法律、法规及规范性文件，以及章程或股东之间达成的其他有效协议、决议规定的其他职权。
3、监事会
根据《公司章程》，发行人设有监事会，共有监事3名，由股东委派1名，由公司委派2名职工代表出任。监事履行下列职责：监事会主席根据需要派代表列席董事会议；检查公司财务；对董事、经理执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正，必要时向董事会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权。
4、高级管理人员
根据《公司章程》，发行人高级管理人员包括：总经理1名、副总经理若干名及财务负责人1名，由董事会聘任。高管履行如下职责：总经理对董事会负责并报告工作，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预、决算方案，以及利润分配方案和亏损弥补方案，并上报董事会；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定本公司职工的聘任、解聘、招用、辞退、奖惩；代表公司对外处理重要事务；列席董事会；董事会授予的其它职权。
最近三年及一期，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定以及公司其他各项内控管理制度及业务管理制度规范运行。
（二）内部控制制度及运行情况
发行人实行董事会下总经理负责制，由总经理在职权范围内统筹发行人的日常运营，以保障决策的效率。发行人设总裁办公室、人力资源部、战略投资部、财务部、风控部、企业管理部、技改部、质量部、战略采购部、战略研发部、信息部、安环保障部等12个部门，建立了权责明晰、执行有力的内部管理体系。发行人高度重视内部控制体系建设工作，陆续建立了财务会计管理制度、关联交易制度、投资管理制度、资金管理制度等内部控制制度，建立了较为完善、透明的管理制度，形成制度化管理流程，为执行公司战略、控制运营风险及保障和拓展公司业务提供了良好的保障。
1、财务管理制度
发行人能够按照公司财务制度，组织编制公司年度财务预算、监督检查预算执行情况、分析产生差异的原因、提出改进意见。同时编制资金计划、合理调度和安排资金；加强财务管理，控制成本、费用，进行税收筹划，以增加企业效益；加强资产管理、确保财产的安全、实现公司资产的保值增值；加强财务核算，及时、准确、完整地记账、算账、报账，并且全面、正确、及时地反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
2、关联交易制度
关联交易制度请参见本募集说明书摘要本节之“十一、关联交易的决策权限、决策程序及定价机制”。
3、投资管理制度
为明确发行人现阶段投资业务的管控机制、管理原则、职责分工并规范操作程序，确保投资业务有序、高效推进，发行人根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《投资管理制度》，公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。
4、对外担保制度
发行人为规范对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，依据国家有关法律法规及有关规定，结合公司实际情况，制定了相关对外担保制度。公司对外担保实行统一管理，未经总经理、董事会或股东会批准，不得对外提供任何担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并将担保事项全部报公司总经理、董事会或股东会审批。
5、内部审计制度
发行人实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
6、突发事件应急处理制度
针对重大风险和突发事件，公司建立了突发事件应急处理制度，明确了相关责任人员和规范的处理程序，以便突发事件得到及时妥善处理。公司严格按照国家的法律法规要求建立了完整的安全生产管理体系，明确了各级部门单位的安全责任，形成了对包括人员安全、设备安全、操作安全等的有效监控。为了有效管理防火工作，切实提升公司消防安全管理水平，消除安全隐患，公司制定了消防安全管理制度，严格落实消防安全责任制，认真组织开展火灾隐患排查整改，另外还定期组织消防安全大演练，加强全员安全意识，养成预防安全风险的习惯。
发行人已建立了较健全的治理结构和内控体系，能够保证公司各项运作更趋规范化和科学化，为公司的持续稳定发展奠定了良好的基础。
（三）发行人违法违规情况说明
报告期内，发行人不存在重大违法违规行为及因重大违法违规行为受处罚的情况。
截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）发行人独立经营情况
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营能力。发行人及控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利权、计算机软件著作权等资产。发行人控股股东及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金、资产和其他资源的情况。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、奖惩制度，且与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。由于经营管理需要，公司董事及高级管理人员与公司实际控制人及其控制的其他企业的董事、高级管理人员存在合理的交叉任职情况。此外，发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。
九、关联交易
（一）发行人关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，截至2017年9月30日，发行人主要关联方包括：
1、控股股东
发行人唯一股东中传控股，其基本情况详见本募集说明书摘要“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股股东和实际控制人基本情况”。
2、发行人的子公司
发行人合并报表范围内的子公司共计26家，发行人的子公司具体情况请参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）发行人控股子公司情况”；不再纳入合并报表范围内的子公司情况，请参见本募集说明书“第七节 财务会计信息”之“五、最近三年及一期合并报表范围的变化情况”。
3、发行人的合营企业和联营企业
发行人合营和联营企业共计12家。发行人合营和联营企业的具体情况参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人参股公司情况”。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况，详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人董事、监事及高级管理人员”。
5、其他涉及交易的关联方
除上述关联方外，最近三年与发行人及其控股子公司发生关联交易的其他关联方如下表所示。
表3-12 发行人关联方情况表
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（二）关联方交易情况
1、最近三年发行人与关联方的交易金额
（1）采购商品或接受劳务
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（2）出售商品或提供劳务
表3-13 最近三年关联方出售商品或提供劳务情况表
单位：万元
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（3）关联担保情况
最近三年，发行人为关联方提供担保情况如下表所示：
表3-14 最近三年发行人为关联方提供担保情况表
单位：万元
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最近三年，发行人为关联方提供担保的主要内容系为该等关联方在境外进行融资而在银行开具的融资性保函提供反担保。
2、最近三年末发行人与关联方的交易余额
（1）应收关联方款项
表3-15 最近三年发行人应收关联方款项情况表
单位：万元
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（2）应付关联方款项
表3-16 最近三年发行人应付关联方款项情况表
单位：万元
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3、关联方资金拆借
最近三年各年末，发行人与关联方的资金拆借余额如下表所示。
表3-17 最近三年发行人与关联方资金拆借情况表
单位：万元
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2014年，发行人资金拆借主要为其向控股股东中传控股有限公司借入款项。发行人为其唯一股东中传控股境内的主要经营平台，中传控股为支持发行人业务发展，向发行人提供资金支持。2015年，发行人与关联方资金拆借表现为净流出，额度为11,639.90万元。由于中传控股海外销售业务的发展，作为发行人海外市场销售的主要平台，2015年为支持中传控股业务需要，发行人向中传控股短期提供一定量的资金支持。
截至2016年12月31日，公司委托招商银行南京分行贷款给南京奥能锅炉有限公司的余额为1.9亿元，贷款利率4.785%，贷款期限为2016年1月15日至2017年5月12日。
4、关联担保余额
发行人为关联方提供担保的主要内容系为其在境外进行融资而在银行开具的融资性保函提供反担保。截至2017年3月末，发行人为关联方提供担保余额为零。
（三）关联交易制度
1、关联交易的决策权限
公司关联交易的决策权限为视交易金额的大小分别为：发生金额3000万以下的关联交易由公司董事长审批并交由董事会备案，发生金额在3000万元以上的关联交易由公司董事会审议决定。
2、关联交易的决策程序
公司拟进行关联交易，应按照关联交易金额的大小，先履行审批程序。
公司有关职能部门按照交易金额的大小将拟发生关联交易的有关情况递交公司董事长或董事会，董事长或董事会对拟发生关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查；实际发生金额不足3000万元的关联交易由董事长审批并提交董事会备案；发生金额在3000万元以上的关联交易由公司董事会审议并表决决定。
3、关联交易的定价机制
公司关联交易定价遵循市场原则和公正、公平及公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准，确保公司的能够获得最大利益。
十、发行人内部管理制度
发行人实行董事会下总经理负责制，由总经理在职权范围内统筹发行人的日常运营，以保障决策的效率。发行人设总裁办公室、人力资源部、战略投资部、财务部、风控部、企业管理部、技改部、质量部、战略采购部、战略研发部、信息部、安环保障部等12个部门，建立了权责明晰、执行有力的内部管理体系。发行人高度重视内部控制体系建设工作，陆续建立了财务会计管理制度、关联交易制度、投资管理制度、资金管理制度等内部控制制度，建立了较为完善、透明的管理制度，形成制度化管理流程，为执行公司战略、控制运营风险及保障和拓展公司业务提供了良好的保障。
（一）财务管理制度
发行人能够按照公司财务制度，组织编制公司年度财务预算、监督检查预算执行情况、分析产生差异的原因、提出改进意见。同时编制资金计划、合理调度和安排资金；加强财务管理，控制成本、费用，进行税收筹划，以增加企业效益；加强资产管理、确保财产的安全、实现公司资产的保值增值；加强财务核算，及时、准确、完整地记账、算账、报账，并且全面、正确、及时地反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
（二）关联交易制度
关联交易制度请参见募集说明书本节之“十一、关联交易的决策权限、决策程序及定价机制”。
（三）投资管理制度
为明确发行人现阶段投资业务的管控机制、管理原则、职责分工并规范操作程序，确保投资业务有序、高效推进，发行人根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《投资管理制度》，公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。
（四）对外担保制度
发行人为规范对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，依据国家有关法律法规及有关规定，结合公司实际情况，制定了相关对外担保制度。公司对外担保实行统一管理，未经总经理、董事会或股东会批准，不得对外提供任何担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并将担保事项全部报公司总经理、董事会或股东会审批。
（五）内部审计制度
发行人实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
（六）突发事件应急处理制度
针对重大风险和突发事件，公司建立了突发事件应急处理制度，明确了相关责任人员和规范的处理程序，以便突发事件得到及时妥善处理。公司严格按照国家的法律法规要求建立了完整的安全生产管理体系，明确了各级部门单位的安全责任，形成了对包括人员安全、设备安全、操作安全等的有效监控。为了有效管理防火工作，切实提升公司消防安全管理水平，消除安全隐患，公司制定了消防安全管理制度，严格落实消防安全责任制，认真组织开展火灾隐患排查整改，另外还定期组织消防安全大演练，加强全员安全意识，养成预防安全风险的习惯。
发行人已建立了较健全的治理结构和内控体系，能够保证公司各项运作更趋规范化和科学化，为公司的持续稳定发展奠定了良好的基础。
十一、发行人的信息披露实务及投资者关系管理
发行人、承销商、受托管理人及其他信息披露义务人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》、募集说明书及其他相关法律、法规、规章的规定，开展对本次债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现公司债券兑付等重大事项的披露工作。
发行人拟披露的本次债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项包括：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人执行董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人的控股股东、执行董事、监事或者总经理发生变动；执行董事或者总经理无法履行职责；
14、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
本次债券的信息披露将在上证所网站专区或上证所认可的其它方式向合格投资者披露，信息披露时间不晚于发行人在其他场合向市场披露的时间。发行人将指定专人负责信息披露事务。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
第四节 财务会计信息
本募集说明书摘要所载的财务会计数据及有关分析反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2014年修订的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”）等政策编制。
2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》；上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行。2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，在2014年年度及以后期间的财务报告中施行。发行人自2014年起执行上述新会计准则，该等新会计准则的实施导致发行人相应会计政策发生变更，发行人已根据相关修订后的会计准则编制报表。
本公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年第三季度的财务报表已按照《企业会计准则》进行编制。中汇会计师事务所对本公司2014年度、2015年度及2016年度的财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2016]2452号的标准无保留意见的审计报告。
一、最近三年及一期的财务会计资料
（一）最近三年及一期的财务会计报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
表4-1 报告期内发行人资产负债表（合并口径）
单位：万元
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表4-2 合并资产负债表（续）单位：万元
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2、最近三年及一期合并利润表
表4-3 报告期内发行人利润表（合并口径）
单位：万元
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3、最近三年及一期合并现金流量表
表4-4 报告期内发行人现金流量表（合并口径）
单位：万元
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
表4-5 报告期内发行人资产负债表（母公司口径）
单位：万元
■
表4-6 母公司资产负债表（续）
单位：万元
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2、最近三年及一期母公司利润表
表4-7 报告期内发行人利润表（母公司口径）
单位：万元
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3、最近三年及一期母公司现金流量表
表4-8 报告期内发行人现金流量表（母公司口径）
单位：万元
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二、合并报表范围的变化
（一）2016年合并报表范围变化情况
与上年度相比，发行人本年度合并范围增加5家，为：南京中传置业有限公司、迈法拉(南京)信息科技有限公司、中传科工高精设备有限公司、江苏瑞泽光学技术有限公司和南京金行达机械设备有限公司，注销和转让3家，为江苏新贝斯特中传科技有限公司、南京宁宏建机械有限公司和南京德马斯宾纳数控机床有限公司。
表4-9 发行人2016年度合并报表范围的主要变化情况表
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（二）2015年合并报表范围变化情况
发行人2015年末合并报表范围较2014年增加了如下子公司：Nanjing Jingze Lighting Technology USA INC、南京德马斯宾纳数控机床有限公司。
2015年较2014年新增纳入合并范围的子公司共2家，明细如下。
表4-10 2015年新增纳入合并范围的子公司
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发行人2015年末合并报表范围较2014年减少的子公司为南京高传机电自动控制设备有限公司、南京高特齿轮箱制造有限公司、中传重型装备有限公司、天津市奥凯激光科技有限公司。
根据发行人与达勤新能源产业投资有限公司于2015年12月24日签订的《股权转让协议》，公司将所持有的南京高传机电自动控制设备有限公司50.9%股权转让给达勤新能源产业投资有限公司。
根据发行人与南京金果投资合伙企业（有限合伙）于2015年1月20日签订的《股权转让协议》，公司将所持有的南京高特齿轮箱制造有限公司51%股权转让给南京金果投资合伙企业（有限合伙）。
根据发行人与南京金果投资合伙企业（有限合伙）于2015年1月20日签订的《股权转让协议》，公司将所持有的中传重型装备有限公司60%股权转让给南京金果投资合伙企业（有限合伙）。
根据发行人之孙公司天津市奥凯激光科技有限公司2014年12月5日股东会决议，发行人之子公司南京南传激光设备有限公司退出天津市奥凯激光科技有限公司投资。
2015年较2014年不在纳入合并范围的子公司共4家，明细如下。
表4-11 2015年不再纳入合并范围的子公司
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（三）2014年合并报表范围变化情况
表4-12 2014年新增纳入合并范围的子公司
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表4-13 2014年不再纳入合并范围的子公司
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三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
表4-14 报告期内发行人主要财务指标（合并口径）
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注释：2017年1-9月存货周转率、应收账款周转率、总资产报酬率为年化后数字。
2、母公司报表口径
表4-15 报告期内发行人主要财务指标（母公司口径）
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（二）上述财务指标的计算方法
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率=总负债÷总资产×100%
4、存货周转率=营业成本÷存货平均余额
5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
6、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额
7、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
8、EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
9、平均净资产收益率=净利润/净资产平均余额
四、管理层讨论与分析
发行人结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力，以及未来业务目标以及盈利能力的可持续性分析如下：
（一）合并财务报表资产结构分析
表4-16 最近三年及一期末发行人资产结构
单位：万元
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截至2014年末、2015末及2016年末，发行人总资产分别为2,510,909.73万元、2,380,995.57万元及2,676,208.37万元，发行人总资产2015年较2014年减少主要系发行人处置子公司南京高特、中传重装和南京高传机电所致。2016年及2017年9月30日末，发行人总资产分别为2,676,208.37万元及2,815,058.11万元，均有一定幅度上升，主要由于流动资产的增加。
最近三年及一期各期末，发行人流动资产分别为1,652,973.89万元、1,663,708.89万元、1,832,274.57万元及1,752,115.10 万元，占当期末总资产的比例分别为65.83%、69.87%、68.47%和62.24%，占比本期略有下降。2015年12月末，发行人流动资产较2014年末基本保持稳定。2016年，发行人流动资产规模为1,832,274.57万元较2017年上升17.66%。截至2017年9月末，发行人流动资产较2016年末减少4.37%。最近一期末，发行人流动资产占比略有下降，流动性受到稍许影响但是发行人较好的资产流动性并没有显著改变，较高比例的流动资产依旧是发行人偿还短期债务的有利保证。
最近三年及一期各期末，发行人非流动资产分别为857,935.84万元、717,286.68万元、843,933.80万元和1,062,943.01万元，占总资产比例分别为34.17%、30.13%、31.53%和37.76%，非流动资产在总资产中占比本期略有上升。
1、流动资产分析
（下转17版）
