南京高精传动设备制造集团有限公司公开发行2017年公司债券（第三期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接１６版）

表4-17 最近三年及一期末发行人流动资产结构

单位：万元

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最近三年及一期各期末，发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据及存货构成。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，上述四项资产之和占流动资产的比例为80.33%、73.31%、80.76%及77.71%。

（1）货币资金

最近三年，发行人货币资金构成如下。

表4-18 最近三年发行人货币资金构成

单位：万元

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发行人货币资金主要由库存现金、银行存款及其他货币资金构成。发行人货币资金除人民币外还包括美元、欧元等币种。同时，为维持日常生产经营，发行人保持适度的货币资金存量。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人货币资金总额分别为422,144.44万元、422,069.84万元、429,954.63万元和380,205.89万元，占流动资产的比例分别为25.54%、 25.37%、23.47%及21.70%。货币资金金额基本保持稳定，且在流动资产中占比较高，主要用于保证公司各业务板块正常运营所涉及的原材料采购、固定资产投入等生产经营性付款以及短期债务本息偿付的及时性。截至2017年9月30日发行人货币资金为380,205.89万元，较期初金额减少49,784.74万元，减幅11.57%。

发行人其他货币资金包括票据保证金、履约保函保证金、信用证保证金等。截至2017年9月30日，发行人受限货币资金为282,604.13万元。

（2）应收票据

表4-19 最近三年及一期末发行人应收票据构成

单位：万元

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发行人应收票据均为收到客户用于支付货款的银行承兑汇票及商业承兑汇票。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人应收票据总额分别为322,882.76万元、252,887.18万元306,295.23万元和204,230.02万元，占流动资产的比例分别为19.53%、15.20%、16.72%和11.66%。2016年末，公司应收票据比2015年末增加53,408.05万元，增幅21.12%，主要为公司下游客户用票据方式结算货款增加所致。2017年9月末，公司应收票据金额减少41,679.81万元，减幅33.32%，主要原因为相比9月末，下游客户在年末回款更为集中，因此2017年9月末应收票据余额较2016年末偏低。公司该科目包括银行承兑汇票、商业承兑汇票，无持发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位票据。截至最近三年及一期各期末，发行人应收票据中，银行承兑汇票分别为290,586.75万元、193,241.10万元、213,437.58万元及145,597.89万元，占应收票据总额比例分别为90.00%、76.41%、69.68%和71.29%，银行承兑汇票占比较大，发行人应收票据收回风险较低。

最近三年及一期各期末，发行人应收票据余额中不存在对持公司5%以上股份股东的应收票据。

（3）应收账款

发行人2014-2016年末及2017年9月30日合并报表显示应收账款金额分别为344,975.34万元、355,666.53万元527,162.07万元和521,876.89万元，分别占流动资产的比率为20.87%、21.38%、28.77%和29.79%，占资产总额的比率为13.74%、14.94%、19.70%和18.54%。2015年12月末，应收账款金额为355,666.53万元，较2014年末增加10,691.19万元，增幅分别为3.10%，变化较小。2016年末，应收账款金额为527,162.07万元，较2015年末增加171,495.54万元，增幅为48.22%，主要原因是应收中传控股的款项增加。为了业务需要，自2015年底起中传控股逐渐成为公司出口业务的海外销售平台，公司通过中传控股将产品销售给最终海外客户。2017年9月末应收账款金额为521,876.89万元，较上年末较少5,285.18万元，减幅为1%，变化不大。

2016年末、2017年9月末发行人已计提各类应收账款坏账准备分别为43,973.34、48,651.96万元，应收账款中包含发行人全资控股母公司中传控股的欠款。发行人近两年应收账款账龄情况如下：

表4-20 发行人2015年和2016年应收账款账龄情况

单位：万元

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表4-21 发行人2016年末应收账款前五名单位

单位：万元

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表4-22 发行人2017年9月末应收账款前五名单位单位：万元

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（4）预付款项

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月，发行人预付账款余额分别为109,786.73万元、138,491.42万元、144,783.51万元和52,655.32万元，占流动资产的比例分别为6.64%、8.32%、7.90%和3.01%。发行人预付款项主要为预付的原材料采购款。近年来随着发行人业务规模及营业收入的不断增长，预付款项金额逐渐增加。截至2015年12月末预付账款138,491.42万元，较2014年末增加28,704.69万元，增幅26.14%，本期内公司主要原材料价格持续走低而公司订单量持续增加，公司为了稳定货源，同时获得较低的采购成本，增加了预付账款。2016年12月末预付账款金额为144,783.51万元，较上年末增加6,292.09万元，增幅为4.54%，变化不大。2017年9月末预付账款较2016年末下降92,128.19万元，降幅为63.64%，主要原因为本期预付账款结算比例提高。

（5）其他应收款

发行人2014-2016年末及2017年最近一期合并报表显示其他应收款余额分别为62,932.79万元、106,802.94万元、152,215.59万元和178,768.37万元，分别占流动资产的比率为3.81%、6.41%、8.31%和10.20%，占资产总额的比率为2.51%、4.48%、5.69%和6.35%。2016年末其他应收款余额为152,215.59万元，较上年增加45,412.65万元，增幅为42.52%，原因为关联方之间往来款的增加。2017年9月末余额为178,768.37万元，较上年末增加26,552.78万元，增幅为17.44%，原因为本期因出售股权而形成的应收款增加。

2016年末公司已计提各类坏账准备4,548.41万元，其他应收款包含发行人全资控股母公司中传控股的欠款。

表4-23 截至2017年9月末发行人其他应收款前5大单位

单位：万元

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发行人其他应收款中按经营性及非经营性分类，主要由非经营性其他应收款构成，非经营性其他应收款占比84.44%。如上表所示，发行人其他应收款中前五大客户占比81.20%，占比较高。此外，发行人另有占比18.80%的其他应收款，其中含经营性27,812.02万元，占其他应收款比例为15.56%，非经营性5,792.05万元，占其他应收款比例3.24%，除因出售股权原因而形成的其他应收款外，其余非经营性款项主要系集团运营过程中与其他集团内企业产生的偶发性资金拆借所形成，且资金往来均在香港主板上市公司中国高速传动合并报表范围内，不存在控股股东、实际控制人或其关联方通过占用资金损害公司利益或损害香港主板上市公司中小股东利益的行为。此外，发行人已制定计划并逐步回收上述其他应收款项。

在上述其他应收款前5大单位中，含发行人3家关联方。上述关联方均在香港上市公司中国传动合并报表范围内，且上述其他应收款的形成原因主要系正常业务开展而产生的偶发性资金调配行为。发行人对于其关联交易及资金往来有着完善的管理制度，且与集团内主要关联方均签署了资金拆借的框架协议。发行人上述关联方其他应收款的形成均履行了公司内部关于关联交易的决策程序，符合已签署框架协议的内容。报告期内，不存在控股股东或其他关联方违规占用公司资金的行为。发行人2016年-2017年9月30日其他应收款累计发生情况及回款情况如下表所示：

表4-24 发行人近一年及一期其他应收款发生及回款情况

单位：万元

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截至2017年9月末余额为178,768.37万元，较上年末增加26,552.78万元，增幅为17.4%，主要为新增因出售股权原因而形成的其他应收款所致。发行人近两年其他应收款账龄如下表所示。

表4-25 发行人近两年其他应收款账龄

单位：万元

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发行人承诺，在本次债券存续期内，不新增非经营性占款或资金拆借的事项。

（6）存货

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人存货分别为237,773.14万元、189,016.33万元、216,297.44万元和255,188.17万元，占流动资产比例分别为14.38%、11.36%、11.8%和14.56%。发行人存货主要由在途物资、原材料、在产品、半成品、库存商品、开发产品及发出商品构成。2015年12月末，公司存货余额189,016.33万元，较上年公司存货进一步下降，主要由于下游需求较为旺盛，期末库存有所减少。2016年末存货余额为216,297.44万元，较2015年末增加27,281.11万元，增幅为14.43%，变化较小。2017年9月末存货余额为255,188.17万元，较上年末增加38,890.73万元，增幅为17.98%，原因为本期国内风电行业有所回调，下游客户提货速度放缓所致。

表4-26 最近三年及一期末发行人存货构成

单位：万元

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最近三年及一期存货跌价准备计提情况如下表所示：

表4-27 报告期内发行人存货跌价准备统计表

单位：万元

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2015年，发行人存货跌价准备余额较2014年增加21,260.17万元，大幅增加的主要原因是发行人对传统齿轮产品、柴油机产品、LED产品等计提了较多的存货跌价准备所致。受国内经济增速放缓，以及冶金建材等传统行业景气度下降的影响，发行人2015年传统齿轮产品销售收入较2014年下降1.93亿，降幅26%，同时，柴油机产品、LED产品销售也出现负毛利的情况，发行人在计提存货跌价准备时已考虑上述情况，根据成本与可变现净值孰低的原则，对此部分存货计提了相应的存货跌价准备。2016年发行人存货跌价准备余额较2015年增加了6,505.76万元，增幅16.88%，主要为在产品跌价准备增加。

报告期内，发行人不存在因重大质量问题而召回齿轮箱或退货的情况。同时，发行人对风电齿轮产品购买了产品质量保险，如出现重大质量问题，将由保险公司进行赔付，因此，不会对发行人经营业绩造成重大影响。

如产品出现轻微质量问题，发行人将对齿轮箱进行返修，通常返修费用占总成本比重较低，较少会出现因返修而产生大额负毛利的情况，且发行人在计提存货跌价准备时，已将存货账面价值与可变现净值相比较，如存在账面价值高于可变现净值的情况，则相应计提存货跌价准备。

（7）其他流动资产

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人其他流动资产分别为149,042.87万元、193,443.35万元、51,484.50万元和99,060.62 万元，占流动资产的比例分别为9.02%、11.63%、2.81%和5.65%。发行人其他流动资产主要由理财产品、待抵扣增值税、委托贷款以及待摊费用等项目构成。2015年末，发行人其他流动资产较2014年末增长44,400.48 万元，增幅29.79%。2016年末，发行人其他流动资产较2015年末减少141,958.85万元，降幅73.39%，主要系理财产品的减少。

2、非流动资产分析

表4-28 最近三年及一期末发行人非流动资产构成

单位：万元

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截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人非流动资产总额分别为857,935.84万元、717,286.68万元、843,933.80万元和1,062,943.01万元，占资产总额的比例分别为34.17%、30.13%、31.53%和37.76%。

（1）可供出售金融资产

发行人可供出售金融资产均为进行权益性投资所持有的股权资产。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人可供出售金融资产总额分别为10,703.73万元、19,614.65万元、86,572.78万元和386,189.09 万元，占非流动资产的比例分别为1.25%、2.73%、10.26%和 36.33%，本期可供出售金融资产占比有明显上升，主要原因为本期新增对浙江浙商产融股权投资基金合伙企业的投资20亿元。

（2）持有至到期投资

2014年末，发行人无持有至到期投资。截至2015年12月31日，发行人持有至到期投资账面价值为51,985.71万元，均为发行人持有的理财产品。截至2017年9月末，发行人持有至到期投资为零。

（3）长期股权投资

发行人长期股权投资主要系其对合营企业及联营企业的权益性投资。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人长期股权投资账面价值分别为27,329.19万元、22,059.74万元、111,890.01万元和114,373.72 万元，占非流动资产比例分别为3.19%、3.08%、13.26%和10.76%，长期股权投资在16年有所增加，在本期略有下降，主要原因为发行人持有的理财产品将于一年内到期因此重分类到一年内到期的非流动资产科目所致。

（4）投资性房地产

发行人投资性房地产主要为向外部公司出租的自建厂房及办公楼。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人投资性房地产账面价值分别为24,067.57万元、23,263.21万元、22,458.86万元和21,855.59 万元，占非流动资产的比例分别为2.81%、3.24%、2.66%和 2.06%，基本保持稳定。发行人投资性房地产采用成本法进行后续计量，截至2017年9月末，未发现减值迹象。

（5）固定资产

发行人固定资产主要包括房屋及建筑物、电子设备、机器设备、运输设备、办公设备及其他设备。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人固定资产账面价值分别为479,141.43万元、427,364.24 万元、391,964.26万元和350,472.38万元，占非流动资产的比例分别为55.85%、59.58%、46.44%和32.97%。发行人为设备制造类的资产密集型企业，因此固定资产占非流动资产的比例较高。

截至2015年末，发行人固定资产账面价值较2014年末减少51,777.20万元，主要变动包括：2015年发行人新增外购固定资产1,274.36万元，由在建工程转入固定资产53,434.42万元，计提当期折旧52,356.91万元，由于处置或报废而减少的固定资产19,144.75万元，由于处置子公司南京高特、中传重装及南京高传机电而转出固定资产28,984.32万元。2016年末固定资产较上年末减少35,400万元，减幅为8.28%，主要原因为正常折旧计提折旧所致。2017年9月末固定资产较上年末减少41,491.88万元，下降10.59%。

截至2017年9月30日，发行人固定资产不存在减值迹象。

（6）在建工程

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人在建工程账面价值分别为137,066.37万元、40,781.48万元、49,997.92万元和61,477.78万元，占非流动资产比例分别为15.98%、5.69%、5.92%和5.78%，主要为土地款、设备款、基建工程及其他零星工程。在建工程2015年降幅较大，主要原因是公司出售了中传重型等子公司的股权，持续剥离资产所致。2016年末在建工程较上年末增加9,216.44万元，增幅为22.6%，主要原因为公司因搬迁新建厂房基建项目资金增加所致。2017年三季度末较上年末增加11,479.86万元，增幅为22.96%，主要原因为厂房基建项目投入增加。

截至2017年9月30日，发行人在建工程不存在减值迹象。

（7）工程物资

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人工程物资账面价值分别为61,603.87万元、18,447.81万元16,901.32万元和11,663.95 万元，占非流动资产的比例分别为7.18%、2.57%、2.00%和1.10%。2014年，受风电行业回暖、行业景气度提高的影响，公司产销量大幅上升，工程物资领用较上一年度大幅增长所致。2015年，在建工程账面价值较2014年末减少46,609.87万元，主要系当年在建项目的持续建设，工程物资逐渐领用以及处置子公司中传重装而转出所致。2016年末，工程物资较去年末减少1,546.49万元，减幅8.38%，主要是专用材料减少所致。

截至2017年9月30日，工程物资不存在减值迹象。

（8）无形资产

发行人无形资产主要包括土地使用权、软件使用权、非专利技术及商标权等。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人无形资产账面价值分别为81,350.18万元、64,412.10万元62,580.15万元和67,066.76 万元，占非流动资产的比例分别为9.48%、8.98%、7.42%和6.31%。

表4-29 最近三年及一期末发行人无形资产主要构成

单位：万元

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最近三年及一期，发行人主要无形资产为土地使用权，占比均超过80%。最近三年，发行人土地使用权持续下降，主要系发行人2016年来业务调整，逐渐处置盈利能力相对较差的子公司从而导致账面土地使用权有所减少所致。2015年末较2014年末减少16,938.08万元，减幅为20.82%，原因为该年处置多家子公司，剥离土地使用权和非专利技术所致，2016年末较2015年末减少1,831.95万元，减幅为2.84%，变化较小。2017年9月末较上年末增加4,487.10万元，增幅为7.62%，变化较小。

截至2017年9月30日，发行人无形资产不存在减值迹象。

（9）开发支出

最近三年，发行人开发支出主要为柴油机项目资本化的研发投入。最近三年及一期，发行人开发支出账面价值分别为1,121.27万元、2,434.40万元、3,747.97万元和3,775.36万元。

（10）商誉

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人商誉的账面价值分别为1,675.09万元、299.11万元、299.11万元及299.11万元，占非流动资产的比例分别为0.20%、0.04%、0.04%及0.03%，占比较小。2015年末，发行人商誉较2014年末减少1,375.98万元，降幅82.14%。2016年及2017年三季度，公司商誉未发生变化。

截至2017年9月30日，发行人商誉未发生减值。

（11）长期待摊费用

发行人长期待摊费用主要包括修理支出、装修费及开办费等。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人长期待摊费用账面价值分别为1,100.83万元、1,194.73万元、2,154.83万元和2,193.48 万元，占非流动资产的比例分别为0.13%、0.17%、0.26%和0.21%，占比较小且保持稳定。

（12）递延所得税资产

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人递延所得税资产账面价值分别为7,188.12万元、23,344.29万元、19,635.90万元和24,400.27万元，占非流动资产的比例分别为0.84%、3.25%、2.33%和 2.30%，基本保持稳定。

（13）其他非流动资产

发行人其他非流动资产主要包括预付土地款以及售后租回确认递延收益。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人其他非流动资产的账面价值分别为25,588.19万元、22,085.21万元、20,580.00万元和19,180.00 万元，占非流动资产的比例分别为2.98%、3.08%、2.44%和1.80%。

3、负债结构分析

表4-30 最近三年及一期末发行人负债结构

单位：万元

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截至2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月30日，发行人负债总额分别为1,629,962.09万元、1,399,174.75万元、1,543,954.18万元和1,625,972.11万元，2015年12月31日，发行人负债总额为1,399,174.75万元，较2014年末下降230,787.34万元，降低14.16%，主要系发行人2015年偿还了较多银行贷款所致。2016年12月31日，发行人负债总额为1,543,954.18万元，较2015年末增加144,779.43万元，增幅10.35%。2017年9月30日，发行人负债总额为1,625,972.11万元，较上年年末增加82,017.93万元，增幅5.31%。

发行人负债中主要以流动负债为主，截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人流动负债总额分别为1,420,299.89万元、1,149,962.56万元、1,368,101.13万元和1,351,779.61万元，占负债总额的比例分别为87.14%、82.19%、88.61%和83.14%。截至2015年12月31日，发行人流动负债较2014年末减少270,337.33万元，主要系发行人偿还较多银行贷款使短期借款大幅降低所致。2016年末，发行人流动负债较2015年末增加218,138.57万元，增幅18.97%。2017年9月末，流动负债较2016年末减少16,321.52万元，减幅1.19%，变化不大。

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人非流动负债总额分别为209,662.20万元、249,212.19万元、175,853.05万元和274,192.50万元，占负债总额比例分别为12.86%、17.81%、11.39%和16.86%。截至2015年12月31日，发行人非流动负债较2014年末增加39,549.99万元，主要系发行人应付债券及专项应付款增加所致。2016年末，发行人非流动负债较2015年末减少73,359.14万元，减幅29.44%。2017年9月末，发行人非流动负债较上年年末增加98,339.45万元，增幅55.92%，主要是因为本期新增公司债券19.20亿元。

（1）流动负债

表4-31 最近三年及一期末发行人流动负债构成

单位：万元

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最近三年及一期，发行人的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款，合计金额分别为1,133,844.05万元、842,381.43万元、1,215,484.96万元和1,063,654.85万元，合计占流动负债总额的比例分别为79.83%、73.25%、88.84%及78.69%。

① 短期借款

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人短期借款余额分别为526,164.21万元、264,894.72万元464,007.68万元和428,191.68万元，分别占流动负债的比率为37.05 %、23.04%、33.92和 31.68%，占负债总额的比率为32.28%、18.93%、30.05%和26.33%。发行人各期末短期借款余额较大，主要系随着业务规模的不断扩大，公司需要准备更多的原材料采购资金，以致期末短期债务规模较大。截至2015年12月31日，发行人短期借款较2014年末减少261,269.49万元，主要系发行人2015年盈利水平较强，经营性现金流入较好，偿还较多短期银行贷款所致。截至2016年末，公司短期借款较上年末增加199,112.96万元，增幅为75.17%，主要原因为当期公司较多采用短期银行贷款方式筹措资金，债券等直接融资规模减少所致。截至2017年9月末，发行人短期借款规模与2016年末基本持平。

发行人短期借款主要以保证借款及信用借款为主。

表4-32 最近三年及一期末发行人短期借款构成

单位：万元

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截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人保证借款余额分别为235,541.20万元、252,307.00万元、406,112.30万元及301,293.2万元，占短期借款余额的比例分别为44.77%、95.25%、87.52%及70.36%。发行人保证借款主要为合并报表范围内企业互相提供担保形成的借款，最近三年及一期各期末，发行人信用借款余额分别为100,400.00万元、0万元、40,000.00万元及45,000.00万元，占短期借款余额的比例分别为19.08%、0%、8.62%及10.51%。发行人信用较好，授信额度较高，且较少使用土地、房产等抵质押方式取得借款。 ②应付票据

发行人应付票据主要包括银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人应付票据余额分别为224,557.96万元、299,423.75万元、476,518.99万元和422,743.63万元，占流动负债的比例分别为15.81%、26.04%、34.83%和31.27%。2015年末公司应付票据较上年末增加74,865.79万元，增幅为33.34%。2016年末公司应付票据较上年末增加177,095.24万元，增幅为59.15%。最近一年及一期末，应付票据持续增加，主要是公司为了充分利用银行的多种结算方式，强化应付账款的管理机制，增加了信用证、短期银行承兑汇票等结算方式所致。发行人应付票据包括银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证，其中无欠持发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东的应付票据。

③应付账款

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人应付账款余额分别为204,460.23万元、171,951.00万元、194,829.08万元和200,743.75 万元，占流动负债的比例分别为14.40%、14.95%、14.24%和 14.85%。最近三年及一期，发行人付款情况良好，应付账款规模总体保持稳定，截至2015年末，公司应付账款较上年末减少32,509.23万元，降幅为15.90%。截至2016年末，公司应付账款较上年末增加22,878.08万元，增幅为8.81%，变化较小。截至2016年末，发行人应付账款账龄结构较为合理，年末余额中无欠持发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。

④预收款项

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人应付账款余额分别为204,460.23万元、171,951.00万元、194,829.08万元和200,743.75 万元，占流动负债的比例分别为14.40%、14.95%、14.24%和 14.85%。最近三年及一期，发行人付款情况良好，应付账款规模总体保持稳定，截至2015年末，公司应付账款较上年末减少32,509.23万元，降幅为15.90%。截至2016年末，公司应付账款较上年末增加22,878.08万元，增幅为8.81%，变化较小。截至2016年末，发行人应付账款账龄结构较为合理，年末余额中无欠持发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。

⑤其他应付款

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人其他应付款余额分别为178,661.65万元、106,111.96万元、80,129.21万元和145,325.41万元，占流动负债的比例分别为12.58%、9.23%、5.86%和10.75%。2015年末公司其他应付款较上年末减少72,549.69万元，降幅为40.61%，主要原因为公司本年归还了母公司与中传控股往来款减少约5亿元所致。2016年末较上年减少25,982.75万元，降幅为29.6%，主要系应付往来款增加所致。截至2017年9月末，其他应付款余额为145,325.41万元，较2016末增加65,196.20万元，增幅为81.36%，主要为应付关联方往来增加所致。

发行人其他应付款主要包括押金保证金、往来款等。

表4-33 最近三年及一期末发行人其他应付款构成

单位：万元

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表4-34 截至2017年9月30日发行人其他应付款中应付关联方情况

单位：万元

■

⑥一年内到期的非流动负债

发行人一年内到期的非流动负债主要包括长期借款及私募债券。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人一年内到期的非流动负债分别为131,325.00万元、58,175.93万元、29,000.00万元和53,000.00 万元，占流动负债的比例分别为9.25%、5.06%、2.12%和3.92%。2015年较2014年减少72,549.69万元，降幅为55.7%，原因为发行人该年有4亿元私募债和3.3亿元长期借款到期偿还所致。2016年较2015年较少29,175.93万元，降幅为24.49%，原因为该年有4亿元私募债到期且增加了少量中长期借款，2017年9月较上年末增加24,000.00万元，增幅为82.76%，主要原因为新增一年内到期的中期票据5亿元。

表4-35 最近三年及一期一年内到期的非流动负债构成

单位：万元

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⑦其他流动负债发行人其他流动负债主要包括理财直接融资与预提费用。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人其他流动负债分别为51,304.90万元、111,770.62万元、1,238.40万元和11,975.80 万元，占流动负债的比例分别为3.61%、9.72%、0.09%和0.89%。2015年12月31日，发行人其他流动负债较2014年末增加60,465.72万元，系发行人分别于2015年6月及9月发行非上市无抵押短期融资券3亿元及8亿元，同时2014年12月理财直融到期偿还所致。2016年末，发行人其他流动负债较2015年减少110,532.22，减幅98.89%，主要系短期融资券到期偿还所致。2017年9月末，发行人其他流动负债较2016年末增加10,737.4万元，增幅867.04%，主要是预提费用增加所致。

（2）非流动负债

表4-36 最近三年及一期末发行人非流动负债构成

单位：万元

■

最近三年及一期，发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券及长期应付款构成，三项合计金额分别为192,909.34万元、184,264.73万元、123,744.35万元和243,756.47万元，占非流动负债总额的比例分别为92.02%、73.94%、70.37%和88.90%。

① 长期借款

发行人长期借款主要包括保证借款、信用借款及质押借款。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人长期借款余额分别为60,375.93万元、66,700.00万元、22,500.00万元和1,500.00万元，占非流动负债的比例分别为28.80%、26.76%、12.79%和 0.55%。发行人长期借款占非流动负债的比例逐步下降，主要系发行人资本性支出逐渐减少，且逐步采用发行中期票据、短期融资券及私募债券等金融工具进行直接融资，减少了长期银行贷款规模。

2015年末，发行人长期借款较2014年末增加6,324.07 万元，增幅10.47%。2016年末，发行人长期借款较2015年末减少44,200.00万元，降幅66.27%。2017年9月末，发行人长期借款较上年末减少21,000万元，降幅93.33%，主要系抵押和保证借款的减少。

② 应付债券

表4-37 最近三年及一期末发行人应付债券构成

单位：万元

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发行人应付债券主要为其在银行间市场发行的中期票据及公司债券等融资工具。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人应付债券余额为100,000.00万元、100,000.00万元、100,000.00万元和242,000.00万元，占非流动负债的比例分别为47.69%、40.12%、56.87%和22.77%。

2014年-2016年，发行人应付债券保持不变，2017年9月，发行人应付债券变为242,000.00万元，较上年年底增加142,000.00万元，增幅142.00%，系2017年3月23日以及2017年7月17日，发行人公开发行了9亿、10.2亿元公司债券，同时5亿元中期票据将于1年内到期重分类减少所致。

表4-38 最近三年及一期发行人债券发行情况

■

③长期应付款

发行人2014-2016年及2017年最近一期长期应付款余额分别为32,533.41万元、17,564.73万元、1,244.35万元和256.47万元，分别占非流动负债比率为15.52%、7.04%、0.71%和0.09%，占负债总额的比率为2.00%、1.25%、0.08%和0.02%。公司的长期应付款主要为其在工银金融租赁有限公司和英大汇通融资租赁有限公司办理的融资租赁业务，形成的长期应付租赁款项。公司的长期应付款降幅较大的原因主要为其在工银金融租赁有限公司和英大汇通融资租赁有限公司办理的融资租赁业务到期兑付所致。

2015年末，发行人长期应付款为17,564.73万元，较2014年末减少14,968.68万元，减幅46.01%。2016年末，发行人长期应付款为1,244.35万元，较2015年末下降16,320.38万元，降幅92.92%。2017年三季度末，发行人长期应付款较上年年末下降987.88万元，降幅79.39%，主要原因为融资租赁业务到期兑付所致。

④专项应付款

发行人专项应付款的核算内容主要为收到政府指定用途的补助款，包括应付人才专项资金款、搬迁补贴款、财政补贴等款项。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人专项应付款余额分别为101.48万元、47,733.00万元、15,056.26万元和79.50万元，占非流动负债的比例分别为0.05%、19.15%、8.56%和 0.03%。2015年12月31日，发行人专项应付款余额较2014年末增加47,631.52万元，主要系发行人子公司高速齿轮获得政府预付的拆迁补偿款所致。2016年末，发行人专项应付款余额较2015年末减少32,676.74万元，主要系搬迁补助专项资金的结转。2017年9月末，发行人专项应付款余额较上年年末减少14,976.76万元，减幅99.47%，主要原因为本期搬迁完成专项应付款结转所致。

高速齿轮于2015年开始对258亩厂区进行搬迁，搬迁分两部分。第一部分，机加工设备搬迁至现有的400亩厂区，目前已基本完成搬迁；第二部分，新建约322亩的厂区并进行搬迁，目前，工艺布局规划、物流规划、主体厂房基础工程、主体厂房钢结构建设、110KV动力工程均已基本完成，设备基础施工、行车安装工程已大部分完成，接下来即将进入设备搬迁阶段，项目整体进度正在按计划进行，2017年9月末已完成搬迁。

本次搬迁补偿为13亿元，包括房屋土地补偿、搬迁费用补偿、设备报废损失补偿以及停产损失补偿等。根据发行人的预计，13亿的补偿款能够涵盖因搬迁而产生的资产处置损失。

相应的会计处理为：

a在公司收到补偿款时，计入专项应付款贷方科目；

b对于搬迁过程中发生的搬迁费用、停产损失等，依据搬迁进度，在相关费用发生的当期，将相应的补偿从专项应付款转出，冲减已经发生的费用或损失；

c对于拆迁的房屋土地及不可搬迁设备的报废损失，在相关资产报废损失发生的当期，将相应的补偿从专项应付款转出，确认资产处置损益。

截至2017年9月末，发行人已收到补偿款13.00亿元，计入专项应付款，根据已发生的搬迁费用及资产报废损失将相应的补偿从专项应付款转出冲减已发生的成本费用及资产报废损失计11.36亿，结余1.64亿结转营业外收入，专项应付款期末余额为零。

本次搬迁将不会对公司生产运营产生重大影响，在搬迁过渡期，公司将采取各项措施尽量使搬迁的影响程度减至最低，包括：已制定详细的搬迁计划，实时监控搬迁进度；做好搬迁相关的衔接工作，设备停工时间，258亩厂区的生产运营将持续至搬迁完成；通过外协加工等方式补充产能，减低搬迁对生产订单的影响。

⑤ 预计负债

发行人预计负债主要为产品销售后按照销售收入的一定比例预提的后期维护费用，预提比例采用最近三年实际发生后期维护费用占当期销售收入比例的平均值。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人预计负债余额分别为9,858.09万元、9,416.12万元、11,994.50万元和10,032.25 万元，占非流动负债的比例分别为4.70%、3.78%、6.82%和 3.66%。

⑥ 递延收益

发行人递延收益均为收到的政府补助。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人递延收益分别为4,746.70万元、5,803.50万元、6,236.48万元和5,471.00万元，占非流动负债的比例分别为4.70%、3.78%、6.82%、2.00%。发行人持续加大研发投入，申请了多项大功率风电传动设备创新项目，获得了较多的政府补助。

（二）合并财务报表盈利能力分析

表4-39 最近三年及一期发行人经营情况

单位：万元

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1、营业收入及毛利分析

2014年度、2015年度及2016年度 ，发行人营业收入分别为837,937.23万元及1,058,551.23万元及908,007.35万元。最近三年，发行人经营情况相对稳定，业务规模不断扩大，市场地位继续巩固，营收规模稳定增长，净利润呈稳定上升的态势。2015年，发行人营业收入及净利润较去年同期均大幅增长，展现了发行人较强的盈利能力。

2016年度发行人实现营业收入为908,007.35万元，较 2015年同期下降150,543.88万元，同比下降14.22%。2014-2015年，发行人年度收入分别为837,937.23万元及1,058,551.23万元，发行人2016年年度收入绝对量仅略低于2015年，高于2014年，属于正常范围内的波动。

（1）营业收入与营业成本构成

① 营业收入构成

表4-40 最近三年及一期发行人营业收入构成

单位：万元

■

最近三年及一期，发行人主营业务收入分别为830,205.10万元、993,471.52万元、898,197.78万元及554,026.49万元。其中，风电齿轮板块的销售收入分别为58.02亿元、78.04亿元、74.75亿元及46.28亿元，占主营业务收入的比例分别为69.24%、73.72%、82.33%和81.82%。发行人主营业务突出且营收能力稳定。

发行人2016年主营业务收入在营业收入中占比较高，发行人风电齿轮箱在国内及海外销售收入较去年同期保持稳定，且报告期内，整体呈上升趋势。2016年，风电齿轮传动设备销售收入74.75亿，较去年同比减少4.2%，主要原因系2016年国内风电行业整体增速有所回调，且公司在年末加强对客户的信用控制，对未达到回款要求的客户控制发货，因此国内的风电齿轮传动设备销售收入有所下降；此外，凭借稳定的产品质量及优质的客户服务，公司2016年海外的风电齿轮传动设备销售收入较去年有所增加。截至2017年9月30日，发行人营业收入为565,583.95万元，与2016年同期基本持平。其中主营业务收入554,026.49万元，在营业收入中占比97.96%；其他业务收入11,557.45，占主营业务收入比例为2.04%。

② 营业成本构成

表4-41 最近三年及一期发行人营业成本构成

单位：万元

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最近三年及一期，发行人主营业务成本分别为597,848.74万元、655,513.25万元、611,596.40万元及107,919.06万元，占营业成本总额比例较高。

（2）营业收入及毛利分行业情况

发行人主要产品可细分为齿轮传动设备、柴油机以及其产品等几个板块，报告期内，发行人主要产品销售收入、成本及毛利率情况如下表所示：

表4-42 最近三年及一期主要产品销售收入情况表

单位：亿元

■

注：自2016年起发行人将与齿轮相关的备品备件销售分类至齿轮板块（2014及2015年包含在其他板块中）。

最近三年及一期，发行人营业收入主要来自齿轮传动设备的销售。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，发行人齿轮传动设备板块营业收入分别为65.41亿元、83.50亿元、85.81亿元及53.09亿元，占业务收入的比例分别为78.07%、78.88%、94.50%及93.86%。2013年国家出台了多项对风电行业的支持政策，风电行业逐渐回暖。自2014年起，风电装机需求大幅增长，发行人营业收入亦大幅增长，2016年较2015年增长约2.8%。

最近三年及一期，发行人柴油机板块营业收入分别为1.52亿元、1.29亿元、1.37亿元及0.84亿元，占营业收入的比例分别为1.81%、1.22%、1.51%及1.49%，该板块营业收入基本呈现下降的趋势。近年来，柴油机板块受宏观经济下行影响，下游需求大幅降低。最近三年及一期，该板块毛利率大幅降低且已出现亏损状况，发行人未来将持续优化业务结构，将此类亏损且非核心业务板块剥离或者向高质量高端设备转型。

发行人其他产品主要包括船用推进设备，如船用可调桨、定距桨、全回转、侧推、各种船用主/辅齿轮箱以及各种轴舵系部件和甲板机械、数控车床、立、卧式加工中心、龙门加工中心等。最近三年及一期，发行人其他产品的销售收入分别为16.86亿元、21.07亿元、3.62亿元及2.63亿元，占发行人营业收入的比例分别为20.12%、19.90%、3.99% 及4.64%。近年来发行人各项主营业务均呈增长态势，2014-2015年其他产品销售收入在主营业务收入中占比较为稳定。2016年度，其他产品板块毛利率大幅降低，销售收入在主营业务收入中占比也大幅降低。

表4-43 最近三年及一期主要产品成本情况表

单位：亿元

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最近三年及一期，发行人营业成本亦主要来自齿轮传动设备板块。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，发行人齿轮传动设备营业成本分别为46.94亿元、54.16亿元、57.68亿元及37.12亿元，占营业成本的比例分别为77.5%、77.85%、92.73%及91.84%%。

表4-44 最近三年及一期主要产品毛利率情况表

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最近三年及一期，发行人齿轮传动设备板块毛利率分别为28.24%、35.14%、32.78%及30.08%，毛利率保持较为稳定的水平，主要系近年来随着产销量的增加、规模效应显现以及锻件、铸件等原材料价格的不断下降、产品技术的不断进步、工艺流程的不断优化及发行人对采购成本的严格控制，发行人风电齿轮传动设备的单位营业成本不断降低所致。

发行人柴油机产品主要为船用柴油发动机，近年来，受宏观经济及造船行业整体景气度下降的影响，发行人柴油机产销量呈逐年下滑的趋势。近三年及一期，发行人柴油机产品毛利率分别为：5.26%、-7.75%、-5.47%及4.76%。该产品的生产固定资产投资较高，受制于低产量的影响，产品单位固定成本较高导致了产品的毛利率相对较低。另一方面，船用柴油发动机的市场销售价格亦持续下降，发行人柴油机产品价格同样受市场条件的影响，同样导致毛利率的下降。发行人未来将持续优化业务结构，将此类亏损且非核心业务板块剥离或者向高质量高端设备转型。

公司其他产品销售毛利率分别为27.76%、33.46%、15.02%及4.94%，2015年较2014年相比，其他产品销售毛利率大幅上涨，增长5.7个百分点。2016年，发行人其他产品中主要品种船用推进设备、数控车床等毛利率均有所下降。

表4-45 最近三年及一期发行人主要盈利能力指标

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注释：销售净利率=净利润/营业收入，其余指标计算公式请见本募集说明书摘要“第四节 财务会计信息”之“三、 公司最近三年及一期主要财务指标”之“（二）上述财务指标的计算方法”相关内容

最近三年及一期，发行人营业毛利率分别为27.73%、32.48%、31.49%及28.53%，2014年-2016年逐年稳定提高，主要系发行人主要产品风电齿轮传动设备技术壁垒较高，因而毛利率高于普通传动设备产品，且发行人近几年来产销量增加、规模效应显现以及加强成本管控，使产品单位成本有所降低，因此毛利率进一步提高。发行人不断提高的毛利率显示了其较强的盈利能力。

最近三年，尽管发行人营业毛利率较高，但受制于较高的期间费用、资产减值损失及投资损失，发行人销售净利率较低。2015年，发行人销售净利率大幅提高，主要系2015年风电齿轮产品销售大幅增加，规模效应导致毛利率提高，同时，发行人加强费用支出管理，严格控制销售费用及管理费用支出，且发行人于2015年偿还了较多债务融资使财务费用也大幅度降低。此外，2014年度及2015年2月，发行人出售了部分处于亏损状态的子公司，该等子公司不再对发行人业绩造成负面影响，进一步提高了其盈利能力。

最近三年，发行人平均净资产收益率分别为2.68%、14.31%及5.39%；发行人总资产报酬率分别为3.85%、8.28%及6.57%。自2014年风电行业回暖以来，发行人平均净资产收益率及总资产报酬率均逐渐回升。2015年，发行人平均净资产收益率及总资产报酬率分别为14.31%及8.28%，较2014年大幅上涨11.63个百分点及4.43个百分点，主要系随着风电行业的全面回暖，发行人当期营业收入及净利润均大幅增长所致。

（3）期间费用

表4-46 最近三年及一期发行人期间费用情况

单位：万元

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表4-47 最近三年及一期发行人期间费用占营业收入比例

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最近三年及一期，发行人期间费用占营业收入的比例分别为21.56%、15.16%、14.59%及19.69%，2014-2016年基本呈逐渐下降的趋势，2017年1-9月较最近三年增长较多。

（1）销售费用

发行人销售费用主要包括售后服务费、包装费、运输费、销售人员工资、差旅费等，其中售后服务费占比较高。最近三年，发行人销售费用分别为44,047.06万元、44,037.53万元及35,066.64万元，2014发行人销售费用显著增长，主要系营业收入大幅增长所致。2015年度，发行人销售费用较2014年全年降低超过1个百分点。销售费用的下降一方面因为发行人加强费用支出管理使销售费用支出得到有效控制；另一方面发行人出售了处于亏损状态的子公司股权，使得销售费用进一步降低。2016年度，发行人销售费用大幅下降，主要原因是2016年销售发货减少，相应的包装运输费等有所下降。

（2）管理费用

发行人管理费用主要包括研发费用、管理人员工资、各项税费、管理用固定资产折旧、水电费等。最近三年，发行人管理费用分别为70,935.08万元、69,028.37万元及71,934.39万元。报告期内，发行人管理费用基本保持稳定。

表4-48 最近三年及一期发行人研发费用情况

单位：亿元

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（3）财务费用

发行人财务费用主要包括银行贷款等融资利息支出、现金折扣、手续费支出、融资租赁费用以及汇兑损失等费用。最近三年，发行人财务费用分别为65,691.93万元、47,443.5万元及25,470.66万元，2015年度，发行人财务费用较2014年全年大幅降低27.78%，主要系发行人2015年偿还银行借款，缩小财务杠杆比例，从而导致财务费用中利息支出大幅下降所致。2016年财务费用同比减少46.3%，主要原因是2016年银行借款及债券总额下降导致利息支出减少，以及美元汇率上升导致汇兑收益增加所致。

（三）合并财务报表现金流量分析

表4-49 最近三年及一期发行人现金流量情况

单位：万元

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1、经营活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度及2016年度及2017年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为74,713.76万元、552,735.08万元、134,559.12万元及103,244.00万元。2016年度，发行人经营活动现金流量净额较2015年度大幅减少，主要原因是2016年销售收入较上年减少，2015年风电行业出现抢装潮，客户对风电齿轮传动设备的旺盛需求带动了货款大量回笼，而2016年风电行业整体有所回调，客户支付货款趋于平稳所致。

2、投资活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度及2016年度及2017年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-169,896.90万元、-117,743.27万元、-18,117.65万元及-252,176.11万元。最近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额连续为负，14年及15年主要系发行人业务收入良好，账面现金较多，发行人选择在年末投资期限较短、风险较低的理财产品所致。2015年度，发行人投资活动现金流量大幅增加52,063.63万元，主要系2015年度发行人购买的理财产品到期收回及处置部分子公司股权收回股权转让款使投资活动现金流入大幅增加，同时发行人固定资产构建等投资活动减少，使得投资活动现金流出大幅降低所致。2016年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为-18,117.65万元，主要原因是2015年末购买理财产品较多导致当年投资支出增加，2016年理财产品到期收回现金，同时支付合营企业投资款，收支相抵导致2016年投资活动产生的现金流量净额减少。2017年1-9月，发行人投资活动的现金流量净额为-252,176.11万元，主要是本期新增投资浙江浙商产融股权投资基金合伙企业20亿元所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度及2016年度及2017年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为84,749.60万元、-404,287.04万元-158,145.19及89,335.57万元。2014年，发行人筹资活动现金流量持续为正，主要系发行人持续通过银行贷款等间接融资方式以及发行短期融资券、中期票据以及私募债券等直接融资工具进行融资，以保证业务规模持续扩大所需的流动资金以及固定资产投资需要所致。2015年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为负，大幅降低，主要系发行人2015年度固定资产等投资活动减少且发行人经营活动产生的现金流量增加，保证了较好的流动资金，发行人亦相应减少融资规模所致。2017年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额为正，主要系发行人持续通过银行贷款等间接融资方式以及发行公司债券等直接融资工具进行融资，以保证所需的流动资金需要所致。

（四）合并报表偿债能力分析

表4-50 最近三年及一期末发行人主要偿债能力指标

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截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人资产负债率分别为64.92%、58.76%、57.69%及57.76%。最近三年各年末，发行人资产负债率基本稳定，主要系发行人随着业务规模的不断扩大，更多地使用债务融资用于日常经营及固定资产构建等投资活动，使得债务规模逐渐提高，资产负债率亦小幅波动，但仍在合理范围内。截至2016年末，发行人负债规模较2015年末大幅下降1.07个百分点，主要系发行人2016年度偿还较多银行贷款所致，资产负债率也小幅下降。总体而言，最近三年及一期各期末，发行人资产负债率基本保持稳定，显示了发行人较为稳定的资产负债结构。

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人流动比率分别为1.16、1.45、1.34及1.29，速动比率分别为1.00、1.28、1.18及1.11。最近三年各年末，发行人流动比率及速动比率基本呈增长态势。2016年末，发行人流动比率较2015年末下降0.11，主要系发行人一年内到期的非流动负债增长较多所致。发行人近年流动比率和速动比率较为稳定，两项指标在2015年及之后比2014年有较大改善，主要原因是公司调整经营战略，出售了部分子公司股权，偿还了一部分银行贷款且经营销售有了质的飞跃从而改善了公司整体的流动性。

最近三年及一期，发行人EBITDA分别为15.21亿元、25.80亿元、22.10亿元及14.69亿元。自2013年风电行业全面回暖以来，2015年发行人EBITDA较上一年度增加49.90%，主要系随着风电行业的不断发展，发行人业务规模不断增大，盈利能力不断增强，特别是2015年发行人业务及营业收入显著增长导致EBITDA大幅上升。2016年随着原材料等价格上涨，发行人利润总额发生下降，较2015年下降15.79%，导致2016年EBITDA下降。

最近三年及一期，发行人EBITDA利息倍数分别为2.2、5.17、6.18及3.98利息保障倍数分别为1.40、4.13、4.67及2.95。发行人EBITDA利息倍数及利息保障倍数的变动趋势基本与EBITDA相同。除EBITDA增长幅度较大之外，系发行人本年偿还了较多银行借款，使有息负债规模大幅减少，同时货币政策逐渐宽松，利率不断下行，使得财务费用大幅降低所致。

五、未来业务目标及盈利能力的可持续性

（一）未来战略规划及目标

公司的战略目标是保持及巩固国内第一大风电齿轮传动设备生产商的地位，并不断扩大风电齿轮传动设备在国际市场的占有率；秉承产品“大型化、新型化、多样化”的发展模式，持续加大研发投入，开发适应于不同环境下风电行业装机要求的新产品；持续完善售后服务网络建设，努力提高产品质量和客户满意度；不断调整业务结构，发展风电齿轮传动设备以外的板块，降低业务集中度风险，成为具备能够提供高质量、多品种、跨行业的传动设备制造商。

1、巩固国内市场地位，全面提升国际市场占有率

发行人是国内最大的风电齿轮传动设备制造商，具有较高的市场地位，在国内市场份额超过60%。公司当前主要的风电齿轮传动设备主要集中在1.5MW和2MW的中小功率产品，随着我国海上风电的蓬勃发展，风电机组的功率大型化已成为未来风电产品发展的方向。未来公司仍将坚持风力发电传动设备作为其龙头业务板块，并坚持发展风电产品的组合多元化及风电设备的功率大型化。

尽管发行人国内的市场份额较大，但海外市场占有率仍未超过20%。近年来，发行人陆续与GE等国际知名风电整机制造商建立了战略合作关系，与GE共同研发大功率风电设备产品，借助于GE风电设备产品在北美等海外市场的较大知名度，快速进入北美、欧洲等海外风电齿轮传动设备市场。未来发行人将加强与GE、VESTAS等国际知名风电整机设备制造商的合作，不断拓展海外市场。

2、调整行业布局，多元化产品结构

发行人目前主要产品涉及的行业包括风电行业、传统行业、轨道交通行业、船舶行业、数控机床行业、柴油机行业。近年来，国家宏观经济下行，部分传统行业过度竞争致使产能严重过剩，如煤矿、钢铁等行业，发行人业务涉及该等行业的子公司连年亏损，降低了发行人的综合盈利能力。发行人已于2014年及2015年陆续出售了所持涉及钢铁行业及煤矿行业子公司的股权，综合盈利能力得到较大提升。未来发行人将坚持以高毛利的风电行业为主要业务，同时大力发展高毛利且潜在需求旺盛的轨道机车齿轮传动设备产品并提高其营业收入占比，保守推进传统传动设备及船舶推进集成系统产品的发展，逐步剥离柴油机等非核心业务。

3、全球化营销网络建设

未来的几年内，公司将紧抓维修市场和海外市场，达到“走出国门，内外兼拓”的目标。利用高品质的产品来提高海外市场的份额，使公司的出口业务能成为公司的另一盈利中心。风电齿轮传动设备的后续服务将是提高发行人整体竞争力，增强客户粘性的有效手段，目前发行人已在美国、加拿大等国家设立了营销中心，为附近区域客户提供服务。随着发行人海外市场的的拓展，公司将增加在海外各主要市场设立销售和服务公司，并已该等公司为中心辐射周边多个国家的客户，方便就近为其提供服务。

4、人才储备计划

发行人一直将人力资源作为其重要的战略资源，并深知人力资源对改善业务和经营业绩的重要性。发行人计划持续在培训雇员方面投入大量资源，为新雇员提供一年制的结构性课程，并轮流调往不同部门接受在职培训，以熟悉生产工序并掌握所需技能。此外，发行人亦将挑选出色的技术人员参加专业技术员培训课程，并通过与同济大学和河海大学合作的工商管理硕士课程为员工提供管理方面的培训，以及与南京理工大学合作工程硕士学位课程为员工提供高等技术方面的培训。同时，发行人将挑选若干优秀员工参与国际技术会议和展览会。为优秀员工设立奖励计划，鼓励员工创新求变，并奖励作出突出贡献的员工，力争使各类专业技术人员占企业员工总数的比例提高到50%以上。

（二）盈利能力的可持续性

作为国内最大的风电齿轮传动设备制造商，发行人业务发展具有良好前景：

1、良好的政策支持

随着环境污染问题的加重以及国民对环境问题的不断重视，大力发展清洁能源已成为应对环境保护的长期解决方案。风力发电是目前可再生能源中技术最成熟、最具商业化发展前景的利用方式，国家亦在“十二五规划”中将风力发电作为可再生能源利用的重要举措。《可再生能源电力配额管理办法》（讨论稿）以及《可再生能源电力配额考核办法（试行）》的完成下发，对风电行业发展形成强有力的支持。2013年，国家能源局及电监会亦加强风电基地配套送出通道建设，从风电并网消纳层面支持风电行业的发展。2014年12月国家能源局颁发《全面海上风电开发建设方案（2014-2016）》支持海上风电的发展。下游风电行业的快速稳定发展将是发行人保持较强盈利能力的基础，未来风电行业良好的的政策支持以及发行人较强的经营实力将使发行人长期保持较强的盈利能力。

2、全面的战略布局

近年来全球风电市场发展迅速，亚洲、欧洲、北美是全球风电最为发达的三个地区，2014年新增装机容量达到全球新增装机容量的95.81%，引领全球风电产业发展趋势，同时拉丁美洲和非洲等新兴市场也呈现出快速发展的迹象。发行人风电齿轮传动设备在亚洲具有绝对的领先优势；在美国，受益于与GE等知名企业的战略合作关系，亦占有较高的市场份额。全球除中国美国外，风电累计装机容量由2001年的19,221MW大幅上升至2014年的189,109MW，年均复合增长率高达20.99%，风电新增装机容量年均复合增长率高达14.09%。截至2014年底，除中国美国外，其他国家和地区的新增风电装机容量累计达到全球市场的45.50%，而发行人风电齿轮传动设备在该等地区的市场占有率较低，发展潜力较大。发行人已分别在德国、加拿大、新加坡等地设立了全资子公司作为洲际业务运营中心，逐步实现全球化布局。

除风电齿轮传动设备业务板块的国际化布局外，发行人亦大力布局轨道交通行业。轨道交通行业是我国确定的战略性新兴产业的重要组成部分。随着国家城市化进程的逐步加速，中小城市出行难以及大城市交通拥堵问题的解决已刻不容缓，近年来我国城市轨道交通呈现了快速发展趋势，预计未来5-10年间，轨道交通市场仍将维持较高增速，从而带动相关设备制造市场的快速发展。发行人已将高速机车、地铁及城市轻轨机车传动设备作为优先发展的战略板块，未来将会成为发行人新的利润增长点。

3、规模经济效应

公司为国内风电齿轮传动设备的龙头供应商，在生产规模和市场份额方面持续保持国内第一，形成较强的规模优势，有助于发行人建立行业壁垒，降低单位采购成本和生产成本，实现产品规格的标准化，提高生产效率，同时也有利于管理人员和工程技术人员的专业化和精简化，提高整体盈利能力。

4、产品多元化

发行人坚持风电齿轮传动设备为其龙头业务板块，并大力发展轨道机车齿轮传动设备等产品，同时保守推进传统传动设备、船舶推动集成系统以及数控机床等产品的发展。

发行人风电齿轮传动设备产品线丰富，包括0.75MW、1.5MW、2MW、3MW、5MW及6MW风电主齿轮箱及偏航变桨传动设备，同时发行人联合国内外研究机构及GE等风电设备生产商大力推进7MW及更大功率的风电齿轮传动设备，以适应未来陆地及海上大功率风电装机需求。

发行人轨道机车齿轮传动设备板块产品组合丰富，广泛涉及地铁、有轨电车、城际列车、高速列车及地铁机车等领域，且相关产品已成功应用在北京、上海、深圳、南京及香港等地的轨道交通设备上。发行人为扩大轨道交通传动设备产能，已对高速列车和城市轻轨传动设备生产项目进行相关投资，项目已于2015年7月完成，将大大增加发行人未来在轨道机车齿轮传动设备领域的竞争力。

多元化的产品结构将有效提升发行人在各业务板块的竞争力，能够满足不同国家、不同地区及不同运行环境下对传动设备的需求。

5、优质客户群

发行人风电齿轮传动设备的客户均是国内外实力雄厚的风电整机制造厂商，整机生产的规模均以批量生产为主，发行人订单亦以批量订单为主。发行人与国内主要厂商始终保持良好的合作关系，客户相对稳定。近年来，发行人积极拓展海外市场，并与GE等客户建立了战略合作关系，未来将陆续与VESTAS、NORDEX等国际客户建立合作关系。来自优质客户稳定的产品及服务需求将是发行人收入持续增长的直接来源与有力保证。

六、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券的募集资金净额为30亿元；

3、假设本次债券募集资金净额30亿元计入2017年9月30日的资产负债表；

4、本次债券募集资金30亿元，其中20亿元用于偿还公司计息债务本息，10亿元用于补充流动资金；

5、假设本期债券发行于2017年9月30日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下表：

表4-51 发行人合并资产负债表结构变化

单位：万元

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假设本次债券于2017年9月30日完成发行，发行人资产负债率不变；流动比率由1.29提高至1.41，速动比率由1.11提高至1.21，短期偿债能力大幅增强。本次债券募集资金拟使用其中10.8亿元用于偿还公司计息债务本息，本次募集资金投入后，可以优化债务期限结构，提高偿债能力，降低财务风险，拓宽中长期融资渠道，并且为公司业务的正常开展提供资金支持。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资金运营效率。

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

发行人无须做披露或调整的重大资产负债表日后事项。

（二）公司对外担保情况

表4-52 截至2017年9月30日发行人向合并报表范围以外企业提供担保情况

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发行人对外担保金额较小，且被担保方经营情况良好，发行人潜在或有负债的风险较小。

八、发行人受限资产情况

截至2017年9月30日，发行人受限制资产总额429,448.21万元，主要为用于借款而质押或抵押的资产，如下表所示：

表4-53 截至2017年9月30日发行人受限资产明细

单位：万元

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第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金投向

本次债券发行规模不超过30亿元，募集资金在扣除必要的发行费用后，拟将其中20亿元用于偿还公司计息债务本息，其余全部用于补充公司流动资金。公司承诺，本次公司债券募集资金不用于房地产业务。

本期债券发行基础规模为人民币2亿元，可超额配售不超过8.8亿元。其中，本次债券资金在扣除必要的发行费用后将全部用于偿还银行借款。

（一）偿还计息债务本息

根据自身经营状况及债务情况，本期募集资金拟偿还的计息债务本息明细如下：

表5-1 本期募集资金拟偿还的计息债务本息明细

单位：万元

■

二、募集资金运用对公司财务状况的影响（一）对于发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的资产负债率上升1.44个百分点；流动负债占总负债的比例由截至2017年9月30日的84.24%大幅下降至76.49%，降低7.79个百分点。本次债券发行后，公司将获得长期稳定的经营资金，且资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

（二）对于发行人财务成本的影响

本次发行固定利率的公司债券，发行人将以募集资金置换部分利率较高的债务，从而能够降低财务成本。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

以按照本募集说明书“第七节 发行人财务会计信息”之“九、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化”的假设调整后的2017年9月30日财务数据为基准，发行人合并报表口径的流动比率将由截至2017年9月30日的1.29增加至1.41，短期偿债能力增强。此外，由于偿还了部分计息负债，发行后公司流动负债占总负债的比例由截至2017年9月30日的83.14%大幅下降至76.49%，短期偿债压力减小。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表

（二）主承销商出具的核查意见

（三）法律意见书

（四）资信评级报告

（五）债券持有人会议规则

（六）债券受托管理人协议

（七）中国证监会核准本次发行的文件

（八）其他与发行有关的重要文件

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

查阅地点： 南京高精传动设备制造集团有限公司

办公地址： 南京市江宁区侯焦路2号

联系人： 周敬佳

电话号码： 025-85099368、025-85099316

传真号码： 025-85099301

邮政编码： 211122

互联网网址：http://www.ngctransmission.com

二、信息披露事务与投资者关系管理

发行人、承销商、受托管理人及其他信息披露义务人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》、募集说明书及其他相关法律、法规、规章的规定，开展对本次债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现公司债券兑付等重大事项的披露工作。

发行人拟披露的本次债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项包括：

1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人执行董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、发行人的控股股东、执行董事、监事或者总经理发生变动；执行董事或者总经理无法履行职责；

14、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

本次债券的信息披露将在上证所网站专区或上证所认可的其它方式向合格投资者披露，信息披露时间不晚于发行人在其他场合向市场披露的时间。发行人将指定专人负责信息披露事务。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

南京高精传动设备制造集团有限公司

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