海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）
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证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游
二〇一七年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第八届董事会第六次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过，认购对象及募集资金金额调整相关事宜已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，签署股份认购协议之补充协议等事宜已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过；关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期已经公司第八届董事会第二十一次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过；本次非公开发行股票预案的第三次修订已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。本次发行尚需2018年第二次临时股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括海航旅游、凯撒世嘉投资公司在内的不超过十名特定对象。
除海航旅游、凯撒世嘉投资公司外，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行股票完成后，海航旅游、凯撒世嘉投资公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行之第八届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的90%，即11.86元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。海航旅游、凯撒世嘉投资公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
5、发行对象中，海航旅游已于2016年5月8日与上市公司签署了《股份认购协议（5月8日）》，于2016年9月26日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议》，于2017年1月10日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议二》，于2017年12月26日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议三》；凯撒世嘉投资公司已于2016年9月26日与上市公司签署了《股份认购协议（9月26日）》，于2017年1月10日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议（1月10日）》，于2017年12月26日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议二（12月26日）》。
6、本次非公开发行股票募集资金金额不超过308,896万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。
7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施。敬请投资者注意，公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、本次非公开发行股票事项尚需公司2018年第二次临时股东大会审议通过以及获得中国证监会核准后实施。
9、关于公司股利分配政策及实施情况，请详见本预案“第五节 公司股利分配情况”。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
12、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本预案中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，若无特别说明，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行A股方案概要
一、发行人基本情况
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注：公司已于2017年12月26日召开第八届董事会第二十九次会议并审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任祝涛先生担任公司首席执行官，并为公司法定代表人。法定代表人的变更尚需履行工商变更登记手续。
二、本次非公开发行A股的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）旅游行业具备良好的政策监管环境
近年来，随着我国经济的转型升级，旅游业发展日益受到政策的鼓励与支持。2006年，国家提出“把旅游业培育成国民经济重要产业”，首次确立了将旅游业产业化的目标。2009年12月1日，国务院出台了《加快旅游业发展的若干意见》，指出“要把旅游业建设成为战略性支柱产业”。
2011年12月26日《中国旅游业“十二五”发展规划纲要（征求意见稿）》发布，根据该发展纲要：到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。2013年，《中国旅游业“十二五”规划纲要》提出了“按照全面发展国内旅游、积极发展入境旅游、有序发展出境旅游”的战略方针。2014年8月21日，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出：到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。
2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016－2020年）规划纲要》（简称“十三五”规划）正式发布。“十三五”规划纲要进一步凸显了旅游业的新使命。规划纲要全文中直接、明确地给旅游业确定发展目标、下达发展任务、提出发展要求。既显示了国民经济发展已进入大众旅游时代，广大人民群众旅游消费的旺盛需求，也表明了在社会发展和国民经济体系中旅游业地位的提升。同时，也预示着在未来五年及其之后，旅游业将肩负更重要的使命、承担更艰巨的任务。
（2）旅游行业未来发展潜能巨大，市场前景广阔
目前，旅游业已全面融入全球产业结构、生产方式与消费模式之中，世界经济发展已逐步进入“旅游时代”。旅游业自身的可持续发展及其对全球经济可持续发展的重要影响，正引起国际社会的高度关注。旅游业是世界公认的资源消耗低、就业机会多、综合效益高的产业，是现代服务业的重要业态，也是许多国家产业结构调整的重要方向。
2016年，我国国内出境旅游人数、境外旅游消费继续位列世界第一，国内游客的境外消费总额达2,610亿美元，同比增长了12%，为全球最大的购物群体。受益于收入与消费水平的提升，发达国家签证政策的开放，免签和落地签国家的增多，中韩、中美和中印等多个旅游年的开启以及“一带一路”战略、丝绸之路旅游年的启动，出境游行业将继续保持高速增长。国内游客希望在传统出境旅行的基础上，增加更多关于文化、体育、艺术、美食或娱乐等方面的独特体验，同时在住宿、餐食、航线选择等方面有区别于大众产品的较高标准，享受整个出境旅行的过程，体验高品质精选型出境游产品。
另一方面，我国境内游蓬勃发展，增长迅速，根据国家旅游局和中国旅游研究院数据显示，2016年我国接待国内外旅游人数超过44.4亿人次，旅游总收入达到4.7万亿元，同比2015年分别增长11%和14%，其中，国内旅游收入达3.9万亿元，同比增长14%。同时，随着国内旅游市场的发展，消费者早已不满足于传统的跟团游和简单的观光游，自驾游、自助游等个性化的旅游方式受到越来越多消费者的喜爱，带动了境内游的进一步发展。
旅游业发展关乎民生，带动全局，是真正能够全民消费、全社会投资的大产业。随着我国经济水平的进一步发展和提升，以及旅游市场成熟度的逐步提高，未来我国旅游行业发展前景非常广阔。
（3）公司现有业务的发展为进一步提升出境综合服务能力奠定了坚实基础
公司经过多年经营，逐渐形成了出境游产品的全产业链综合运营模式，具体而言，公司致力于打造全球化的战略布局，在汉堡、慕尼黑、法兰克福、巴黎、伦敦、洛杉矶等地拥有目的地旅游服务及管理公司，能够充分了解和挖掘当地旅游资源，为消费者提供一流的旅游目的地服务；同时拥有丰富的旅游要素资源，与众多航空公司、邮轮公司、国际酒店集团建立了合作关系，提高了公司对上游要素资源的掌控能力；此外，公司依托对旅游与生活的深入理解，在产品研发与专业运作领域具备较强的原创性，大幅领先于行业平均水平，逐步拓展线上与线下销售渠道，开创性地提出了二代、三代及四代旅游门店，通过视频、图片及旅游顾问的综合讲解为消费者提供全面的旅游产品认知，将传统意义上被动服务的服务理念转变为主动、积极服务，大幅度提高了消费者满意度。
此外，在航食配餐业务方面，公司主要依托海航集团旗下航空、机场等资源，充分利用航空配餐的加工能力，发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，逐步渗透到具有产业相关性的其他细分餐饮行业（如铁路配餐）之中，从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分的业务模式。公司现有业务架构及发展水平为进一步提升出境综合服务能力奠定了较好的基础。
2、本次非公开发行的目的
（1）推进公司发展战略的实施和落地
本次非公开发行募集资金将用于建设国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目，募集资金投资项目涉及营销网络、出境游安全及服务、邮轮、自由行、海岛及特色旅游城市休闲旅游等多项出境服务及旅游要素，是对公司现有业务的优化升级，也是对公司战略和经营计划的全面落地，能够协助公司牢牢抓住我国出境旅游高速发展的战略契机，继续加大全球运营网络布局力度，构建以高品质产品为核心，高度信息化和国际化的线上线下一体化的营销及服务网络，强化旅游产品的研发能力，加大旅游产品设计与研发力度，扩大旅游产品优势，进而丰富产品结构，以满足不断升级的旅游消费需求，稳步增强公司核心竞争力，向全方位出境综合服务迈出坚实的一步。
（2）拓宽业务空间，实现业绩稳步增长
公司本次非公开发行募集资金将用于系统性搭建多个平台，使公司能够细化国内销售网络，完善零售门店布局，增强产品研发设计与服务能力，拓展并加强新型用户触点营销与服务能力，进而扩大凯撒旅游品牌市场占有率。募集资金投资项目的实施将有利于提高公司在出境游领域的行业综合竞争力，并进一步拓宽公司业务市场空间，完善公司的商业模式，提升公司全产业链的布局能力，有利于实现上市公司业绩的持续稳步增长。
（3）增强公司综合实力，保持行业领先地位
本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和综合竞争力，及时把握市场机遇，通过加强营销网络布局，打造邮轮销售平台、开展国际航旅通业务以及建立公民海外即时服务保障系统，公司将大幅提升业务规模，增强整体竞争力，进而保证公司在出境游服务领域的行业领先地位。
综上所述，本次非公开发行后，公司能够实现推进发展战略的实施与落地、全方位提升核心竞争力、大幅拓宽业务空间、稳步提高经营业绩，进而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的根本利益。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的对象为包括海航旅游及凯撒世嘉投资公司在内的不超过十名特定对象。
除海航旅游及凯撒世嘉投资公司外，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
海航旅游为上市公司控股股东。凯撒世嘉投资公司的实际控制人陈小兵、马逸雯夫妇为间接持有上市公司5%以上股权的股东。因此，海航旅游、凯撒世嘉投资公司为上市公司的关联方。
其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。由于其他发行对象目前尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行为网下发行，同时本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内且符合相关法律法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的对象为包括海航旅游及凯撒世嘉投资公司在内的不超过十名特定对象。
除海航旅游及凯撒世嘉投资公司外，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行之第八届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.86元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。海航旅游、凯撒世嘉投资公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币308,896万元（含发行费用），其中，海航旅游认购金额不低于人民币85,804万元，凯撒世嘉投资公司认购金额不低于人民币30,031万元，海航旅游、凯撒世嘉投资公司承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为公司审议本次非公开发行之第八届董事会第二十九次会议决议公告日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行完成后，海航旅游、凯撒世嘉投资公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金项目总投资额为400,842万元，其中拟使用募集资金投入308,896万元，扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
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本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。
（九）本次非公开发行上市地点
本次非公开发行A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
海航旅游为上市公司控股股东，为公司的关联方。凯撒世嘉投资公司的实际控制人陈小兵、马逸雯夫妇为间接持有上市公司5%以上股权的股东，根据《深交所上市规则》，为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，本公司控股股东海航旅游持有上市公司股份总数为258,438,283股，持股比例为32.18%。慈航基金会为本公司实际控制人。
本次发行为询价发行，公司制定发行方案时确定了本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化的原则。发行完成后，海航旅游仍为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第八届董事会第六次会议、2016年第四次临时股东大会及第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第二十一次会议、2017年第三次临时股东大会、第八届董事会第二十九次会议审议通过。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司2018年第二次临时股东大会审议通过和获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批文后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况
一、发行对象概况
（一）海航旅游
1、基本情况
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2、股权控制关系
截至本预案签署日，海航旅游与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
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3、最近三年主营业务状况
海航旅游下属控股企业的主要业务为旅游业务、航空、酒店、金融和IT业务。
4、最近一年的主要财务数据
海航旅游最近一年的主要财务数据（未经审计）具体如下：
单位：万元
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5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
最近5年内，海航旅游及其主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
（1）本次发行前海航旅游与公司的同业竞争情况
2015年完成重组后，海航旅游以及海航旅游控股股东海航集团及海航成员单位中有6家公司与上市公司业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，将海航旅游及海航集团下属单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，同时，海航旅游及海航集团已于2015年4月16日分别出具承诺函，承诺在上市公司于2015年重大资产重组完成后24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。
公司已于2017年10月24日召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于股东延长部分同业竞争（大新华国际会议展览有限公司）承诺事项期限的议案》及《关于股东变更部分同业竞争（海南美兰机场旅游服务有限公司、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司）承诺事项的议案》，将原部分承诺变更为：（1）在本次交易完成后36个月内，大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争；（2）在本次交易完成后24个月内，海航成员单位将持有的海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司的控股股权全部转让给无关联第三方；（3）在本次交易完成后24个月内，海南美兰机场旅游服务有限公司（原名为海南美兰机场国际旅行社有限责任公司）、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司（原名为吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司）将其旅行社业务进行关停，注销旅行社业务资质，并同步修订公司经营范围，今后不再以任何方式经营与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。（详情见本公司2017年10月25日公告《海航集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、《海航旅游集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》），该事项已经公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
（2）本次发行后新增同业竞争情况
本次发行完成后，海航旅游及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，本次发行不会导致海航旅游及海航集团控制的其它企业与上市公司之间产生新的同业竞争。
（3）海航旅游与上市公司的关联交易情况
除本次发行中海航旅游拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致海航旅游与上市公司之间新增关联交易。同时，海航旅游将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
2015年9月25日，上市公司根据第七届董事会第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2147号）核准，向海航旅游、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司发行人民币普通股股票432,432,431股（每股面值1元）购买凯撒同盛100%的股权，并向海航旅游等九名特定对象非公开发行124,025,812股股份，募集配套资金799,966,487.40元（以下简称“2015年重大资产重组”）。
包括2015年重大资产重组在内，本预案披露前24个月内，海航旅游及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
（二）凯撒世嘉投资公司
1、基本情况
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2、股权控制关系
截至本预案签署日，凯撒世嘉投资公司的控制关系如下：
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3、主营业务状况
凯撒世嘉投资公司的经营范围为投资管理；资产管理，组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统集成；软件开发；销售艺术品、文化用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）凯撒世嘉投资公司自成立至今尚未实际开展经营活动。
4、最近一年的主要财务数据
凯撒世嘉投资公司成立于2015年6月3日，截至本预案签署日，尚未实际开展经营活动，尚无相关财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
自凯撒世嘉投资公司设立至今，凯撒世嘉投资公司及其主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，凯撒世嘉投资公司及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。除本次发行构成关联交易外，本次发行不会导致凯撒世嘉投资公司及其控股股东、实际控制人与上市公司产生新增关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
包括2015年重大资产重组在内，本预案披露前24个月内，凯撒世嘉投资公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
二、股份认购协议摘要
2016年5月8日，经第八届董事会第六次会议审议通过，凯撒旅游与海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期签署了《股份认购协议（5月8日）》。
2016年9月26日，经第八届董事会第十次会议审议通过，凯撒旅游与海航旅游、原认购方宁波凯撒二期、宁波凯撒五期签署了《股份认购协议之补充协议》，约定原认购方宁波凯撒二期、宁波凯撒五期不再享有或承担《股份认购协议（5月8日）》项下的各项权利及义务。海航旅游继续享有或承担《股份认购协议（5月8日）》项下的各项权利及义务，并对《股份认购协议（5月8日）》的部分条款进行了相应修订。同日，凯撒旅游与凯撒世嘉投资公司签署了《股份认购协议（9月26日）》。
2017年1月10日，经第八届董事会第十五次会议审议通过，凯撒旅游与海航旅游签署了《股份认购协议之补充协议二》，对《股份认购协议之补充协议》的部分条款进行了相应修订。同日，凯撒旅游与凯撒世嘉投资公司签署了《股份认购协议之补充协议（1月10日）》，对《股份认购协议（9月26日）》的部分条款进行了相应修订。
2017年12月26日，经第八届董事会第二十九次会议审议通过，凯撒旅游与海航旅游、凯撒世嘉投资公司签订了修订后的《股份认购协议之补充协议三》及《股份认购协议之补充协议二（12月26日）》，对上述股份认购协议中约定的定价基准日、发行价格、认购金额、募投金额等内容进行了补充修改，其他未修改的条款依然按照上述股份认购协议中的约定继续执行。上述认购协议及本次认购协议的合同内容摘要如下：
（一）认购主体
海航旅游、凯撒世嘉投资公司。
（二）发行方案
1、发行方式
凯撒旅游拟采取非公开发行方式向包括海航旅游、凯撒世嘉投资公司在内的不超过10名特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于审议本次非公开发行之第八届董事会第二十九次会决议公告日（定价基准日），即2017年12月27日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.86元/股。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在凯撒旅游取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由凯撒旅游董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若凯撒旅游股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。海航旅游、凯撒世嘉投资公司不参与竞价过程但接受竞价产生的最终发行价格作为其本次认购凯撒旅游非公开发行股票的价格。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括海航旅游、凯撒世嘉投资公司在内的不超过10名特定对象。除海航旅游、凯撒世嘉投资公司以外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
4、发行数量
本次发行股票的募集资金金额为不超过308,896万元，其中海航旅游拟以不低于85,804万元的现金，凯撒世嘉投资公司拟以不低于30,031万元的现金认购凯撒旅游非公开发行的股票。（拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格）。若凯撒旅游股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
5、限售期安排
海航旅游、凯撒世嘉投资公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
6、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，凯撒旅游新老股东共享本次发行前凯撒旅游的滚存未分配利润。
7、认购款总金额
海航旅游、凯撒世嘉投资公司认购款总金额不低于115,835万元，其中海航旅游拟认购金额为不低于85,804万元，凯撒世嘉投资公司拟认购金额为不低于30,031万元。
8、支付方式
本次非公开发行获得中国证监会核准且在其他投资者竞价完成，收到凯撒旅游和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，海航旅游、凯撒世嘉投资公司按照凯撒旅游和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入凯撒旅游募集资金专项存储账户。
9、各方同意，本次非公开发行预计募集资金总额不超过308,896万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障凯撒旅游全体股东的利益，在募集资金到位前，凯撒旅游董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，凯撒旅游董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
10、在海航旅游、凯撒世嘉投资公司支付全额认购款后，凯撒旅游应尽快完成验资手续并将海航旅游、凯撒世嘉投资公司认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改凯撒旅游公司章程及办理工商变更登记手续。海航旅游、凯撒世嘉投资公司所认购的凯撒旅游本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
若海航旅游或凯撒世嘉投资公司未能按照本协议的约定如期支付认购款，则每逾期一日须向凯撒旅游支付未缴付认购款总额0.01%的滞纳金，直至海航旅游或凯撒世嘉投资公司认购款足额缴付完毕或本协议终止之日；如果海航旅游或凯撒世嘉投资公司逾期超过15日仍未足额支付认购款的，则凯撒旅游有权单方面通知海航旅游或凯撒世嘉投资公司解除本协议，并要求海航旅游或凯撒世嘉投资公司支付应付认购款总额的10%作为违约金，前述违约金不足以补偿凯撒旅游因此遭受的全部损失的，海航旅游或凯撒世嘉投资公司将予以补足。前述违约金过分高于凯撒旅游因此遭受的全部损失的，违约金可以适当减少。
（四）协议的生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
1、本协议经凯撒旅游董事会和股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金项目总投资额为400,842万元，其中拟使用募集资金投入308,896万元，扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
■
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析
本次募集资金投资项目分别为国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目，具体情况如下：
（一）国内营销总部二期项目
1、项目概况
为提升公司终端零售能力，国内营销总部二期项目以“门店营销网络+全网营销及客户关系管理”相结合的模式构建凯撒旅游国内营销总部。
门店营销网络由凯撒旅游体验店、升级版体验店、凯撒到家店和凯撒mall组成。一方面，项目将依托公司的区域优势，进一步加快凯撒旅游体验店的全国布局，逐年建设95家“凯撒旅游体验店（二代店）”，进一步提高市场的布局密度，基本覆盖全国主要商圈和高端社区。另一方面，在全国范围内新建14家“升级版体验店（三代店）”、120家“凯撒到家店（四代店）”和3家“凯撒mall”，最终实现包含多种店型且能覆盖全国的凯撒旅游线下零售网络。
全网营销及客户关系管理由全媒体线上服务中心、门店VR体验设备、微信推广、第三方APP推广、平面媒体、流媒体及社区旅游综合服务平台等搭建形成。通过互联网电商技术实现旅游产品的设计开发、体验展示、网络平台、品牌推广、网点分销等一系列功能的集成营销并对客户进行统一管理，大幅提升线下门店的服务效率和内部数据管理的信息化程度，提升公司品牌形象、规范门店营销管理、促进整体销量提升、解决当前线下销售操作环节多和费用较高的瓶颈、完善游客营销服务体系，并确保区域门店选址定位的合理性。
2、项目建设的必要性
（1）细化国内销售网络，完善零售门店布局
公司早在2009年已经开始了全国销售网络布局的规划与实施，随着全国范围内多家分公司的建立，公司正式迈出了从区域性批发商向全国性旅游运营商转型的步伐，在全国范围内拓展销售网络。截至2016年底，公司在中国北京、广州、上海、成都以及沈阳等口岸城市和核心商业城市设有50余家分子公司，开设体验及服务中心总数量达到282家，初步建立了在全国一、二线城市的布局，并开始尝试将渠道网络向三、四线城市渗透。在互联网+时代背景下，公司率先提出的O2O发展模式深度迎合了市场需求，为公司带来持久的盈利。为进一步加强企业的市场竞争力，增强公司品牌在全国范围的影响，公司通过本募投项目的实施进一步提升了国内的销售网络点的布局密度，在前次募投项目“国内营销总部项目”重点布局一线城市和东南沿海城市的基础上，通过本次“营销总部二期项目”的建设，加强对北京、天津、上海、广州等一线城市的覆盖深度；并陆续覆盖包括成都、南京、杭州和青岛等在内的二线城市或重点省会城市及部分三四线城市。
此次项目的实施，将结合各个分公司优势新建95家“凯撒旅游体验店（二代店）”、14家“升级版体验店（三代店）”和120家“凯撒到家店（四代店）”、3家“凯撒mall”。随着“凯撒旅游体验店（二代店）”、“升级版体验店（三代店）”、“凯撒到家店（四代店）”和“凯撒mall”数量的增加，公司的服务范围明显扩大，影响力也进一步扩张。项目的实施将细化落实公司营销网点，完善国内销售网络布局，对公司主营收入的持续增长具有重要的支持作用。
（2）大力拓展全网用户触点，打造优秀的客户关系管理体系
该项目可以大力拓展全网用户触点，通过与客户接触的“关键时刻”与客户进行个性化互动，快速提升客户满意度从而促进销售增长。公司的客户关系管理体系以游客需求为出发点，注意分析客户的行为数据，能结合互动场景深入把握客户需求，有的放矢地打造智慧旅游体验，不断满足游客各类个性化旅行需要。由此可见，项目的开展能打造优秀的客户关系管理体系。
（3）扩大公司品牌市场占有率
项目的实施将进一步提升国内销售网络点的布局密度，进一步加强企业市场竞争力，于未来三年进一步加快凯撒旅游体验店的全国布局计划。经过营销总部一期项目开始至今三年的时间，结合对铺设网点的进度和实际收益进行分析，公司发现一二线城市市场还有更大的开发需求，目前公司的战略核心依然是一二线城市网点和资源的投入，因此公司需要继续优先强化一二线城市的网点布局，同时少量布局三四线城市。项目所有的“凯撒旅游体验店（二代店）”、“升级版体验店（三代店）”、“凯撒到家店（四代店）”和“凯撒mall”均沿用凯撒旅游品牌统一形象、统一管理、统一服务标准进行运营管理，这种依托时尚高端的品牌定位和专业优质的零售服务会吸引更多的客户，能为公司提高市场占有率奠定坚实的基础。
（4）提升公司业务盈利空间
项目将新建95家“凯撒旅游体验店（二代店）”、14家“升级版体验店（三代店）”、120家“凯撒到家店（四代店）”和3家“凯撒mall”，将与公司现有营销服务体系结合成为凯撒旅游的核心服务主体，在全国范围内拓展销售网络，促使公司在国内主要一二线城市、部分重点省会城市和部分三四线城市实现线上线下一体化运作，营销总部二期项目的服务将会惠及越来越多的游客。项目的实施一方面使得公司旅游服务人群不断扩大，营业收入不断增长；另一方面，规模化运营将使得公司具有更强的议价能力，成本的增长得到抑制甚至下降，整体呈现规模经济效应。营业收入扩大的同时降低成本，公司能够持续保持较高的利润空间。
（5）提升公司品牌价值与影响力
本项目以体验功能为本次实体店建设的重点，通过视频、VR虚拟现实、场景营销、智慧旅游、触点营销等多种手段配合内容丰富的促销活动进行品牌宣传，以更具竞争力的产品和品牌体验增强客户粘性，增强公司的品牌影响力。开设线下实体店是旅游行业塑造品牌及形成区域影响力的主要途径之一，随着公司出境游、邮轮、自由行等高端特色旅游业务的发展，传统以展现、咨询、售卖为主的一代店已经不能满足新产品投放的需求，客户对旅游产品的认知理解也从信息获取向体验感知层次发展，这要求公司必须加大品牌宣传投入，在产品展现方式、促销活动等方面更多地关注客户体验。本次项目的实施，核心在于通过不同等级、不同层次的线下实体店建设，一方面增加市场布局密度、形成差异化的网络布局，另一方面引入更好的品牌宣传手段，提高公司品牌价值和市场影响力。
3、项目建设的可行性
（1）政策优势：旅游项目属于国家鼓励类项目
近年来，我国政府出台了一系列的法规政策鼓励和扶持我国旅游产业的发展。
2006年，国家提出“把旅游业培育成国民经济重要产业”首次确立了将旅游业产业化的目标。2009年12月1日，国务院出台了《关于加快旅游业发展的若干意见》，指出“要把旅游业建设成为战略性支柱产业”。2010年，国家旅游局制定了《关于促进旅行社业持续健康发展的意见》，提到“旅行社是旅游业的龙头，是促进旅游产业发展的重要生产力，也是连接旅游生产服务各个环节的纽带和沟通旅游生产、消费的桥梁，在推动旅游消费、增加社会就业、促进人民交流等方面发挥着积极作用”。2011年12月26日，《中国旅游业“十二五”发展规划纲要（征求意见稿）》发布，根据该发展纲要：到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。2013年，《中国旅游业“十二五”规划纲要》提出了“按照全面发展国内旅游、积极发展入境旅游、有序发展出境旅游”的战略方针。2014年8月21日，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》。《意见》提出：到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%，发展空间巨大，为项目成功实施提供了市场需求的保障。2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年(2016－2020年)规划纲要》(简称“十三五”规划纲要)正式发布。“十三五”规划纲要进一步凸显了旅游业的新使命。“十三五”规划纲要全文共20篇80章，其中直接、明确地给旅游业确定发展目标、下达发展任务、提出发展要求的内容达15处之多，另有更多的内容涉及旅游和相关产业。这既显示了进入大众旅游时代，广大人民群众旅游消费的旺盛需求，也表明了在社会发展和国民经济体系中旅游业地位的提升。同时，也预示着在未来五年及其之后，旅游业将肩负更重要的使命、承担更艰巨的任务。
（2）市场优势：旅游行业蓬勃发展
近年来，旅游行业发展态势良好，一方面，随着人民富裕程度的提高，闲暇时间和可支配收入的增多，国内旅游需求一直以较高的速度增长。根据国际经验，人均GDP的逐步提高将促使旅游消费呈现大众化、普遍化的态势，成为生活要素之一。另一方面，国内旅游资源越来越丰富、国外免签目的地不断增多使得旅游越来越便捷。近年在政府和旅行社的共同努力下，对中国免签的国家不断增加，赴海外旅游的签证难度逐步降低。截至2017年初，已有65个国家和地区对中国实施免签或落地签政策。以上这些因素较大程度提高了境外出游的便捷性，推动了旅游行业的蓬勃发展。
（3）企业优势：品牌化管理及先期运营管理成熟
作为时尚高端的旅游品牌，公司一直致力于为消费者构建更加美好的生活，创造和引领一种全新的旅游生活方式，完美实现大众心灵深处的旅游体验成为公司品牌的终极指向。公司的品牌化经营体系成熟，目前具有专业营销管理运营团队，该团队有丰富的管理、运营经验。此外，公司自2009年起已经建设了多家分公司和体验中心，本项目将借鉴近些年来的建设、运营及管理分公司和体验中心的经验成果和完善的零售管理制度体系，确保项目顺利实施，达到预期效果。
（4）营销优势：旅游行业正在进入全网营销时代
随着互联网的发展，各个行业也开始向互联网融合，全网营销是近年来流行的网络营销模式。当前，旅游行业已经进入了线下门店销售和线上平台销售两大营销渠道并存的时代，随着互联网、信息化技术在营销领域的应用发展和游客对旅游产品的体验要求提升，线下线上集成营销、互动营销逐渐成为旅游行业营销新模式。以实体门店为载体，通过先进的互联网信息技术实现产品的展示、体验并促成销售将会比单纯的实体店和线上平台销售更具有竞争力，游客可以更为直观地感受旅游产品所具有的价值，更快形成对品牌的认知，提高对品牌的认可程度。全网营销在抓住客户需求的同时也大大提升了旅游公司营销系统的服务效率，是旅游行业向智慧化方向发展的必然要求。在旅游行业逐渐进入全网营销时代的趋势下，公司积极开拓线上和移动渠道，计划通过互联网电商技术实现旅游产品的集成营销并对客户进行统一管理，使线上与线下的结合更加顺畅，在全面提升客户体验的同时提升公司的运营效率。
4、建设投资安排
本项目建设周期为3年，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
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（二）公民海外即时服务保障系统项目
1、项目概况
为中国游客赴全球旅游能够享受到更完善的服务，提升公司全球服务功能，公民海外即时服务保障系统项目以中国旅游消费者需求为起点，以我国赴境外出游的旅客为服务对象，在全球范围内以“全球综合服务与保障平台为主体，辅以基于LBS体系与POI的场景预定工具”的形式构建全球服务网络，为凯撒旅游全球客户打造安心、放心、省心的出行体验，同时形成凯撒旅游全球旅游服务壁垒，扩大凯撒旅游品牌影响力。项目将为用户提供全球范围内综合旅游信息查询与预订和全程式旅游场景服务体系，用户可以通过遍布全球主要旅游城市、全球全天候服务覆盖的多媒体服务保障客服中心和境外旅游服务系统，通过线上旅游网站、APP/移动端网站、实体门店、联络中心等多种载体形式，享受到包括生活服务咨询、旅游资讯查询、旅游服务预定、旅游服务支持帮助、应急状况服务与保障等全方位服务。
从具体产品服务上，该系统为游客提供以下几类产品和服务：第一，为游客推荐并提供个性化的要素组合式旅游产品，让游客在既定自由行线路的基础上有更多的选择调整空间；第二，与国外当地旅游社、景点等机构合作，由项目平台统一结算，将更多极具特色的旅游产品、精品线路整合包装并推介给客户；第三，向平台用户提供7*24小时、全球范围内的信息查询、场景浏览、资源搜索、实时电话咨询、救援呼叫等免费服务；第四，以会员制预付费模式为不同等级会员提供有偿的进阶增值服务，如特定旅游产品专享、限期折扣、会员优惠、产品资源优先预约与预定、专家达人个性指导等。
为了更好地向客户提供优质的服务，项目拟建立实体网点和相关服务设施，并配备强大的技术支持和后台系统，其中包括：1）全球境外服务网点通过与海外成熟机构合作的方式加快实体门店和联络网点的建设，努力为全球华人客户提供便捷的信息联络网点、旅行服务网点及应急处理网点；2）全球7*24小时联络中心是支撑用户于全球任何地点/任何时间获得服务的接入中心，可提供语音、短消息、PC端/移动端社交工具（微信等）接入，多语言服务，人工与智能语音相结合； 3）全球服务整合平台系统将建立全球服务统一接入、统一管理的平台系统，通过对服务提供者的整合/对服务过程的质量监控/对服务流程的标准化/对服务在全球任何一个接触点的信息共享，达到对用户的一流服务；4）旅游智能服务助手可根据用户所在位置/周边情况/当前服务阶段等多维度信息，智能判断旅游服务场景，并通过语音/文字/AR等方式为客户提供对应的服务和帮助；5）基于LBS和全球旅游地域POI信息库管理系统、旅游资源整合管理系统，项目将建成联络网络平台，更好的为境外服务提供支持。
从商业价值上考虑，公民海外即时服务系统锁定特定人群，聚焦特定场景，准确的解决了游客境外旅游的痛点。从行业经营价值上考虑，该系统在游客和各类商户之间，构建了一个基于用户实时需求和商业细分供给的双边市场，在提高全球华人旅行过程中安全感和出行体验的同时，极大的提高了整个行业的市场交易效率。
在要素产品及服务合作上，项目系统作为统一的旅游产品推荐销售和结算平台，既有自主采集资源并整合推出的旅游产品，也有国内及当地合作机构推出的特色旅游产品。因此，整个系统是个有序的开放平台，能够接纳更多的国外优质旅游资源和要素产品，未来可以为资源及服务供应机构提供专业的旅游产品二次设计、包装推介、信息展示，是多方共赢的旅游产品销售和保障服务提供平台。
2、项目建设的必要性
通过本项目，公司能打造目前十分稀有的针对中国游客的境外出行旅游服务平台，提升中国游客境外旅游体验，为客户提供基于地理位置和具体场景的旅游服务，并使凯撒旅游顺应自由行市场扩张的趋势，推动自由行业务的发展。
（1）率先实现国内旅游行业全球出行服务与保障平台的建设
目前，针对中国游客的全球境外出行旅游服务平台还十分稀有，因此凯撒旅游的全球综合服务与保障平台的构建对华人游客尤其是中国游客的出境旅游服务体系的开拓具有划时代的意义。首先，公民海外即时服务保障网络的建设使得凯撒旅游能通过整合各类自由行旅游资源，率先实现全球资源平台建设。其次，项目能满足国内用户实现自主搭配旅游资源，更精准的挑选出境游旅行产品。除此之外，随着“互联网+旅游”技术的发展应用，在信息化、自动化、智能化的技术保障基础上，公民海外即时服务保障网络能够连接旅游生态圈的上下游，最终实现旅游资讯共享。
（2）提升中国游客境外旅游的安全便利体验感受
目前，大部分境外旅游目的地均具备依托当地语言环境的旅游网、租车平台、美食餐饮购物等构建的电商服务平台，但是不便于中国游客获取资源信息。中国的旅游服务平台目前只能根据销售的旅游产品为游客提供有限的旅游目的地相关资源信息及相关查询及购买服务。大部分境外旅游目的地的关联服务由当地机构提供方，游客了解程度不高，可选择性差，客户安全、便利的体验感受不能达到国内旅游的效果。而本项目的实施，可以使游客充分了解境外旅游目的地旅游资源相关的信息、服务和资源情况，减少陌生感和出行局限，增加自由行的便利性，使得游客在境外旅游能够获得如同在国内旅游的自由体验感受。
（3）场景消费理念推动旅游行业服务变革
基于LBS体系与POI信息库的场景联络网络平台切入自由行消费者购买过程，结合特定需求场景主动为客户提供旅游服务，真正实现“想客户之所想，思客户之所忧，主动解决客户之所需”，此举将使旅游服务由被动变主动，推动旅游行业服务深刻变革。
（4）推进凯撒旅游自由行业务发展
2015年，中国出境自由行市场已达8,000万人次，传统单一的食快餐、宿酒店、在短时间内快速游览知名景点的旅行正在被吃遍当地、住个性酒店、特色民宿，兼顾度假休闲的多元化旅行所代替，因此，公民海外即时服务保障系统项目服务体系通过24小时多媒体服务、境外当地应急支持和保障服务、全球问答服务、旅游综合查询与预订（机票酒店查询与预订、餐饮服务、租车服务、签证服务、门票服务和城际游等）、基于LBS体系与POI信息库旅游场景服务、全球7*24小时联络中心和语音/文字/AR等形式的智能旅游服务助手等形式能充分满足自由行客户的需求，推进凯撒旅游度假自由行市场业务发展。
3、项目建设的可行性
凯撒旅游建设海外即时服务保障系统项目，符合国家政策鼓励“旅游+互联网”的发展方向，顺应了自由行旅游业务增长趋势，满足了出境游游客的各方面需求，具备可行性。
（1）政策方面：“旅游+互联网”是未来旅游行业发展的重点
2015年9月16日，国家旅游局下发《关于实施“旅游+互联网”行动计划的通知》(征求意见稿)(以下简称《通知》)。《通知》指出，以互联网为代表的全球新一轮科技革命正在深刻改变着世界经济发展和人们的生产生活，对全球旅游业发展正带来全新变革，旅游与互联网的深度融合发展已经成为不可阻挡的时代潮流。《通知》提出了实施“旅游+互联网”行动计划的行动要求，主要包括基本思路及发展目标两大项。行动要求：到2020年旅游业各领域与互联网达到全面融合，互联网成为我国旅游业创新发展的主要动力和重要支撑；在线旅游投资占全国旅游直接投资的15%，在线旅游消费支出占国民旅游消费支出的20%。公司的海外即时服务保障系统项目的一项重要建设内容就是依托互联网基础构建公民海外即时服务保障网络，符合目前“旅游+互联网”的发展方向。
（2）市场方面：自由行市场前景广阔
随着中国在线旅游市场交易规模逐年递增，互联网渗透率突破10%，中国自由行市场的强劲增长有力带动了全球旅游消费，中国自由行市场的增速为16.7%，是全球的3倍。这势必会加速在线自由行行业发展，促使发展自由行业务的企业借助日趋成熟的互联网信息技术，让零散的旅游资源得到整合，以迎合用户的个性化需求，扩大市场份额。自由行旅游市场具大的市场潜力为公司海外即时服务保障系统项目的实施奠定了坚实基础。
（3）平台方面：全球性服务保障平台满足自由行客户多方面的需求
进入 21 世纪以来，随着旅游行业的蓬勃发展，全球经济一体化带动中国游客遍布全球，客户对旅游服务的种类和要求也越来越高，因此，逐步完善旅游行业的全球服务保障平台成为满足客户需求的基本保证。公司海外即时服务保障系统项目搭建的全球性服务保障平台综合线上旅游网站、APP/移动端网站、实体门店、联络中心等多种载体，可以为客户提供全球范围内综合旅游信息查询与预订和全程式旅游场景服务体系，能够满足自由行客户多方面、多样化的出行需求。
（4）业务方面：公司具备丰富的自由行业务经验
公司拥有成功的自由行产品服务经验，例如2016年两次成功完成马尔代夫翡诺包岛项目，在此项目中公司为客人提供了各方面出色的服务，不仅保证了自由行旅游在度假期间的自由度，又在各方面服务策划上有所创新，获得了消费者的一致好评。公司的自由行产品已经打造出了具有较高辨识度的品牌，公司丰富的自由行业务经验将为项目的实施打下良好的基础。此外，公司近年来加大了对于境外旅游资源的直采力度，积极与多家航空公司、酒店集团、租车公司、欧铁中央数据库、景区景点门票预订平台等开通了系统对接直连，目前已具备为自由行用户提供高效，便捷的一站式服务的能力。
4、建设投资安排
本项目建设周期为3年，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
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（三）凯撒邮轮销售平台项目
1、项目概况
公司拟通过本次募投项目“凯撒邮轮销售平台项目”，通过长期湿租方式进一步掌控邮轮资源，建立邮轮体验中心强化推广和销售效果，并结合公司在邮轮旅游行业的实力和布局，进一步推动公司邮轮业务的快速发展。
凯撒旅游已与全球各大知名邮轮公司建立了深度合作关系，合作伙伴包括MSC邮轮公司、皇家加勒比邮轮公司、歌诗达邮轮公司、公主邮轮公司等。作为MSC邮轮全球顶级战略合作伙伴，公司在2016年5月1日在上海宝山港成功启动抒情号在中国母港的运营，正式将抒情号带入中国。2016年11月15日，公司与星梦邮轮签订了战略合作协议，丰富了以香港为母港的华南地区的邮轮产品。公司同时与皇家加勒比、公主邮轮、歌诗达邮轮公司等全世界最著名的邮轮品牌展开了密切的合作，推出了涉及地中海、阿拉斯加、加勒比海、中东及东南亚地区近百个飞机+邮轮的产品。
基于公司的邮轮业务基础和与全球知名邮轮公司的良好合作关系，本项目拟开展邮轮湿租业务模式，通过与邮轮公司签署长期（2-3年）租船协议及合作协议、前期集中支付采购款，享有邮轮在一段时间内的使用权，自主安排出发港口及线路行程，更好地适应国内游客各类假期安排，满足多样化的出游需求。同时建设线上的数字化邮轮体验中心和线下的邮轮体验中心，全面覆盖天津、上海、香港、厦门等母港口岸，通过在全国主要城市建立20个“邮轮体验中心”为消费者提供一体化的邮轮服务。项目以线上线下互相结合补充的模式，不断探索、推广全新的邮轮产品研发和服务模式，逐步扩大凯撒旅游在中国邮轮市场的影响，不断提高市场占有率，努力将凯撒邮轮打造成为中国第一的邮轮品牌。
线上数字化邮轮体验中心将基于凯撒邮轮的官方网站不断拓展邮轮服务功能，与全球知名邮轮公司逐步实现系统对接，除传统邮轮预定之外，将引入丰富的体验元素，如商品展销、线上购物等项目让客户更便捷、更直观的完成在线搜索、预订购买和体验等行为。线下邮轮体验中心将引进邮轮互动项目、邮轮产品多媒体展示、以及邮轮衍生商品等全新项目，构建以邮轮为核心的专业实体店铺体验中心，深度拓展用户对邮轮文化的体验，以丰富的产品，优美的环境和专业的服务人员弘扬邮轮文化，打造业内领先的专业邮轮体验。计划未来三年开设20家（面积在100-200平米之间的）线下“邮轮体验中心”，主要分布在二线三线城市，如青岛、厦门、大连等。
2、项目建设的必要性
公司本次建设邮轮销售平台项目，通过募集资金开展邮轮湿租业务模式，能使得公司具备较强的市场竞争力，显著提高公司邮轮旅游市场占有率，巩固公司在邮轮旅游市场的优势地位，增强公司盈利能力，对于公司整体旅游业务发展和实现战略规划具有较为重要的作用。
公司已经正式成立了自己的邮轮品牌——凯撒邮轮，并与全球各大邮轮公司建立了深度合作，合作伙伴包括MSC邮轮公司、皇家加勒比邮轮公司、歌诗达邮轮公司、公主邮轮公司等，其中公司已经与MSC邮轮达成了全球顶级战略合作伙伴的关系，成为其在中国母港邮轮领域的合作伙伴。通过建设本次邮轮销售平台项目，公司计划建立全新的邮轮产品研发和服务模式，并通过建设线上的数字化邮轮体验中心和线下的邮轮体验中心，全面培养专业的邮轮服务人才、提升服务水准、丰富产品种类形成较强的市场竞争力，进一步巩固公司在邮轮旅游的市场地位。
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