武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-123

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通知于2017年12月20日以邮件形式发出，会议于2017年12月26日下午13:30在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事庄克服、张震、独立董事房志武、张卓奇、李德军五人因出差无法现场出席会议，以传真通讯表决方式出席会议），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《关于收购控股子公司湖南捷盈生物科技有限公司部分少数股东权益暨关联交易的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对公司收购控股子公司湖南捷盈生物科技有限公司部分少数股东权益暨关联交易的事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于收购控股子公司湖南捷盈生物科技有限公司部分少数股东权益暨关联交易的公告》（编号：2017-124）。

（二）《关于公司非公开发行股票决议及授权延期的议案》

由于温伟及公司员工持股计划参与本次非公开发行股票认购涉及关联交易，关联董事温伟、温小明、温一丞、范莉回避本项议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对公司非公开发行股票决议及授权延期的事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票决议及授权延期的公告》（公告编号：2017-125）

（三）《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人温伟免于以要约方式增持公司股份的议案》

关联董事温伟、温小明、温一丞回避本项议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司拟以非公开发行方式向特定对象发行不超过1,400万股(含1,400万股)的境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过105,180万元(含 105,180万元)；其中温伟拟以不低于10,000万元认购公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

本次非公开发行前，温伟通过天津市瑞美科学仪器有限公司在公司拥有权益的股份为46.1%，拥有公司权益的股份已超过公司发行股份的30%。温伟认购本次非公开发行股份的行为将触发要约收购义务，鉴于温伟参与本次认购不会导致公司控制权发生变化，且温伟已承诺自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让本次非公开发行认购的股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，符合免于向中国证监会提交豁免申请的条件。

独立董事对提请公司股东大会批准公司实际控制人温伟免于以要约方式增持公司股份的事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

（四）《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》（编号：2017-126）。

（五）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》（编号：2017-127）。

（六）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订〈董事会议事规则〉的公告》（编号：2017-128）。

（七）《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订〈对外担保管理制度〉的公告》（编号：2017-129）。

（八）《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（编号：2017-130）。

三、备查文件

1、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2017年12月27日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-124

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

关于收购控股子公司湖南捷盈

生物科技有限公司部分少数股东

权益暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）拟出资合计1918.8万元，分别受让戴静芳、彭维云、谭希丹分别持有的湖南捷盈生物科技有限公司（以下简称“湖南捷盈”或者“标的公司”）21%、15%、5%的股权。受让完成后，公司合计持有湖南捷盈92%的股权，彭维云仍持有湖南捷盈5%的股权，戴静芳、谭希丹不再持有湖南捷盈的股权。

●本次交易对方戴静芳、彭维云为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上的自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，根据实质重于形式原则，公司与交易对方戴静芳、彭维云的上述交易构成关联交易。

●公司过去12个月不存在与交易对方进行关联交易的情形。

●本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●本次股权交易存在因市场情况变化，导致湖南捷盈业务开展不顺利，导致公司投资未达预期收益的风险。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

2017年12月26日，公司与戴静芳、彭维云、谭希丹及标的公司湖南捷盈签署《股权转让协议》，协议约定公司合计出资1918.8万元，分别受让戴静芳、彭维云、谭希丹分别持有的湖南捷盈21%、15%、5%的股权，塞力斯应支付给戴静芳的股权转让价款为982.8万元，应支付给彭维云的股权转让价款为702万元，应支付给谭希丹的股权转让价款为234万元。受让完成后，公司将持有湖南捷盈92%股权，彭维云仍持有湖南捷盈5%的股权，戴静芳、谭希丹不再持有湖南捷盈的股权。

本次股权交易完成后，湖南捷盈的股权结构如下：

■

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司拟股权股权收购涉及的湖南捷盈生物科技有限公司股东权益价值评估项评估报告》（众联评报字【2017】第1238号）（以下简称“《评估报告》”）的内容，本次评估采用收益法,截至评估基准日（2016年12月31日），湖南捷盈股东全部权益（净资产）账面价值977.26万元，评估值4,792.63万元，评估增值3,815.37万元，增值率390.42%。

根据《评估报告》，经协议各方协商确认，湖南捷盈估值为4680万元。

（二）公司董事会审议情况

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条的规定，“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等”，本次交易对方戴静芳、彭维云为公司关联方，公司与其的交易构成关联交易。

本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

独立董事对本次交易发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。

二、 交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

本次交易对方为湖南捷盈部分少数权益自然人股东戴静芳、彭维云、谭希丹。

戴静芳，女，中国国籍，身份证号：43010519*******528，住址为长沙市开福区**巷**号，除湖南捷盈外，不存在对外投资情形。

彭维云，男，中国国籍，身份证号：43090319*******611，住址为湖南省益阳市赫山区**镇**村**组**号，除湖南捷盈外，不存在对外投资情形。

谭希丹，女，中国国籍，身份证号：43010519*******543，住址为长沙市开福区**街**号，除湖南捷盈外，不存在对外投资情形。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的公司基本情况

1、公司名称：湖南捷盈生物科技有限公司；

2、住所：长沙市雨花区韶山路285号一心花苑第C栋四楼

3、成立时间：2014年03月13日

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：宋谦

6、经营范围：Ⅱ类医疗器械 、Ⅲ类医疗器械：6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂，6841医用化验和基础设备器具，6846植入材料和人工器官（不含骨科材料），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6870软件，6877介入器（医疗器械经营企业许可证有效期至2018年12月19日）；化工产品的销售；办公自动化设备，机电设备、仪器设备的租赁、销售、维修及技术咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）

7、标的公司股权历史沿革情况

（1）湖南捷盈设立时股权结构如下：

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（2）湖南捷盈历次股权变更情况如下：

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上述股权转让均以转让方拟转让的认缴出资额为转让价格。

（3）截至本报告出具日，湖南捷盈股权结构如下：

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8、标的公司主要财务指标（单位：万元）

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以上财务数据经中审众环会计师事务所审计。

9、标的公司经营情况介绍

（1）湖南捷盈基本情况

湖南捷盈拥有一支高效强大的团队保障医疗机构检验业务集约化服务模式的有效运行，公司共有员工30余名，其中项目经理10名，技术支持5名，工程师5名。服务团队所有岗位人员均经过厂家及公司培训，都是专业的优质人才。其客户包括郴州市第一人民医院、长沙市中心医院、涟源市人民医院和中南大学湘雅二医院，其中来自郴州市第一人民医院销售收入占湖南捷盈2016年经审计营业收入的79.69%。

（2）湖南捷盈具有成熟的经营模式

湖南捷盈拥有优质的客户资源和良好的客户开拓的能力，依托塞力斯丰富的上游渠道资源、专业服务体系、运营服务经验以及雄厚的资金优势，为下游医疗机构的检验中心提供体外诊断产品的集成供应和综合服务，实现优质资源的有效整合。

在IVD 流通行业集中度提升、分级诊疗加快推进、检验行业反腐等政策的大环境下，湖南捷盈有望借IVD流通整合之势，立足当地优质资源，辐射周边地区，成为湖南IVD流通领域的领头羊。

（二）交易标的评估情况

公司委托湖北众联资产评估有限公司对湖南捷盈的股东全部权益进行评估，并出具了“众联评报字【2017】第1238号”《评估报告》，报告主要内容如下：

1、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2016年12月31日，评估结论的有效使用期为一年，即自2016年12月31日至2017年12月30日。

2、评估方法：采用资产基础法和收益法进行评估，经分析最终采用收益法结论。

3、评估结论：

（1）资产基础法评估结果

股东全部权益（净资产）账面价值977.26万元，评估值1,464.58万元，评估增值487.32万元，增值率49.87%；

总资产账面价值7,551.85万元，评估值8,039.17万元，评估增值487.32万元，增值率6.45%；

总负债账面价值6,574.59万元，评估值6,574.59万元，无评估增减值。

具体结果见下表：

■

（2）收益法评估结果

股东全部权益（净资产）账面价值977.26万元，评估值4,792.63万元，评估增值3,815.37万元，增值率390.42%。

（3）最终评估结论的确定

本次资产基础法评估结果为1,464.58万元，收益法评估结果为4,792.63万元，收益法评估结果高于资产基础法。两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。

被评估单位在评估基准日2016年12月31日的股东全部权益价值为4,792.63万元。

（4）收益法介绍

收益法基本思路及计算公式

企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

1、评估模型公式

本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。

股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值±非经营性资产（负债）价值-有息负债

其中：营业性资产价值按以下公式确定：

■

式中：P为营业性资产价值；

r 为折现率；

i为预测年度；

R i为第i年净现金流量;

n为预测第末年。

2、预测期及收益期的确定

本次评估假定企业持续经营，故采用无限年期作为收益期。

3、净现金流量的确定

本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额

4、折现率的确定

折现率作为一个时间优先的概念，一般包括无风险利率和风险报酬率。

确定折现率时一般应遵循下几条原则：

a、不低于无风险报酬率的原则。

b、以行业平均报酬率为基准的原则。

c、折现率与预期收益额相匹配的原则，即如果预期收益中考虑了通货膨胀因素和其他因素的影响，折现率中也应有所体现；反之亦然。

d、根据实际情况确定的原则。

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

5、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。溢余资产本质上是经营性质的，只是在预测年度相对于预测的营业收入是多余的或无关的。

6、非经营性资产及负债价值的确定

非经营性资产及负债是指与公司收益无直接关系的（这里指评估中预测的企业收益，而不是企业历史收益），不产生效益的资产及负债，此类资产及负债不影响利润，但会影响企业现金流。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易作价系基于湖南捷盈的实际经营情况，市场地位及未来市场预期等，结合《评估报告》由各方协商确定。尽管湖南捷盈全部股权价格较账面值溢价较多，经公司审慎评估，认为本次投资具有其合理性，主要理由如下：

1、湖南捷盈拥有优质的客户资源，其客户包括郴州市第一人民医院、长沙市中心医院、涟源市人民医院和中南大学湘雅二医院。其中郴州市第一人民医院为其第一大客户，2016年销售收入占其当年总营收的79.69%。除了郴州市第一人民医院外，湖南捷盈与其他医院也保持了良好的合作关系，集约化检验业务在其总体收入占比较高。最近三年及一期，郴州市第一人民医院营收显著增长，对塞力斯公司利润贡献也较大。2014年至2017年上半年，来自郴州市第一人民医院的营业收入分别为1241.44万元、3877.19万元、5600.56万元、3437.70万元。公司业务具有良好的可复制性，随着以郴州市第一人民医院为标杆的集采打包业务的快速推广，湖南捷盈有望实现盈收规模的快速扩张。

2、最近三年，湖南捷盈营业收入复合增长率为26.25%，净利润复合增长率为34.70%，盈利质量较好。通过收购其少数股权，公司进一步提升了对于湖南捷盈的控股比例，有助于提高上市公司盈利质量。

3、湖南捷盈自设立起即为公司控股子公司，其低成本、高效率、规范化的运营管理符合公司的管理目标。

4、根据近年国内资本市场公开资料中可比上市公司或者可比交易案例进行比较，公司对湖南捷盈溢价投资在行业的合理区间范围内。

根据目前体外诊断行业的上市公司投资收购流通与服务企业的情况，整理关于同行业投资收购情况如下：

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说明：上述市盈率系按照100%股权评估值或按交易价格推算的估值孰高作为计算基础。”

可知，上述交易中，同行业上市公司收购交易的市盈率的平均值为10.61，按照湖南捷盈截至2016年12月31日采用收益法评估的净资产评估值，本次交易的市盈率为14.19，略高于上表平均市盈率。

考虑到湖南捷盈在当地优质的医院资源，成熟的商业模式，此次收购有助于增强公司对客户的整体服务。随着以郴州市第一人民医院为标杆的医学检验集约化业务的快速推广，湖南捷盈有望实现盈收规模的快速扩张。

综上，湖南捷盈拥有优质的客户资源和良好的客户开拓能力，公司看好湖南捷盈未来良好的盈利能力和广阔的发展空间。

四、交易协议的主要内容

2017年12月26日，公司（以下简称“受让方”）与戴静芳、彭维云、谭希丹（以下统称“转让方”）及标的公司湖南捷盈签署《股权转让协议》，协议约定公司出资合计1918.8万元，分别受让戴静芳、彭维云、谭希丹分别持有的湖南捷盈21%、15%、5%的股权。受让完成后，公司合计持有湖南捷盈生物科技有限公司92%的股权。

1、股权转让价款及其支付

（1）股权转让款计算方式

股权转让款总额：戴静芳、彭维云、谭希丹将其合计持有的湖南捷盈205万元实缴出资额（对应41%股权）以1918.8万元的价格转让给塞力斯。

其中，塞力斯应支付给戴静芳的股权转让价款为982.8万元，应支付给彭维云的股权转让价款为702万元，应支付给谭希丹的股权转让价款为234万元。

（2）股权转让款支付方式和时间：

本协议生效后7个工作日内，塞力斯向各方支付股权转让款的50%至各方指定账户。办理完毕工商变更手续后7个工作日内，塞力斯向各方支付股权转让款的50%至各方指定账户。

（3）戴静芳、彭维云、谭希丹承诺：塞力斯支付股权转让款后7个工作日内依法办理工商登记；除塞力斯外，湖南捷盈所有股东自交割日后均不得从事与湖南捷盈工商执照经营范围相同的业务；本次股权转让方应当履行纳税义务，塞力斯或者湖南捷盈根据中国法律法规的规定进行代扣代缴；

2、先决条件

（1）标的公司依照适用的中华人民共和国相关法律完成根据本协议进行股权转让所需程序。

（2）戴静芳、彭维云、谭希丹已如实向受让方披露标的公司的全部有效信息，不存在其他可能导致本次股权转让不成功的未向受让方披露的与标的公司相关的信息。

（3）戴静芳、彭维云、谭希丹均已同意本次股权转让，且放弃其优先认购之权利。

3、违约条款及争议解决

任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。

凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由起诉方所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。

4、其他约定

各转让方应保证相关事项陈述真实、准确，如有不真实、不准确、误导性的事实或情况，则应当立即通知塞力斯，否则，塞力斯有权解除本协议。

五、收购资产的目的和对公司的影响

塞力斯是最早从事医疗检验集约化业务之一的企业，同国内外多家知名体外诊断仪器和试剂企业保持良好合作关系。公司通过大规模采购降低成本，检验集采打包业务整合上游众多IVD产品资源，为下游医疗机构提供综合服务，有助于提高医疗机构采购效率和设备配置水平，降低医疗机构运营成本，为其提供多种增值服务。公司前期业务主要位于华中地区，湖南捷盈质地优良，是公司在华中地区主要的业务布局之一，在当地拥有优质的客户资源。湖南捷盈盈利情况良好，通过收购其少数股权，公司进一步提升了对于湖南捷盈的控股比例，有助于提高上市公司盈利质量。

上述投资行为不会导致公司合并报表范围发生变更，投资行为完成后不存在同业竞争问题。本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、风险提示

本次股权交易存在因因市场情况变化，导致湖南捷盈业务开展不顺利，导致公司投资未达预期收益的风险。敬请各位投资者注意风险。

七、上网公告附件

（一）《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议有关事项的事前认可意见》。

（二）《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。

（三）《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司拟股权股权收购涉及的湖南捷盈生物科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（众联评报字【2017】第1238号）

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2017年12月27日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-125

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

关于公司非公开发行股票决议及授权延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月21日召开第二届董事会第十一次会议并于2017年2月13日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月，即2017年2月13日至2018年2月12日。

2017 年 11 月 13 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会通过。2017年12月20日，公司收到中国证监会的书面核准批复文件。

为保证本次非公开发行事项顺利进行，简化程序，公司于2017年12月26日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司非公开发行股票决议及授权延期的议案》，申请本次非公开发行股票决议的有效期延长到本议案提交2018年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月，并将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期相应延长到本议案提交2018年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

除延长有效期外，关于本次发行的原方案及授权的其他内容保持不变。

公司董事会确认载于以下文件中的信息未发生改变：（1）公司非公开发行股票预案；（2）关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告。（上述内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

公司董事会亦确认公司2016年年度股东大会针对公司非公开发行股票相关事项的批准仍然有效。

本次《关于公司非公开发行股票决议及授权延期的议案》尚需经公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2017年12月27日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-126

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，为充分保护中小投资者的合法权益，公司根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》条款进行了修订，具体修订如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，《公司章程》相应章节条款依次顺延。修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。修订的《公司章程》需要在工商行政管理部门备案。

公司本次修订章程，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2017年12月27日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-127

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定对《股东大会议事规则》，具体修订如下：

■

■

除上述条款修订外，公司《股东大会议事规则》的其他内容不变。《股东大会议事规则》相应章节条款依次顺延。修订《股东大会议事规则》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。

公司本次修订股东大会议事规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2017年12月27日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-128

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，对公司《董事会议事规则》进行了修订，具体修订如下：

■

除上述条款修订外，公司《董事会议事规则》的其他内容不变。《董事会议事规则》相应章节条款依次顺延。修订《董事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。

公司本次修订董事会议事规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2017年12月27日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-129

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

关于修订《对外担保管理制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》，为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件的规定对《对外担保管理制度》，具体修订如下：

■

除上述条款修订外，《对外担保管理制度》的其他内容不变。修订《对外担保管理制度》事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

公司本次修订对外担保管理制度，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2017年12月27日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-130

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月26日 14点 00分

召开地点：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司A栋A会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月26日

至2018年1月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经2017年12月26日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过。相关内容已于2017年12月27日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：天津市瑞美科学仪器有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件 1）。

2、参会登记时间：2018年1月23日上午9：30-11:30，下午：14:00-16:00

3、登记地点：公司证券部（湖北省武汉市东西湖区金山大道1310号证券部）

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、 其他事项

（一）出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理；

（二）联系方式

公司联系地址：武汉市东西湖区金山大道1310号C栋3楼证券部

联系电话：027-83386378-331/332

传真：027-83084202

联系人：蔡风

邮政编码：430040

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2017年12月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。