山东龙力生物科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2017-083

山东龙力生物科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年12月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东龙力生物科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2017]第216号，以下简称“关注函”），对公司与中海信托股份有限公司签署《信托贷款合同》及银行账户被冻结相关事项表示关注。目前公司根据内部核查对关注函所涉问题进行回复，剩余需继续内部核查的回复资料将于2018年1月3日前进行回复。

问题一、你公司已被银行冻结账户的详细情况，包括但不限于是否为公司的基本往来账户、是否为公司主要账户、被银行冻结的具体时间等。

回复：

由于公司出现债务违约，公司四个银行合计八个账户目前已被采取诉前保全措施而冻结。经公司初步核查发现，为解决公司流动资金需要，公司于2016年11月10日与中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”）签署了《信托贷款合同》，实际借款金额为22,656万元，第一期13,759万元借款期限为2016年12月7日至2017年12月7日，同日，程少博先生与中海信托签署《保证合同》，对前述借款承担连带责任保证，协议基本情况参见公司于2017年12月19日披露的《关于媒体报道核查的公告》（2017-079）。

公司虽然尚未收到法院部门对于本公司财产进行保全的裁定文书，也未收到银行对于本公司账户进行冻结的书面通知。经公司初步自查，公司四个银行网银系统显示被申请冻结额度分别为农业银行禹城支行9,167万元，工商银行禹城支行9,167万元，建设银行禹城支行9,167万元，中国银行禹城支行23,218.75万元；实际冻结金额合计441万元。

由于未收到法院裁定文书或银行通知，网上银行系统也未显示被冻结的具体时间，因此，上述银行账户被冻结的具体时间尚需进一步核实确定。

问题二、请补充披露截至目前你公司的银行账户情况，包括但不限于账户个数、存款余额等；你公司现有债务的具体情况，包括但不限于逾期债务，3个月内、6个月内、12个月内到期债务的金额，相关债务的资金提供方、到期日、资金用途、后续还款计划及资金来源等；你公司对外担保等形成的或有债务具体情况，包括但不限于形成原因、被担保方、与你公司是否存在关联关系、反担保的具体情况及其充足性、相关担保是否出现逾期并已履行担保责任情形、你公司采取的风险控制措施以及对外担保履行的审批程序和信息披露义务情况。结合上述情况，说明你公司是否出现资金链紧张的情形，并说明后续的资金使用计划及具体的筹资计划。

回复：

鉴于当前临近年末结账阶段，公司日常经营往来结算较频繁，为保证披露信息的准确、完整，同时为保证本年度财务数据的真实、准确与完整，董事会已统筹安排上市公司及下属子公司相关人员，将对公司的银行账户情况、债务情况及对外担保情况进行完整的核查，目前核查工作正在加紧推进中，后续公司将根据核查结果，及时对以上信息进行补充披露。

目前核查进展基本情况如下：

（一）公司的银行账户情况

经初步核实，因目前上市公司及其合并范围内子公司开具银行账户数目较多，部分子公司账户信息的统计确认需要一定时间，目前暂未取得全部账户余额信息，后续公司将根据核查结果，及时对以上信息进行补充披露。

（二）公司现有债务的具体情况及对外担保情况

由于公司正在对现有全部债务及对外担保的具体情况进行核查落实，部分债务后续还款安排也尚在与债权方协商沟通之中，现阶段工作量较大，公司暂未能取得全部确认信息，后续公司将根据核查结果，及时对以上信息进行补充披露。

（三）后续的资金使用计划及具体的筹资计划

根据初步核查情况，因目前临近年末结账阶段，公司日常经营往来结算较频繁，流动资金需求量较大，然而受内外部环境影响，公司流动资金或出现暂时性短缺。

前述债务违约事实发生后，公司立即与相关债权人展开积极地沟通，协商后续还款安排，同时，公司也正在积极通过多种方式缓解流动资金暂时性短缺的情况，包括但不限于盘活部分流动性较差的资产，以资产抵押借款等方式，力争在保证日常生产经营不受到严重影响的前提下，尽快解决债务违约问题。

问题三、根据公司披露的三季报，截至2017年9月30日，你公司货币资金余额为9.36亿元，请补充披露上述资金在第四季度的具体使用情况，是否存在资金被违规占用的情形。

回复：

鉴于第四季度临近年末，公司日常经营往来结算较频繁，主要银行账户流水较多，目前上市公司及其合并范围内子公司银行账户的相关情况尚在核查、确认中，因此上述资金在第四季度的具体使用情况尚需相关情况及资料获取完善后梳理得知，为保证信息披露的真实、准确、完整，保护全体股东合法权益，公司将在审慎论证后，及时对此问题进行回复。

问题四、请补充披露你公司董事、监事、高级管理人员针对上述事项是否履行了勤勉尽责的义务。

回复：

公司董事会在关注到公共传媒中对上市公司的报道后，对此事高度重视，第一时间组织相关人员对有关情况展开了核查，包括对当前财务凭证、合同文件等文件材料进行查阅、核对、梳理，对公司资金、债务、对外担保等情况进行盘查确认，对董监高人员采取书面问询等方式核实相关情况。公司董事会已及时将目前核查到的情况进行了披露，参见公司2017年12月19日《关于媒体报道核查的公告》（公告编号：2017-079）及12月23日《关于公司股东股份被司法冻结的公告》（公告编号：2017-081）。

此外，董事会随即协助公司内控管理部门对此次事件的可能责任人员展开了调查工作，同时对公司财务报告及其内部控制、融资事项的审议及管理等可能出现控制风险的领域展开了深入、全面的核查。目前相关核查工作正在推进过程中，后续公司将根据核查结果制定合理的整改措施，必要时将及时对相关情况进行披露。

问题五、请你公司对与本次事项相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规，是否存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

回复：

公司于2017年12月12日通过自查得知公司四个银行八个账户被采取诉前保全措施被冻结，于是展开对相关情况的核查。经初步核查发现，为解决公司流动资金需要，公司于2016年11月10日与中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”）签署了《信托贷款合同》，实际借款金额为22,656万元，第一期13,759万元借款期限为2016年12月7日至2017年12月7日，程少博先生承担连带责任保证，协议基本情况参见公司于2017年12月19日披露的《关于媒体报道核查的公告》（2017-079）。

同时公司发现，财务未将该笔信托借款入账，公司前期账务处理及其内部控制可能存在一定错报风险，鉴于近期临近年底结账阶段，及年度审计工作预审阶段，为保证本年度财务数据的真实、准确与完整，公司内控管理部门对公司财务报告及其内部控制、融资事项的审议及管理等事项展开了深入、全面的核查。公司后续将积极全面推进核查工作，并及时根据核查结果发布此次事件的核查进展公告。

本次事项相关的基本信息披露情况如下：

（1）融资事项及信息披露相关情况

虽然根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条及《公司章程》要求，该笔融资事项未达到披露标准，公司未做临时信息披露并不违反相关法规的要求。

（2）债务违约事项及信息披露相关情况

公司于2017年12月12日通过自查得知公司账户被冻结的情况，而债务违约事项于2017年12月7日已发生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》11.11.3第（八）项及9.2的相关要求，因该笔债务违约事项在金额上未达到重大事项披露标准，故未做临时信息披露。

2017年12月16日，公司关注到网络媒体报道了《上市公司龙力生物002604违约，陆金所大同证券中海信托踩雷》等系列新闻，报道了关于与中海信托前述的信托借款合同出现债务违约的情况，公司随即展开核查，确认该情况属实，并于12月19日披露了《关于媒体报道核查的公告》（2017-079），公告中同时公告了公司债务违约及前述银行账户被冻结的相关情况。

（3）资产冻结事项及信息披露相关情况

公司于2017年12月12日通过自查查询到公司四个银行八个账户显示为冻结状态，但由于公司并未直接收到法院通知书，当时无法立即确定账户被冻结的原因。2017年12月16日，公司关注到相关网络媒体报道后，随即展开核查，确认该情况属实后，12月19日披露了《关于媒体报道核查的公告》（2017-079），公告中同时公告了债务违约及前述银行账户被冻结的相关情况。

上述事实发生后，公司立即展开了与债权方的沟通协商，2017年12月20日，公司于同债权方的沟通中了解到，债权方大同证券有限责任公司已向上海市第二中级人民法院申请冻结程少博所持有的公司股份。公司主动通过中国登记结算有限公司系统查阅到程少博先生所持有的公司股份全部被冻结。公司已于2017年12月23日对实际控制人程少博所持股份被冻结的情况进行了披露，详见《关于公司股东股份被司法冻结的公告》（2017-081）。

问题六、请补充披露你公司目前重组的具体进展情况，上述事项是否对本次重组产生影响。

公司由于筹划资产收购重大事项，且该事项预计达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年11月28日（星期二）开市起停牌。经公司初步论证，上述筹划的资产收购重大事项构成重大资产重组。因该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2017年12月12日（星期二）开市起转入重大资产重组继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。

公司原计划争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取于2017年12月28日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。然而受内外部环境变化影响，公司流动资金或出现暂时性短缺，公司出现债务违约情况。公司正在通过积极协商、债务重组的方式解决债务违约问题。目前公司债务重组工作与重大资产重组工作均在积极的推进过程中，但由于重大资产重组工作的后续展开受到债务重组工作完成情况的影响，且当前债务重组工作已进入关键阶段，且受媒体及投资者关注程度较高，影响较大，后续的顺利推进尚存在一定的不确定性。

特此公告

山东龙力生物科技股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十七日