渤海金控投资股份有限公司
关于面向合格投资者公开发行
公司债券申请获得中国证监会
核准批文的公告

证券代码：000415证券简称：渤海金控公告编号：2017-224

渤海金控投资股份有限公司

关于面向合格投资者公开发行

公司债券申请获得中国证监会

核准批文的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准渤海金控投资股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2354号），现将有关批复事项公告如下：

一、核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元的公司债券。

二、本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

三、本次发行公司债券应严格按照报送中国证监会的募集说明书进行。

四、本批复自核准发行之日起24个月内有效。

五、自核准发行之日起至本次公司债券发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告并按有关规定处理。

公司董事会将按照中国证监会批复文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次公司债发行的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年12月26日

证券代码：000415证券简称：渤海金控公告编号：2017-225

渤海金控投资股份有限公司

关于公司董事、高级管理人员增持公司股份的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

基于对公司未来发展前景和真实投资价值的信心，为切实维护广大投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展，公司董事长兼首席执行官卓逸群先生、董事兼首席运营官马伟华先生、首席创新官陈黎黎女士、首席风险官白晓宇女士、副首席投资官兼董事会秘书王景然先生计划自2017年12月13日起三个月内通过深圳证券交易所系统增持公司股票，合计增持金额310万元。公司董事、公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）董事兼首席执行官金川先生计划自2017年12月13日起三个月内通过深圳证券交易所系统增持公司股票，增持金额200万元,详见公司于2017年12月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-210、2017-211公告。

2017年12月25日，公司收到卓逸群先生通知，卓逸群先生于2017年12月25日通过深圳证券交易所累计增持了公司20,000股股份，占公司总股本的0.00032%，具体情况如下：

一、本次增持具体情况

■

二、本次增持前后持股变化情况：

■

公司董事、高级管理人员将继续推进本次股票增持计划。公司将持续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年12月26日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-226

渤海金控投资股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）经2017年第八次临时董事会会议审议决定于2018年1月3日召开公司2018年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

㈠股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

㈡本次股东大会召集人：公司董事会，经公司2017年第八次临时董事会会议审议决定于2018年1月3日召开本次临时股东大会。

㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和本公司章程的规定。

㈣会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年1月3日（星期三）14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年1月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年1月2日15:00至1月3日15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议的股权登记日：2017年12月26日（星期二）

㈦会议出席对象：

1.截至2017年12月26日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.新疆昌年律师事务所律师；

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

㈧现场会议地点：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼）。

二、会议审议事项

㈠审议事项

1.审议《关于公司全资子公司Hong Kong Aviation Capital Limited之全资子公司Feiji Finance (Cayman) Limited购买HKAC Development Company Limited少数股权暨关联交易的议案》;

㈡披露情况：以上议案已经本公司2017年第八次临时董事会会议审议通过，议案具体内容详见公司于2017年12月19日、12月27日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

㈢特别说明：

1.议案1涉及关联交易，关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司须回避表决；

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；

㈡会议登记时间：2017年12月28日(上午10：00—14：00；下午15：00—18：30)；

㈢登记地点：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼）。

㈣登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

㈤联系方式

联系人姓名：郭秀林、马晓东：

公司电话：0991-2327723、0991-2327727；

公司传真：0991-2327709；

通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼渤海金控董事会秘书办公室；

邮政编码：830002 。

㈥本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.渤海金控投资股份有限公司2017年第八次临时董事会决议；

2.授权委托书。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年12月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

㈠投票代码：360415；投票简称：渤海投票

㈡议案设置及意见表决

1.议案设置

■

2.填报表决意见

上述议案为非累积投票议案，股东可对议案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

3.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

㈠投票时间：2018年1月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

㈠互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海金控投资股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人签名（或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号：委托人持股数：

受托人签名（或盖章）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：

■

注：1.委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-227

渤海金控投资股份有限公司

广州市全通融资租赁有限公司

参与公司全资子公司天津渤海

租赁有限公司飞机租赁项目

暨关联交易公告的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年12月19日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于广州市全通融资租赁有限公司参与公司全资子公司天津渤海租赁有限公司飞机租赁项目暨关联交易的公告》（公告编号：2017-216）。为使投资者更好了解本次关联交易事项，现补充披露本次关联交易定价公允性如下：

原披露内容

四、交易的定价政策及依据

本次交易的租金利益分配系数为8.08%。本次交易的租金利益分配系数是在充分参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与全通租赁协商确定，定价公允。董事会认为：本次交易的租金定价公允，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

补充披露后的内容

四、交易的定价政策及依据

本次交易的租金利益分配系数为8.08%，参与期限5年。本次交易的租金利益分配系数是在充分参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与全通租赁协商确定，定价公允。根据飞机租赁业务惯常的融资结构，南沙渤海三号与海航控股开展该架B787-9飞机经营性租赁项目自有资金出资比例约为20%，银行贷款融资比例约为80%，按租赁期内获得租金收益及预计飞机残值测算，南沙渤海三号自有资金的收益率高于向全通租赁支付的租金利益分配系数。

同时，2017年10月13日，公司全资子公司天津渤海之全资SPV与非关联方广东华赣融资租赁有限责任公司（以下简称“华赣租赁”）签署了《飞机租赁参与协议》，华赣租赁拟向天津渤海之全资SPV支付总额为12,000万元人民币的租赁项目参与费，分享天津渤海正在出租的两架飞机的租赁收益，项目结构与全通租赁项目结构基本一致，参与期限3年，租金利益分配系数为8.10%，与本次全通租赁分享的租金利益分配系数基本相当。

综上，董事会认为：本次交易的租金定价公允，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

除上述补充披露内容外，公告其他内容不变。补充后的《关于广州市全通融资租赁有限公司参与公司全资子公司天津渤海租赁有限公司飞机租赁项目暨关联交易的公告》请见附件。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年12月26日

附件

渤海金控投资股份有限公司

关于广州市全通融资租赁有限公司参与公司全资子公司天津渤海租赁有限公司飞机租赁项目

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.关联交易概述

广州市全通融资租赁有限公司（以下简称“全通租赁”）拟参与渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）1架B787-9飞机经营性租赁业务，具体如下：

天津渤海之全资SPV广州南沙渤海三号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海三号”）与海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）于2016年7月20日签署了《飞机租赁协议》等相关议案，南沙渤海三号无偿受让海航控股向空客公司购买一架B787-9飞机的购机权利，并在购机后将该B787-9飞机经营租赁给海航控股使用。具体内容详见公司于2016年7月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-133号公告。

全通租赁拟参与南沙渤海三号就上述飞机经营性租赁业务并分享租金收益拟向南沙渤海三号支付总额约为2亿元人民币的租赁项目参与费，租金利益分配金额=(租赁参与费余额×租金利益分配系数)/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数，租金利益分配系数为8.08%，参与期限5年,南沙渤海三号按期向全通租赁支付租赁收益分配金额，到期后一次性回购租赁参与费。南沙渤海三号就上述飞机经营性租赁业务向全通租赁分享合计8,080万元人民币的租金收益。

2.关联交易审议情况

因本次交易中，公司董事李军文先生为全通租赁董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易已经公司2017年第八次临时董事会会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人，授权委托出席董事0人；8票同意，0票反对，0票弃权），关联董事李军文先生对本次关联交易回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本次关联交易不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。

二、交易相关方简介

1.关联方名称：广州市全通融资租赁有限公司；

2.注册地址：广州市增城区新塘镇荔新十二路96号22幢105号；

3.法定代表人：李军文；

4.注册资本：5,000万美元；

5.企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；

6.经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）;机械设备租赁;租赁交易咨询和担保（限外商投资企业持批文、批准证书经营）;向国内外购买租赁财产（限外商投资企业经营）;租赁财产的残值处理及维修（限外商投资企业经营）;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；

7.主要股东：香港穗通投资有限公司持股100%；

8.财务状况：截止2017年6月30日，公司总资产333,153.34万元、净资产31,253.39万元、主营业务收入7,893.31万元、净利润410.73万元（以上数据未经审计）；

9.关联关系：公司董事李军文先生为全通租赁董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，全通租赁为公司关联方。

三、交易标的物基本情况

本次交易标的物为全通租赁拟向南沙渤海三号支付总额2亿元人民币的租赁项目参与费，与南沙渤海三号就上述B787-9飞机经营性租赁业务分享租金收益，租金利益分配金额=(租赁参与费余额×租金利益分配系数)/360×该期租金利益分配金额所对应的分配天数，租金利益分配系数为8.08%。

四、交易的定价政策及依据

本次交易的租金利益分配系数为8.08%，参与期限5年。本次交易的租金利益分配系数是在充分参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与全通租赁协商确定，定价公允。根据飞机租赁业务惯常的融资结构，南沙渤海三号与海航控股开展该架B787-9飞机经营性租赁项目自有资金出资比例约为20%，银行贷款融资比例约为80%，按租赁期内获得租金收益及预计飞机残值测算，南沙渤海三号自有资金的收益率高于向全通租赁支付的租金利益分配系数。

同时，2017年10月13日，公司全资子公司天津渤海之全资SPV与非关联方广东华赣融资租赁有限责任公司（以下简称“华赣租赁”）签署了《飞机租赁参与协议》，华赣租赁拟向天津渤海之全资SPV支付总额为12,000万元人民币的租赁项目参与费，分享天津渤海正在出租的两架飞机的租赁收益，项目结构与全通租赁项目结构基本一致，参与期限3年，租金利益分配系数为8.10%，与本次全通租赁分享的租金利益分配系数基本相当。

综上，董事会认为：本次交易的租金定价公允，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

五、交易协议主要内容

2017年12月18日，天津渤海之全资SPV南沙渤海三号与全通租赁在天津签署了《飞机租赁项目参与协议》。全通租赁通过支付租赁项目参与费的形式，参与本次飞机经营性租赁业务，并分享租金收益。同时天津渤海与全通租赁在广州签署了《保证合同》，天津渤海为其全资SPV南沙渤海三号上述业务提供保证担保，协议具体情况如下：

1.项目参与费：2亿元人民币；

2.租金利益分配金额：(租赁参与费余额×租金利益分配系数)/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数；

3.租金利益分配系数：8.08%；

4.分享租金收益合计：约8,080万元人民币的租金收益；

5.天津渤海下属SPV南沙渤海三号权利及义务：拥有租赁文件项下的出租人以及飞机所有人的全部权利、权力和利益的唯一权利人和享有人，并有完全的权利以其自身名义自行判断和行使租赁文件项下赋予出租人和飞机所有人的全部权利、权力、利益和决定权，并履行相应的出租人和飞机所有人的责任和义务，未经出租人事先书面同意，租赁合作人在任何情况下均无权向承租人主张任何出租人以及飞机所有权人的权利、权力、利益和决定权；且为应收款项的唯一权利人。

6.全通租赁权利及义务：不需就承租人对飞机的使用、经营及租赁承担任何风险，也不需就出租人对飞机的所有权及出租行为承担任何风险，且协议项下的租赁参与不应被视为出租人和租赁合作人之间的任何合伙、联营或合资经营的安排；

7.担保条款：天津渤海为其全资SPV南沙渤海三号就《飞机租赁项目参与协议》项下需承担的所有责任、义务提供无条件且不可撤销的保证担保。

六、交易目的和对公司影响

本次交易有助于提升天津渤海飞机租赁资金使用效率，有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、年初至披露日本公司与全通租赁累计已发生的各类关联交易的总金额

截止披露日，除本次交易外，本年度公司与全通租赁累计发生的关联交易金额约652.94万元（以美元兑人民币汇率1：6.6162计算）。

八、独立董事事前认可和独立意见

1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2017年第八次临时董事会审议。

2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：广州市全通融资租赁有限公司参与公司全资子公司天津渤海租赁有限公司飞机租赁业务属关联交易，关联董事李军文先生在审议相关议案时已回避表决，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序。本次关联交易的顺利实施有利于公司全资子公司业务发展，交易价格公允，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。

九、中介机构意见结论

经核查，保荐机构认为：渤海金控本次关联交易事项符合公司控股子公司经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。

十、备查文件目录

1.渤海金控投资股份有限公司2017年第八次临时董事会决议；

2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2017年第八次临时董事会相关议案的事前认可意见；

3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2017年第八次临时董事会相关议案的独立意见；

4.广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的专项核查意见。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年12月26日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-228

渤海金控投资股份有限公司

关于关联交易公告的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年12月19日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关联交易公告》（公告编号：2017-218）。为使投资者更好了解本次关联交易事项，公司补充披露交易对方航空租赁产业基金退出收益情况及原合作合同关于退出机制和退出收益约定以及标的资产2017年前三季度利润下滑原因等相关内容，具体披露如下：

一、补充披露航空租赁产业基金退出收益及合理性分析

2015年8月，经公司2015年第七次临时董事会会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，公司全资子公司HKAC与航空租赁产业基金在开曼群岛共同发起设立了HKACDC公司，其中，HKAC以18架飞机资产收益权作价3.12亿美元出资，持股比例51%，航空租赁产业基金以3亿美元现金出资，持股比例49%。

自成立以来，HAKCDC向Feiji Finance及航空租赁产业基金进行权益分配的金额合计为19,901.21万美元，其中，向Feiji Finance进行权益分配的金额为10,149.61万美元，向航空租赁产业基金进行权益分配的金额为9,751.59万美元。本次参考HKACDC经审计净资产值基础上，双方协商确定HKACDC 49%股权转让价格为22,646.20万美元。

综上，航空租赁产业基金持有HKACDC 49%股权期间获得权益分配金额与本次退出获得对价金额合计为32,397.79万美元，扣除原始投资成本30,000万美元，投资期间获得投资收益合计为2,397.79万美元。

航空租赁产业基金获得投资收益主要为投资期间按股权比例应分享的HKACDC公司实际累积经营收益，获得权益分配金额及获得的本次转让对价与其按股权比例应分享的HKACDC公司账面净资产值基本相当，获得的投资收益公允、合理。

以上内容已补充披露在本公告附件《关联交易公告》之“四、交易的定价政策及定价依据 / 2.航空租赁产业基金退出收益及合理性分析”。

二、补充披露原合作合同关于退出机制和退出收益约定

2015年8月，HKAC、航空租赁产业基金及HKACDC签署了《股东协议》，约定HKAC与航空租赁产业基金在开曼群岛共同设立HKACDC公司，HKAC与航空租赁产业基金按比例分享HKACDC经营收益。2016年12月，HKAC将其持有的HKACDC 51%股权转让给其全资子公司Feiji Finance，Feiji Finance与航空租赁产业基金重新签署了《股东协议》。

HKAC及Feiji Finance先后与航空租赁产业基金签署的《股东协议》中，均未约定或承诺明确的退出时间、退出机制及退出价格。

以上内容已补充披露在本公告附件《关联交易公告》之“三、关联交易标的基本情况/ 9.原合作合同关于退出机制和退出收益约定”。

三、补充披露标的资产2017年前三季度利润下降原因

HKACDC 2017年前三季度净利润较2016年有较大幅度下降，主要原因是：2017年前三季度，HKACDC拥有的飞机资产收益权组合中的6架飞机被处置，因处置价格低于原预计收益，导致HKACDC对贷款及应收款项确认了3,750.63万美元的减值损失,较2016年度有较大幅度增加。根据HKACDC所持飞机租赁资产收益权预计，HKACDC2017年第四季度净利润约为590万美元。

以上内容已补充披露在本公告附件《关联交易公告》之“三、关联交易标的基本情况/8.最近一年一期财务状况”。

四、补充披露标的资产最近一年一期审计报告

HKACDC最近一年一期财务报告已经具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2017）专字第61090459_A10号标准无保留意见审计报告，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《HKAC Development Co., Ltd.已审计财务报表》。

除上述补充披露内容外，公告其他内容不变。补充后的《关联交易公告》请见附件。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年12月26日

附件

渤海金控投资股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.为进一步整合公司旗下飞机租赁业务，提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，公司全资子公司Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）之全资子公司Feiji Finance (Cayman) Limited（以下简称“Feiji Finance”）与天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“航空租赁产业基金”）于2017年12月18日签署了《股权收购协议》，公司全资子公司Feiji Finance拟以支付现金方式购买航空租赁产业基金持有的HKAC Development Company Limited（以下简称“HKACDC”）49%股权。本次收购前，Feiji Finance持有HKACDC 51%股权。本次收购完成后，Feiji Finance将持有HKACDC 100%股权。

2.航空租赁产业基金的执行事务合伙人为天津燕山投资管理有限公司。本公司控股股东海航资本集团有限公司为天津燕山投资管理有限公司控股股东且为航空租赁产业基金的重要有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。

3．《关于公司全资子公司Hong Kong Aviation Capital Limited之全资子公司Feiji Finance (Cayman) Limited购买HKAC Development Company Limited少数股权暨关联交易的议案》已经公司2017年第八次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人，授权委托出席董事0人；4票同意，0票反对，0票弃权），关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4.目前，航空租赁产业基金持有的HKACDC49%股权已质押给平安证券有限责任公司，本次交易尚需交易对方解除标的股权的质押。

5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.公司名称：天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）；

2.执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司

3.注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路与欧洲路之间郑州路以南区域东疆金融贸易服务中心B座2010室-21；

4.企业类型：有限合伙企业；

5.经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

6.普通合伙人：天津燕山投资管理有限公司持股0.07%；

7.有限合伙人：海航资本集团有限公司持股49.70%，平安证券有限责任公司持股25.13%，天津航空有限责任公司持股25.10%；

8.财务数据：截止2017年6月30日，公司总资产392,626.11万元，净资产388,916.11万元；2017年上半年营业收入0万元，净利润27.22万元（以上数据未经审计）；

9.关联关系：因本公司控股股东海航资本集团有限公司为天津燕山投资管理有限公司控股股东且为航空租赁产业基金的重要有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。

三、关联交易标的基本情况

2015年8月，经公司2015年第七次临时董事会会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，公司全资子公司HKAC与航空租赁产业基金在开曼群岛共同发起设立了HKACDC公司，其中，HKAC以18架飞机资产收益权作价3.12亿美元出资，持有HKACDC 312,244,897股，持股比例51%，航空租赁产业基金以3亿美元现金出资，持有HKACDC300,000,000股，持股比例49%。详见公司于2015年7月13日、7月29日、8月14日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的 2015-084、2015-085、2015-100、2015-108号公告。

2016年12月，HKAC将其持有的HKACDC 51%股权转让给其全资子公司Feiji Finance。目前，HKACDC公司的基本情况如下：

1.公司名称：HKAC Development Company Limited；

2.公司类型：有限责任公司；

3.注册资本：6.12亿美元；

4.注册地址：开曼群岛；

5.注册日期：2015年8月12日；

6.主营业务：收购、出租、销售飞机及飞机现金流权益投资；飞机资产管理。截至2017年9月30日，HKACDC拥有23架飞机资产的收益权。

7.股权结构：Feiji Finance持股51%；航空租赁产业基金持股49%。

8.最近一年一期财务状况：

单位：美元

■

截至2017年9月30日，HKACDC所有者权益较2016年末有较大幅度下降，主要原因是：HKACDC于2017年8月以16,802.22万美元向Feiji Finance及航空租赁产业基金按持股比例进行了权益分配。自成立以来，HKACDC累计向Feiji Finance及航空租赁产业基金进行权益分配的金额为19,901.21万美元。

HKACDC 2017年前三季度净利润较2016年有较大幅度下降，主要原因是：2017年前三季度，HKACDC拥有的飞机资产收益权组合中的6架飞机被处置，因处置价格低于原预计收益，导致HKACDC对贷款及应收款项确认了3,750.63万美元的减值损失,较2016年度有较大幅度增加。根据HKACDC所持飞机租赁资产收益权预计，HKACDC 2017年第四季度净利润约为590万美元。

以上财务数据已经具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2017）专字第61090459_A10号标准无保留意见审计报告。HKACDC最近一年一期详细财务数据请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《HKAC Development Co., Ltd.已审计财务报表》。

9.原合作合同关于退出机制和退出收益约定

2015年8月，HKAC、航空租赁产业基金及HKACDC签署了《股东协议》，约定HKAC与航空租赁产业基金在开曼群岛共同设立HKACDC公司，HKAC与航空租赁产业基金按比例分享HKACDC经营收益。2016年12月，HKAC将其持有的HKACDC 51%股权转让给其全资子公司Feiji Finance，Feiji Finance与航空租赁产业基金重新签署了《股东协议》。

HKAC及Feiji Finance先后与航空租赁产业基金签署的《股东协议》中，均未约定或承诺明确的退出时间、退出机制及退出价格。

四、交易的定价政策及定价依据

1.交易的定价政策及定价依据

本次交易价格由交易双方根据HKACDC截至2017年9月30日经审计的净资产值协商确定。根据具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2017）专字第61090459_A10号标准无保留意见审计报告，截至2017年9月30日，HKACDC归属母公司股东净资产为45,089.74万美元，按持股比例计算，航空租赁产业基金持有HKACDC股权对应的净资产值为22,093.97万美元。

本次交易价格在参考HKACDC净资产值基础上，由双方协商确定本次HKACDC 49%股权转让价格为22,646.20万美元，与净资产值基本相当。

2.航空租赁产业基金退出收益及合理性分析

2015年8月，经公司2015年第七次临时董事会会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，公司全资子公司HKAC与航空租赁产业基金在开曼群岛共同发起设立了HKACDC公司，其中，HKAC以18架飞机资产收益权作价3.12亿美元出资，持股比例51%，航空租赁产业基金以3亿美元现金出资，持股比例49%。

自成立以来，HAKCDC向Feiji Finance及航空租赁产业基金进行权益分配的金额合计为19,901.21万美元，其中，向Feiji Finance进行权益分配的金额为10,149.61万美元，向航空租赁产业基金进行权益分配的金额为9,751.59万美元。本次参考HKACDC经审计净资产值基础上，双方协商确定HKACDC 49%股权转让价格为22,646.20万美元。

综上，航空租赁产业基金持有HKACDC 49%股权期间获得权益分配金额与本次退出获得对价金额合计为32,397.79万美元，扣除原始投资成本30,000万美元，投资期间获得投资收益合计为2,397.79万美元。

航空租赁产业基金获得投资收益主要为投资期间按股权比例应分享的HKACDC公司实际累积经营收益，获得权益分配金额及获得的本次转让对价与其按股权比例应分享的HKACDC公司账面净资产值基本相当，获得的投资收益公允、合理。

五、交易协议的主要内容

1.协议签署方：Feiji Finance、航空租赁产业基金

2.交易标的：HKACDC 49%股权；

3.成交金额：22,646.20万美元；

4.支付方式及期限：在交割日将交易价款转入卖方指定银行账户；

5.前置条件：

⑴航空租赁产业基金所持标的股权解除质押；

⑵公司股东大会审议通过。

六、关联交易目的和对上市公司影响

本次股权收购完成后，HKACDC将成为Feiji Finance的全资子公司，将进一步提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

七、年初至披露日本公司与航空租赁产业基金累计已发生的各类关联交易的总金额

截止披露日，除本次交易外，本年度公司未与航空租赁产业基金发生关联交易金额。

八、独立董事及中介机构意见

1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2017年第八次临时董事会审议。

2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司全资子公司Hong Kong Aviation Capital Limited之全资子公司Feiji Finance (Cayman) Limited购买HKAC Development Company Limited少数股权属关联交易，表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生在审议上述议案时已回避表决；上述关联交易事项，有利于提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，保护了上市公司及中小股东利益。

九、中介机构意见结论

经核查，保荐机构认为：渤海金控本次关联交易事项有利于提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，未损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，尚需提交股东大会审议；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。

十、备查文件

1.渤海金控投资股份有限公司2017年第八次临时董事会决议；

2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2017年第八次临时董事会相关议案的事前认可意见；

3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2017年第八次临时董事会相关议案的独立意见；

4.广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的专项核查意见。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年12月26日