招商银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

全体董事声明与承诺

招商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

招商银行股份有限公司全体董事关于填补回报具体措施的承诺

考虑到本次非公开发行优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄，本公司将采取多项措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，具体情况如下：

（1）坚持“轻型银行”战略部署，打造差异化竞争优势。以审慎的资本安排为基本约束，加强总量控制，合理设定业务增速，对风险资产增长进行灵活稳健管理，统筹安排表内外资源，力求资产负债结构平衡，促进质量、效益、规模协调发展。

（2）强化资本约束与资本回报意识，努力降低资本消耗水平，提高资本使用效率。坚持以EVA和RAROC为价值评估标杆，全面体现轻型银行战略导向对风险定价、净息与非息收入、费用效率等方面要求，持续推动盈利模式由规模驱动型向价值挖掘型转变。提升风险定价水平，强化主动利率管理，保持净利息收入增长；巩固传统优势、拓展蓝海区域，加强组合营销和服务增值，提升中间业务收入贡献；提高投入产出比，保持相对稳定的费用效率；强化集团并表管理，逐步提升附属机构利润贡献，发挥综合化经营优势，提升整体回报。

（3）建设以零售金融为主体，公司金融、同业金融为支撑的“一体两翼”业务体系，促进“一体”和“两翼”间相互统一、相互协调、相互促进，打造三大盈利支柱。聚焦“移动优先”策略，拥抱Fintech，推进以“网络化、数据化、智能化”为目标的金融科技战略。合理摆布业务结构，适度降低高资本消耗业务占比，新增资源向低资本消耗领域倾斜，重点支持战略、新兴及重点业务发展。加大对客群的多维度分层和差异化管理，通过产品、渠道、服务、技术等手段，为客户提供全生命周期的差异化服务，形成数量充足、结构合理、梯度成长、价值充分的客群结构。

（4）强化资产质量管理，严控新增不良贷款，加大存量不良资产清收处置力度。构建风险管理长效机制，提高有效防范、识别、计量和管理风险的能力。推进资产组合配置与管理，深化大数据和量化工具应用，提升风险损失的缓释抵补能力，建立风险管理预警体系，健全风险管理三道防线，构建架构完善、职责明确、视图统一的全面风险管理体系。以提升效率、支持营销、鼓励创新、有效控制为核心，有效统筹协调风险管理与客户服务、业务创新的关系，稳健经营风险，打造风险管理的价值创造能力，提升风险收益和资本回报。

（5）坚持稳定的普通股股东回报政策。本公司将以为股东创造最佳回报为宗旨，在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

本公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

释义

本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：

■

第一章本次发行的基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简介

■

（二）发行人设立以来股本的形成、变化情况

1、发行人设立情况

本公司是依据中国人民银行于1986年8月11日、1987年3月7日分别下发的《关于同意试办招商银行的批复》（银复[1986]175号）、《关于同意招商银行章程的批复》（银复[1986]86号）批准，并于1987年3月31日在原深圳市蛇口工商局注册登记的综合性银行，设立时的注册资本为1亿元。

2、发行人历次股本变化情况

2002年3月27日，本公司在上交所公开发行A股普通股15亿股，每股面值1元，发行价格每股7.30元。上述公开发行的股份已于2002年4月9日在上交所上市（股票代码：600036）。

2004年11月10日，本公司发行了6,500万张可转换公司债券（以下简称“招行转债”），每张面值100元，发行总额为65亿元。“招行转债”于2004年11月29日起在上交所上市，并根据相关上市规则，于2006年9月29日起停止交易。“招行转债”的转换期为2005年5月10日至2009年11月10日，在该转换期内，本公司总股本随着“招行转债”的转股而变化。截至2009年11月10日，已有6,498,835,000元“招行转债”转为A股普通股，累计转股股数为1,043,826,587（含转增股）。

2006年9月22日，本公司公开发行的22亿股境外上市外资股（H股）在香港联交所上市（股票代码：03968），每股面值人民币1.00元，发行价格为每股港币8.55元。2006年9月27日，联席簿记人/主承销商行使该次H股发行超额配售权，本公司为此额外发行2.2亿股H股。

2010年3月19日及2010年4月9日，本公司向全体A股股东及合资格的H股股东按照每10股配售1.3股的比例配售新股，实际配售A股股份2,007,240,869股，配售H股股份449,878,000股。上述配售的A股与H股股份分别在上交所及香港联交所上市流通。

2013年9月11日及2013年10月2日，本公司向全体A股股东及合资格的H股股东按照每10股配售1.74股的比例配售新股，实际配售A股股份2,962,813,544股，配售H股股份680,423,172股。上述配售的A股与H股股份分别在上交所及香港联交所上市流通。

2017 年 10 月 25日，本公司非公开发行境外优先股50,000,000股，每股面值人民币100元，每股发行价格20美元，募集资金总额10 亿美元。上述境外优先股于 2017年 10 月 26 日在香港联交所按照相关交易结算规则转让。

（三）发行人主营业务情况

本公司成立于1987年，总部位于中国深圳。本公司高效的物理分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区及海西地区、环渤海经济区域等中国相对富裕的地区以及其他地区的一些大中城市。截至2017年6月30日，本公司在中国境内的130余个城市设有136家分行及1,683家支行，1家分行级专营机构（信用卡中心），3,266家自助银行，两家子公司——招银租赁和招商基金，一家合营公司——招商信诺；在香港拥有永隆银行和招银国际等子公司，并设有香港分行；在美国设有纽约分行和代表处；在英国设有伦敦分行和代表处；在新加坡设有新加坡分行；在卢森堡设有卢森堡分行；在台北设有代表处。

截至2017年6月30日，本公司资产总额达61,996.90亿元，归属于母公司股东的权益为4,193.77亿元。2016年度，本公司实现营业收入2,090.25亿元、净利润623.80亿元。2017年1-6月，本公司实现营业收入1,126.66亿元、净利润394.66亿元。

本公司业务主要包括批发金融业务、零售金融业务及其他业务，下表列出了所示期间本公司各项业务的营业收入情况：

单位：亿元

■

2014年分部业绩按公司金融、零售金融、同业金融、其他业务划分。公司金融、零售金融、同业金融和其他业务营业收入分别为744.00亿元、890.40亿元、264.30亿元和116.01亿元，分别占营业收入的36.93%、44.19%、13.12%和5.76%。

（四）发行人财务情况

本公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：百万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

■

3、合并现金流量表

单位：百万元

■

二、本次发行履行的相关程序

■

三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

■

注：①发行对象性质按《优先股试点管理办法》所规定的合格投资者类别列示；

②最近一年存在重大关联交易的，需按照偶发性和经常性进一步披露关联交易的信息。

四、本次发行优先股的类型及主要条款

■

第二章发行相关机构

一、发行人

■

二、联席保荐机构、主承销商

■

■

（下转110版）

■招商银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

股票简称：招商银行股票代码：600036

■招商银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

（注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦）

联席保荐机构/联席主承销商

■ ■

瑞银证券有限责任公司 招商证券股份有限公司

联席主承销商

■ ■

中国国际金融股份有限公司 中信证券股份有限公司

二〇一七年十二月