深圳市宇顺电子股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2017-114
深圳市宇顺电子股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“宇顺电子”或“上市公司”）于2017年12月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第713号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题做出书面说明。公司现对问询函所涉及的问题回复说明如下：
问题一、本次股权转让交易对方的具体情况，包括但不限于交易对方履历、资金来源及其履约能力；
回复：
（一）公司于2017年12月15日与交易对方签订了《关于深圳市华丽硕丰科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”、“本协议”），并于同日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过生效。本次转让全资子公司深圳市华丽硕丰科技有限公司（以下简称“华丽硕丰”）100%股权（以下简称“标的资产”）的交易对方为自然人凌翠萍（身份证号：34250119******6422），凌女士于2013年2月至2016年11月任东莞泰禾光学科技有限公司总经理，东莞泰禾光学科技有限公司的主营业务为生产、销售、加工、研发光学玻璃、电子玻璃等产品。凌女士作为玻璃盖板行业的职业经理人，对行业有深刻了解，具备本行业相关工作及管理经验。
（二）根据《转让协议》的约定，本次交易的转让价格和支付方式具体如下：
1、依据转让方聘请的具有相关资质的评估机构出具的资产评估报告确定的标的股权评估值及在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）公开挂牌出售标的股权的结果，经协商，双方确认受让方受让标的股权的价格为人民币850万元。
2、经各方协商一致，受让方向转让方支付的交易对价采取现金支付的方式。
3、协议各方一致同意按下列方式支付股权转让款：
（1）在本协议生效之日起3个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股权转让价款人民币300万元；
（2）在标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起2日内，且不晚于2017年12月29日，受让方向转让方指定账户支付股权转让价款人民币150万元；
（3）在标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起30日内，受让方向转让方指定账户支付剩余的股权转让价款，即人民币400万元。
凌女士本次受让标的资产的资金来源为自筹资金。其已按照《转让协议》的约定于2017年12月18日向公司支付了首期股权转让价款人民币300万元。2017年12月22日，凌女士向公司出具了《承诺函》，承诺将继续严格按照《转让协议》的约定向公司支付剩余的股权转让价款人民币550万元。2017年12月25日，公司将标的资产的工商变更手续办理完毕，并已通知凌女士继续按照《转让协议》的约定向公司支付剩余的股权转让价款。
凌女士除获得薪酬收入外，名下有一定积蓄和房产，因此具备相应的履约能力。若凌女士未根据《转让协议》如期向公司支付转让价款，公司将根据《转让协议》约定的违约责任条款向凌女士进行追偿。《转让协议》已约定：“受让方若未按照本协议约定的时限内支付股权转让价款的，应每日按逾期支付金额的万分之一向转让方支付违约金。受让方应继续履行受让标的公司股权的义务。”
综上所述，公司认为：交易对方凌翠萍具备相应的财产实力以履行支付交易价款的义务，且《转让协议》中对交易对方的支付方式、违约责任等做了明确约定，交易对方亦就此出具了《承诺函》。经公司分析，交易对方违约的可能性较小，且公司可通过追偿等方式保护公司及全体股东的利益。
问题二、交易标的华丽硕丰的财务数据、本次股权转让的定价依据、对你公司2017年净利润的影响、会计处理以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表专业意见；
回复：
（一）交易标的华丽硕丰的主要财务数据如下：
1、资产情况
单位：万元
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2、负债情况
单位：万元
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3、利润情况
单位：万元
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（二）本次股权转让的定价依据
本次交易标的华丽硕丰成立于2011年8月1日，对其子公司广东金伦光电科技有限公司（以下简称“金伦光电”）拥有80.2%的股权，金伦光电主营业务为智能手机盖板玻璃制造和销售。由于近年智能显示屏行业竞争激烈，金伦光电订单和利润水平出现严重下滑，近三年已连续亏损，2017年产能利用率已低于50%。
宇顺电子对华丽硕丰及其子公司金伦光电目前情况及未来发展前景进行了详细分析，为进一步优化上市公司资源配置，提升运营效率，有效降低运营管理成本，宇顺电子决定出售华丽硕丰100%股权，并聘请北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）对华丽硕丰全部股东权益进行评估，评估基准日为2017年9月30日，股东权益评估值为2,829.54万元。宇顺电子于2017年11月3日、2017年11月20日分别召开了第四届董事会第十二次会议及2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于转让公司全资子公司100%股权的议案》及《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售本次拟出售资产的议案》，同意宇顺电子转让持有的华丽硕丰100%股权。
根据宇顺电子第四届董事会第十二次会议决议及2017年第七次临时股东大会决议，经向深圳联合产权交易所申请公开挂牌相关事宜，宇顺电子自2017年11月21日起至2017年12月11日在深圳联合产权交易所公开挂牌转让上述标的资产。首次挂牌期间为2017年11月21日至2017年11月27日，首次挂牌价格以亚太联华出具的评估报告中的评估结果为参考依据，并根据深圳联合产权交易所相关规则确定为2,122.16万元；因首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方，宇顺电子将挂牌价格下调至1,414.77万元，于2017年11月28日至2017年12月4日期间再次公开挂牌，但未能征集到符合条件的意向受让方；因第二次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方，宇顺电子将挂牌价格下调至850万元，于2017年12月5日至2017年12月11日期间进行第三次挂牌转让，截至第三次挂牌截止日（2017年12月11日）17:00，仍未征集到符合条件的意向受让方。上述三次公开挂牌期限已满，宇顺电子不再延长挂牌期限。
根据宇顺电子2017年第七次临时股东大会授权，宇顺电子董事会另行寻找了合适的交易对方，以不低于第三次公开挂牌价格形成了最终的交易方案，并与交易对方凌翠萍于2017年12月15日签订了《转让协议》，转让交易价格为850万元。
（三）对上市公司2017年净利润的影响
根据《转让协议》的约定，自评估基准日（2017年9月30日）次日至标的股权转让交割日（含当日）过渡期间，标的资产的收益及亏损均归受让方，截至2017年9月30日，华丽硕丰及其控股子公司归属于母公司的股东权益为2,521.60万元，股权转让交易对价为850万元，本次股权转让交易预计将在上市公司合并报表层面产生投资损失1,671.60万元。
（四）会计处理
截至2017年9月30日，宇顺电子对华丽硕丰长期股权投资账面价值为2,749.88万元，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益”。针对本次股权转让，上市公司母公司会计处理分录如下：
借：投资收益1,899.88万元
银行存款/其他应收款850.00万元
贷：长期股权投资2,749.88万元
截至2017年9月30日，华丽硕丰及其控股子公司归属于母公司的股东权益为2,521.60万元，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉”规定，合并报表层面取得股权对价与享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额为投资损失1,671.60万元（2,521.60万元-850万元）。母公司确认的投资损失1,899.88万元与合并报表层面的投资损失1,671.60万元之间的差异228.28万元，为投资持有期间在被投资单位净资产变动中所享有的份额。故合并报表层面调整分录汇总为：
借：年初未分配利润 228.28万元
贷：投资收益 228.28万元
经与年审会计师沟通，上述会计处理符合会计准则相关规定。
问题三、金伦光电的后续还款能力、还款安排及其合理性，是否有其他措施保证上市公司权益；
回复：
截至《转让协议》签署前，公司与华丽硕丰的控股子公司金伦光电之间存在内部资金往来，金伦光电尚负有对公司的债务1,456.66万元。公司与金伦光电于2017年12月15日签署了《借款协议》，双方同意，金伦光电于本次华丽硕丰股权转让事宜完成工商变更之日起十二个月内将上述欠款清偿完毕，并按中国人民银行同期基准贷款利率向公司支付自华丽硕丰股权转让事宜完成工商变更之日起至清偿完毕期间对应的利息。
根据《转让协议》的约定，截至2017年10月31日，金伦光电享有对第三方的应收账款，总金额为1,121.003万元。金伦光电以该部分应收账款优先偿还对公司的债务。为进一步保证金伦光电的后续还款进度，交易对方凌翠萍及金伦光电出具了《承诺函》，交易对方凌翠萍承诺将督促客户按结算账期及时回款，并促使金伦光电在收到上述应收账款后的7个工作日内支付给宇顺电子。同时，交易对方凌翠萍及金伦光电承诺，其如未按约定及承诺将上述应收账款及时支付给宇顺电子，将按照每日5％。向宇顺电子支付滞纳金。
金伦光电对宇顺电子负有的债务由金伦光电享有的对第三方应收账款优先抵偿，剩余差额债务及债务所对应的利息将按照《借款协议》的约定按时清偿。截至2017年12月21日，金伦光电已偿还宇顺电子305.12万元，其中76.76万元为金伦光电收回应收账款并用于偿还宇顺电子，金伦光电对宇顺电子负有的债务由1,456.66万元减少至1,151.54万元，金伦光电享有的对第三方应收账款金额由1,121.003万元减少至1,044.25万元，金伦光电对宇顺电子负有的上述债务与应收账款之间的差额为107.30万元。交易对方凌翠萍及金伦光电承诺，金伦光电对宇顺电子负有的债务由金伦光电享有的对第三方应收账款优先抵偿，剩余差额债务107.30万元及所对应的利息将按照《借款协议》的约定按时清偿。交易对方凌翠萍承诺对金伦光电上述对宇顺电子负有的债务与应收账款之间的差额债务承担连带保证责任。
为保证金伦光电的后续还款能力，交易对方将对金伦光电合理经营，运用其在行业内积累的优秀经验，组织团队积极拓展业务，确保金伦光电的有序、稳定发展，通过经营产生的现金流来偿还上述借款。
问题四、金伦光电享有的对第三方应收账款的具体情况，包括不限于客户名称、履约能力、账龄以及历次坏账率等。
回复：
自《转让协议》签署日至2017年12月21日，金伦光电已收回应收账款76.76万元，并已用于偿还上市公司，截至2017年12月21日，金伦光电仍享有对第三方应收账款的明细如下：
单位：万元
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目前金伦光电正在与客户对账，并按照正常回款程序进行催收。同时，交易对方有意愿与金伦光电的上述客户继续开展业务合作并保持长久的合作关系。
在近三年的合作中，上述客户未有不良付款记录，历史坏账率为0，客户履约能力良好。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一七年十二月二十八日
