福建傲农生物科技集团股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2017-081

福建傲农生物科技集团股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于2017年12月27日以通讯方式召开，会议通知和材料已于2017年12月22日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，各董事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司聘任黄华栋先生为公司常务副总经理，聘任吴有材先生为公司副总经理，任期自本议案通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。

公司董事吴有林、黄华栋对本议案回避表决。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容和独立董事意见详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2017-082）和《独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

二、审议通过《关于2018年度向金融机构申请融资授信额度的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司2018年继续向银行、融资租赁公司等金融机构申请融资授信，申请授信额度为不超过人民币12亿元，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度向金融机构申请融资授信额度的公告》（公告编号：2017-083）。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于2018年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司及下属全资、控股子公司2018年继续相互提供担保，及授权公司董事长对具体担保事项作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人具体签署与担保有关的各项法律文件。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容和独立董事意见详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2017-084）和《独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于2018年度为客户提供担保的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司及下属子公司2018年度为养殖户或经销商等下游客户提供金额不超过人民币5亿元的担保，及授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，对具体担保业务进行审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容和独立董事意见详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度为客户提供担保的公告》（公告编号：2017-085）和《独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于投资设立南宁柯新源原种猪有限责任公司的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司在南宁投资设立全资子公司南宁柯新源原种猪有限责任公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展种猪繁育、生猪养殖业务。目标公司注册资本2000万元，由本公司认缴出资2000万元，占注册资本比例100%。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立南宁柯新源原种猪有限责任公司的公告》（公告编号：2017-086）。

六、审议通过《关于转让全资子公司部分股权的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司将持有的傲网信息科技（厦门）有限公司合计23%的股权（对外傲网科技注册资本230万元）转让给郭靖、李剑、余启会、雷泽希、李涛、庄智勇、赵青春等七名骨干员工。本次转让股权对应的注册资本尚未缴纳，转让价格定价为人民币零元，股权转让完成后，由受让方履行相应注册资本的出资义务。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让全资子公司部分股权的公告》（公告编号：2017-087）。

七、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司于2018年1月12日下午14:00在福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-088）。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2017年12月28日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2017-082

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于聘任公司高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月27日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。鉴于公司经营管理的需要，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司总经理吴有林先生提名，董事会提名委员会审核通过，公司同意聘任黄华栋先生为公司常务副总经理，聘任吴有材先生为公司副总经理，任期自董事会通过议案之日起至第一届董事会任期届满之日止。

公司独立董事发表意见认为：本次高级管理人员提名聘任的相关程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次高级管理人员的聘任程序合法有效；黄华栋先生和吴有材先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同意聘任黄华栋先生为公司常务副总经理，聘任吴有材先生为公司副总经理。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2017年12月28日

附：相关高级管理人员简历

黄华栋：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于江西生物科技职业学院畜牧兽医专业；曾任职于漳州大北农农牧科技有限公司，现任本公司董事、副总经理、生产建设中心总经理。

吴有材：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于江西师范大学法学专业；曾任厦门大北农饲料有限公司销售经理，现任本公司福建配合料片区总经理。

证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2017-083

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于2018年度向金融机构申请融资授信

额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月27日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年度向金融机构申请融资授信额度的议案》，同意公司（包括公司下属全资、控股子公司）2018年继续向银行、融资租赁公司等金融机构申请融资授信，申请授信额度为不超过人民币12亿元，本次申请融资授信额度的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在此期间，授信额度可循环使用。公司申请的融资授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额在此额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

本次向金融机构申请融资授信额度，主要是为了满足公司及下属全资、控股子公司生产经营和建设发展的需要。授信具体相关事宜，授权公司相关管理部门根据实际需要，沟通金融机构后落实，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。上述授信额度和决议有效期内的单笔融资不再上报董事会审议。

上述向金融机构申请融资授信额度的事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2017年12月28日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2017-084

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于2018年度公司及下属子公司

相互提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次担保情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属全资、控股子公司2018年继续相互提供担保。

●计划担保金额：公司为下属全资子公司提供最高担保金额13亿元；公司为下属控股子公司提供最高担保金额2.54亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司提供最高担保金额2亿元；公司下属全资、控股子公司为本公司提供最高担保金额10亿元。

●截至2017年12月20日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为464.44万元。

一、担保情况概述

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月27日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》。根据公司业务发展经营需要，公司及下属全资、控股子公司2018年继续向银行、融资租赁公司等金融机构申请融资以及向原材料供应商申请采购授信额度，为保障相关公司的融资工作顺利进行，公司及下属全资、控股子公司2018年拟继续相互提供担保，担保情形及计划担保金额如下：

单位：人民币万元

■

注：本次担保额度涉及的公司下属全资、控股子公司名单详见附表一。

本次担保额度的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人具体签署与担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

本公司或下属全资子公司对本公司下属控股子公司提供担保的，本公司将要求的下属控股子公司的其他参股股东向本公司或本公司下属全资子公司提供保证、股权质押或其他反担保措施。

独立董事对该事项发表了独立意见。本事项需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人基本情况详见附表一，被担保人最近一年及一期的主要财务数据见附表二。

三、担保协议的主要内容

本事项是2018年度公司及下属子公司相互提供担保额度的安排，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时为准。

四、董事会及独立董事的意见

公司董事会认为：本次公司及下属全资、控股子公司2018年度继续相互提供担保，有利于满足各自经营所需资金需求，担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会同意2018年度公司及下属全资、控股子公司继续相互提供担保。

公司独立董事认为：本次担保的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；本次担保属于公司的正常经营需要，有利于公司及下属子公司顺利进行融资并开展经营，符合上市公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险总体可控，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力。独立董事同意2018年度公司及下属子公司相互提供担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月20日，不包括本次担保金额，公司及控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额21,263.55万元，占公司最近一期经审计净资产的39.69%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为33,256.65万元，占公司最近一期经审计净资产的62.08%；下属全资、控股子公司为其他下属全资、控股子公司实际担保余额为548.89万元，占公司最近一期经审计净资产的1.02%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为49,261.27万元，占公司最近一期经审计净资产的91.96%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为464.44万元。

六、备查文件

1、公司第一届董事会第二十四次会议决议

2、独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2017年12月28日

附表一、接受担保的公司下属全资、控股子公司基本情况

■

附表二、接受担保的公司下属全资、控股子公司最近一年及一期的主要财务数据

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证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2017-085

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于2018年度为客户提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保方：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属子公司的养殖户或经销商等下游客户。

●计划担保金额：公司及下属子公司2018年度为养殖户或经销商等下游客户提供的担保金额不超过人民币5亿元。

●截至2017年12月20日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为464.44万元。

一、担保情况概述

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月27日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年度为客户提供担保的议案》，同意公司及下属子公司2018年度为养殖户或经销商等下游客户提供金额不超过人民币5亿元的担保，本担保额度的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可滚动使用，即决议有效期内任意时点为客户提供担保的总余额不超过人民币5亿元（含目前已发生未到期担保余额）。

担保计划明细如下：

单位：万元

■

注：各下属公司实际担保金额，授权公司董事长根据实际情况进行分配。

在股东大会批准前述担保事项的前提下，授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度及决议有效期内对具体担保业务进行审批：

1、授权公司董事长对在上述由下属公司提供担保的最高金额（10,000万元）范围内，根据下属公司的实际经营情况，审批下属公司为客户提供的担保。

2、授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件，上述担保额度和决议有效期范围内实际发生的担保不再逐笔上报董事会或股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保对象均为与公司保持良好合作关系的养殖户或经销商等客户，且不得为公司的关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。

公司对客户提供担保的风险控制措施如下：

1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的客户提供担保；

2、客户通过公司担保所获取的融资专款专用，专项用于向公司（含下属全资、控股子公司）购买产品；

3、公司定期派出业务或财务人员到场检查客户经营情况及财务状况。

三、担保协议的主要内容

1、担保协议的具体内容以具体业务实际发生时为准。

2、担保方式：连带责任保证担保

3、担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，按照法律、法规及相关协议约定确定。

四、董事会及独立董事的意见

公司董事会认为：本次公司及下属子公司2018年度为养殖户或经销商等下游客户提供担保，有利于缓解客户在购买公司产品中的资金问题，进一步提升公司为客户提供服务的能力并促进公司产品销售。公司董事会同意2018年度公司及下属子公司为客户提供担保的事项。

公司独立董事认为：公司为养殖户或经销商等下游客户提供担保，系为了满足公司适应市场形势、更好地开展业务的需要，通过金融机构介入，公司下游客户的资金信用得到增强，并为公司销售回款提供保障，本次担保符合上市公司的利益；本次担保的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不会对公司的正常经营造成不良影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意2018年度公司及下属子公司为客户提供担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月20日，不包括本次担保金额，公司及控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额21,263.55万元，占公司最近一期经审计净资产的39.69%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为33,256.65万元，占公司最近一期经审计净资产的62.08%；下属全资、控股子公司为其他下属全资、控股子公司实际担保余额为548.89万元，占公司最近一期经审计净资产的1.02%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为49,261.27万元，占公司最近一期经审计净资产的91.96%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为464.44万元。

六、备查文件

1、公司第一届董事会第二十四次会议决议

2、独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2017年12月28日

附表：授权为客户提供担保的本公司下属全资子公司情况表

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证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-091

福建傲农生物科技集团股份有限公司

股票交易异常波动公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2017年12月25日、12月26日、12月27日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。

●经公司自查并向控股股东、实际控制人书面发函查证，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大事项或重大信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票于2017年12月25日、12月26日、12月27日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常。市场环境或行业政策没有发生重大调整、生产成本和销售等情况没有出现大幅波动、内部生产经营秩序正常。

（二）经公司自查，并向公司控股股东、实际控制人书面征询核实，确认截至本公告披露日，公司、公司控股股东及实际控制人均不存在影响公司股票异常波动的重大事项，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

（三）公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

（四）经公司核实，未发现公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况。

三、董事会声明

公司董事会确认，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

四、相关风险提示

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2017 年 12 月 28 日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-087

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于转让全资子公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司拟将全资子公司傲网信息科技（厦门）有限公司（以下简称“傲网科技”或“目标公司”）合计23%的股权（对应傲网科技注册资本230万元）转让给郭靖、李剑、余启会、雷泽希、李涛、庄智勇、赵青春等七名骨干员工。本次拟转让股权对应的注册资本尚未缴纳，转让价格定价为人民币零元，股权转让完成后，由受让方履行相应注册资本的出资义务。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

为进一步提升公司在农牧行业信息化业务的市场竞争力，优化公司资源配置，增强公司全资子公司傲网信息科技（厦门）有限公司（以下简称“傲网科技”或“目标公司”）业务的独立性，促进傲网科技业务的快速发展，公司拟将傲网科技合计23%的股权（对应傲网科技注册资本230万元）转让给郭靖、李剑、余启会、雷泽希、李涛、庄智勇、赵青春等七名骨干员工。本次拟转让股权对应的注册资本尚未缴纳，转让价格定价为人民币零元，股权转让完成后，由受让方履行相应注册资本的出资义务。本次股权转让完成后，本公司将持有傲网科技77%股权，仍对傲网科技具有控制权。

本次转让股权事项无需提交公司股东大会审议。

本次转让股权不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

二、交易各方当事人情况介绍

1、郭靖，男，中国国籍，住所湖南省澧县双龙乡，郭靖持有本公司0.10%股份，目前担任本公司信息中心总经理。

2、李剑，男，中国国籍，住所福建省厦门市思明区，目前系傲网科技公司员工。

3、余启会，男，中国国籍，住所福建省厦门市思明区，目前系傲网科技公司员工。

4、雷泽希，男，中国国籍，住所福建省厦门市海沧区，目前系傲网科技公司员工。

5、李涛，男，中国国籍，住所四川省成都市武侯区，目前系傲网科技公司员工。

6、庄智勇，男，中国国籍，住所湖南省长沙市开福区，目前系傲网科技公司员工。

7、赵青春，男，中国国籍，住所河北省邯郸市馆陶县，系本公司下属控股子公司沧州猪客电子商务有限公司的少数股东（持股49%），系本公司的合作方，同时担任沧州猪客电子商务有限公司总经理。

上述自然人不属于本公司关联方。

三、交易标的基本情况

公司名称：傲网信息科技（厦门）有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；

注册地：厦门市思明区塔铺东路168号1205单元；

法定代表人：徐翠珍；

注册资本：1000万元人民币；

股东情况：本公司认缴出资1000万元，持股100%；

主营业务：信息技术咨询服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；软件开发；信息系统集成服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发；农业机械批发；广告的设计、制作、代理、发布；从事网络借贷信息中介业务。

成立日期：2015年06月10日；

经营期限至：2065年06月09日。

1、目标公司的主要财务数据

傲网科技目前系公司全资子公司，傲网科技最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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2、目标公司的对外担保情况

目标公司不存在对外担保。

3、交易标的定价情况及定价依据

鉴于本次拟转让股权对应的注册资本尚未缴纳，转让价格定价为人民币零元，股权转让完成后，由受让方履行相应注册资本的出资义务。公司认为本次转让股权，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

四、交易协议主要内容及履约安排

甲方（股权转让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司

乙方（股权受让方）：郭靖、李剑、余启会、雷泽希、李涛、庄智勇、赵青春。

丙方（目标公司）：傲网信息科技（厦门）有限公司

1、股权转让：

甲方同意以0万元将其持有的目标公司13%股权（对应目标公司注册资本130万元）转让给乙方郭靖，郭靖同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司130万元的出资义务；甲方同意以0万元将其持有的目标公司1.8%股权（对应目标公司注册资本18万元）转让给乙方李剑，李剑同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司18万元的出资义务；甲方同意以0万元将其持有的目标公司1.8%股权（对应目标公司注册资本18万元）转让给乙方余启会，余启会同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司18万元的出资义务；甲方同意以0万元将其持有的目标公司1.8%股权（对应目标公司注册资本18万元）转让给乙方雷泽希，雷泽希同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司18万元的出资义务；甲方同意以0万元将其持有的目标公司1.8%股权（对应目标公司注册资本18万元）转让给乙方李涛，李涛同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司18万元的出资义务；甲方同意以0万元将其持有的目标公司0.8%股权（对应目标公司注册资本8万元）转让给乙方庄智勇，庄智勇同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司8万元的出资义务；甲方同意以0万元将其持有的目标公司2%股权（对应目标公司注册资本20万元）转让给乙方赵青春，赵青春同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司20万元的出资义务。

2、本次股权转让前后目标公司的股权结构（单位：万元）：

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3、出资到位：具体出资到位时间由股东各方根据公司经营需要商定。

4、股权转让后目标公司的治理机构：设董事会，由3名董事组成，其中2名董事由甲方推荐，1名董事由乙方推荐，董事长由乙方推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由甲方委派；总经理（并担任目标公司的法定代表人）由乙方推荐并经董事会聘任；财务负责人由甲方委派。

5、违约责任及争议的解决办法：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

6、协议生效：本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

五、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次股权转让，有助于提升公司在农牧行业信息化业务的市场竞争力，优化公司资源配置，增强傲网科技业务的独立性，促进傲网科技业务的快速发展，并有助于提升公司长期价值，符合公司长远发展规划及全体股东利益。本次傲网科技的股权转让事项预计短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2017年12月28日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-088

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东

大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月12日14 点 00分

召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月12日

至2018年1月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。独立董事叶佳昌先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第一届董事会第二十三次会议、第二十四次会议审议通过。各议案具体内容详见公司于2017年12月18日、2017年12月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关公告。

2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案5、议案6

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案5、议案6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

应回避表决的关联股东名称：拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(下转86版)